DİĞER GENEL KURUL ÇEŞİTLERİ - ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMASINA İLİŞKİ

Diğer genel kurul toplatışı çeşitleri başlıca kuruluş genel kurulu, imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu, oydan yoksun pay sahipleri genel kurulu, tahvil sahipleri genel kurulu, intifa senedi sahipleri genel kurulu şeklinde belirtilebilinir.

Bu çalışmada yukarıda saymış olduğum genel kurul çeşitlerine, genel kurulun yetkilerine ve genel kurulunun hangi konularda sorumsuzluğunun mevcut olduğuna detaylıca değinmemekle beraber çalışma konumuzun aslını oluşturan Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Yapılmasına İlişkin Usule yoğunlaşacağız.

2 GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞRI YETKİSİ OLANLAR 2.1 ÇAĞRIYA YETKİSİ OLANLAR

2.1.1 YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTIYA ÇAĞIRMA YETKİSİ

Yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahip olan asli organdır.

Yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine ilişkin düzenleme TTK 410 m.⁶ de yer almaktadır. Ayrıca TTK 410 m. de süresi dolmuş olsa bile genel kurulun yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği belirtilmiştir ve uygulamada sorun yaratan bu durumunda çözüme kavuşturulmuştur ayrıca Prof.

Dr. Ünal Tekinalp’te genel olarak bir organın görev süresi sona ermiş olsa da yeni üyelerin seçilmesi ve mevcut işlerin görülmesi amacıyla sınırlı olmak üzere, o organın görevinin devam edeceği görüşünü savunmaktadır.⁷ (TEKİNALP-POROY/ÇAMOĞLU)

6 TTK MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

7 TEKİNALP-POROY/ÇAMOĞLU. ORTAKLIKLAR VE KOOPARATİFLER HUKUKU. SAYFA 1556

Yönetim kurulunun gerektiği halde genel kurulu toplantıya çağırmaması durumunda TTK 553 m.⁸ uyarınca sorumluluğu doğmaktadır.

2.1.2 PAYSAHİBİNİN TOPLANTIYA ÇAĞIRMA YETKİSİ

Pay sahibi, payın veya eğer pay senede bağlanmışsa pay senedinin sahibine denir Anonim şirketlerde pay sahibinin şirkete getirmiş olduğu sermaye sayesinde şirket varlığını sürdürmekte olup, pay sahipliği nedeniyle de şirketten doğan bazı haklar pay sahibine tanınmıştır. Pay sahibi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. TTK’de pay sahibine vermiş olduğu en önemli haklardan birisi oy kullanım hakkıdır Pay sahibi oy hakkını ancak genel kurulda kullanabileceğinden genel kurula katılma hakkı da en az oy hakkı kadar önemlidir. Bunun yanında, genel kurula katılma hakkı şirket işlerine katılarak, şirket iradesinin oluşumuna katkı sağlama açısından da oldukça önemlidir.

Ayrıca yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağıramadığı veya yönetim kurulunun yokluğu nedeniyle TTK 530 m. de belirtildiği üzere organ yokluğu nedeniyle genel kurul toplantılarının yapılamaması durumunda da pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi söz konusudur.

2.1.3 AZINLIK

TTK 411 m.⁹ uyarınca azınlıkların, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde ise yirmide birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya

8 TTK MADDE 553- (1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…) ⁽²⁾ hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

9 TTK MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

çağrılmasını veya genel kurul toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuların gündeme konulmasını isteyebilirler. TKK 412 m.¹⁰ de azınlığın genel kurulu çağrıya ilişkin taleplerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi halinde pay sahiplerin başvuracakları yola ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.

2.1.4 TASFİYE MEMURLARININ GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA YETKİSİ

TKK 410 m.¹¹ uyarınca tasfiye halindeki şirketlerde, tasfiye memurlarının tasfiye işlerine yönelik olarak genel kurulu toplantıya çağırma yetkilerinin mevcut olduğu düzenlenmiştir. Burada şunu belirtmekte yerinde olacaktır, tasfiye halinde şirketin yönetimi ile ilgili yetkiler yönetim kurulundadır. Tasfiye memurları sadece kendi alanlarına ile ilgili konularda şirketi toplantıya çağırma yetkisine sahiptirler.

2.1.5 İFLAS İDARESİ TARAFINDAN GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI

İcra iflas kanunu uyarınca, iflas yoluyla tasfiyede, müflis ortaklığın yasal temsilcisi iflas idaresi olduğundan, iflas idaresinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vardır.

10 TTK MADDE 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek

görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca

çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

11 TTK MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

2.1.6 KAYIM’IN GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMASI

Eğer ki ortaklık yönetim organından yoksun kalmışsa ve mahkemece TMK 426/6 m. uyarınca yönetim kurulu yerine şirket ortaklığının yönetim kurulu yerine kayyım atanmışsa, kayyımda genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptir.

3 GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİNİN BELİRLENMESİ VE GÜNDEME BAĞLILIK

Geçerli bir genel kurul toplantının yapılabilmesi için, tüm pay sahiplerinin kanunda ve anasözleşme de gösterilen şekilde toplantıya davet edilmesi şarttır. Bu durumun tek istisnası TTK 416 m.¹² uyarınca davetsiz genel kurul toplantılarıdır.

Genel kurul toplantı gündemi genel kurul çağrısı ile birlikte taraflara bildirilir.

Genel kurul gündeminin belirlenmesi ve genel kurul gündemine konulması istemi ile ilgili düzenlemeler TTK413 m.¹³ de belirtilmiştir ayrıca gündeme yeni madde eklenmesine ilişkin düzenlemelere TTK 411/2-3 m.¹⁴ te yer verilmiştir.

Genel kurul gündemine ilişkin düzenlemeler TTK 413 m.¹⁵ de düzenlenmiştir.

Genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesi geçerlidir. Toplantıya katılsın

12 TTK MADDE 416- (1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

(2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.

13 MADDE 413- (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

14 TTK 411/2-3- (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

15 TTK MADDE 413- (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

yâda katılmasın herkes genel kurulun toplanmasında ki amaç olan genel kurul gündemi ile bağlıdır. Gündeme bağlılık ilkesi sayesinde pay sahipleri genel kurula katılıp katılmama konusunda daha sağlıklı karar verebilecek ve katıldıkları genel kurul toplantılarında daha bilinçli oy kullana bileceklerdir. TTK 409 ve BTY m.13¹⁶ e göre olağan genel kurul toplantılarında nelerin görüşülebileceğinin asgari içeriği belirtilmiştir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

16 BTY MADDE 13 – (1) Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

c) Denetçi raporlarının okunması.

ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

h) Denetçinin seçimi.

ı) Lüzum görülecek sair hususlar.

4 TOPLANTI YERİ ZAMANI VE TOPLANTI ÖNCESİNDE VE TOPLANTI SIRASINDA HAZIR BULUNACAK BELGELER

4.1 TOPLANTI YERİ

TTK 339/2a m.¹⁷ da anasözleşme de şirket merkezinin belirtilmesi gerektiği belirtilmiş olup TTK 409 m.¹⁸ ye göre genel kurulun şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanacağı belirtilmiştir.

Genel kurul toplantılarının yurt dışında yapılamayacağına ilişkin net bir hüküm olmamakla birlikte, toplantıların yurt dışında da yapılabilmesi sınırlandırılmamıştır. TTK 409/3 maddesi uyarınca toplantının şirket merkezine düzenlemeler mevcut olmakla birlikte toplantının şirket merkezi dışında Türkiye de veya başka bir yerde yapılmasına da olanak tanınmıştır.¹⁹ (KENDİGELEN) 4.2 TOPLANTI ZAMANI

Olağan genel kurul toplantısının her hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı ve olağanüstü genel kurul toplatışının ise, yapılasını gerektiren durumun ortaya çıktığı zaman yapılacağı, BTY 7 m.²⁰ de belirtilmiştir.

17 MADDE 339- (1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.

(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

18 MADDE 409- (3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

19 (KENDİGELEN) (Yazar burada aslında madde metnine paralel olarak şirket merkezi denilmesi gerekirken, gerekçede hatalı şekilde Türkiye denildiğini ifade etmektedir.)

20 BTY MADDE 7- (1) Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:

a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.

b) Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.

4.3 TOPLANTI SIRASINDA HAZIR BULUNACAK BELGELER

TTK 437 m.²¹ de açıkça belirtilmemekle birlikte “Finansal tablolar, pekiştirilmiş finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur” bu madde uyarınca genel kurul toplantısı sırasında nelerin hazır bulundurulacağını ilişkin çıkarımda bulunula bilinir.

5 GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI USULÜ

Genel kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili düzenlemeler TTK 414 m.²² de düzenlenmiştir ve genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılacağı bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce iadeli taahhütlü mektupla yapılacağı belirtilmiştir.

5.1 ÇAĞRILI GENEL KURUL

Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılmaları, paylarının varlığından dolayı doğan haklarını kullanarak şirketin karar alması aşamasında iradelerini

21 TTK MADDE 437- (1) Finansal tablolar, pekiştirilmiş finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

22 TTK MADDE 414- (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

(2) Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.

ortaya koymaları açısından son derece önemlidir. Bundan dolayı tüm pay sahiplerinin genel kurul öncesi toplantı hakkında haberdar edilmeleri ve toplantıda konuşulacak konular hakkında bilgilendirilmeleri zorunludur. Çağrılı genel kurul toplantılarında çağrının ne şekilde yapılacağı ve usule ilişkin esaslar TTK 414 m.²³ de ve BTY 10 m.²⁴ de belirtilmiştir ve davet ilanının toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden itibaren en az iki hafta önce yapılmadır. ²⁵ (ŞENER)

Halka açık şirketler bakımından ise çağrı şekli ve uygulanması SerPK 29/1 m.²⁶ ye göre; Halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede

23 TTK MADDE 414- (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

24 BTY MADDE 10– (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. 2499 sayılı Kanunun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.

(2) Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

(3) Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.

(4) Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.

25 (ŞENER), İLANIN BİRDEN FAZLA GAZETEDE YAYINLANMASI DURUMUNDA SÜRENİN HESAPLANMASI, SAYFA 452 “İlanın birkaç gazetede yayınlanması durumunda, iki haftalık sürenin en son ilan tarihinden itibaren hesaplanması gerekir” s.452

26 SerPK MADDE 29–(1) Halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Bu fıkraya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.

gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar: Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Bu fıkraya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. Şeklinde düzenlenmiştir.

5.1.1 ÇAĞRININ İÇERİĞİ

Çağrılı genel kurul toplantılarında çağrının içeriğine ilişkin düzenlemeler ve toplantıya çağrıya ilişkin ilanda pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda bulunması gerekenler BTY 11 m.²⁷ de düzenlenmiştir

5.2 ÇAĞRISIZ GENEL KURUL TOPLANTILARI

TTK 416/1 m.²⁸ de de belirtildiği üzere tüm ortaklar veya temsilcilerinin hazır bulunması durumunda ve aralarından hiç kimsenin itiraz etmemesi durumunda davet usulüne uyulmaksızın toplantı yapılabilir. Bu tür toplantıların yapılması

ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri, d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,

e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,

f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, pekiştirilmiş finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,

g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri, belirtilir.

(2) Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.

28 TTK MADDE 416/1- (1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

genelde aile tipi ufak şirket ortaklıklarında görülmekte ve uygulamada çok kolaylıklar sağlamaktadır.

Ayrıca çağrısız toplanan genel kurulun gündeminin belirlenmesi ve gündeme madde eklene bilmesi de TTK 416/2 m.²⁹ da düzenlenmiştir.

5.3 TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI VE ÇAĞRI

Eğer ki anonim şirket tek kişiden oluyorsa ise kural olarak genel kurul çağrısız toplanmadır ancak tek kişiye ait pay ve pay senetleri üzerinde intifa hakkı söz konusuysa yada rehin hakkı kurumuş olupta rehin sözleşmesiyle oy hakkı rehin alacaklısına tanınmışsa, genel kurul toplantısının çağrılı yapılması gerekir.³⁰ (BAHTİYAR, ANONİM ORTAKLIK GENEL KURUL TOPLANTILARI, 2014)

6 GENEL KURULA KATILMAYA YETKİSİ OLANLAR 6.1 PAY SAHİBİ

Pay sahibi; payın ya da pay senedinin maliki olan kişidir. Pay sahibi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişide olabilir. Pay sahibinin genel kurula katılma hakkının

“vazgeçilmez hak” olduğu TTK 447 m.³¹ de “Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını

29 TTK MADDE 416/2- (2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir;

aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.

30 (BAHTİYAR, ANONİM ORTAKLIK GENEL KURUL TOPLANTILARI, 2014) PROF.DR. MEHMET BAHTİYAR, ANONİM ORTAKLIK GENEL KURUL TOPLANTILARI, BETA BASIM, 2014, İSTANBUL, SAYFA 53

31 TTK MADDE 447- (1) Genel kurulun, özellikle;

a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

sınırlandıran veya ortadan kaldıran” ifadesi ile belirtilmiştir ve TTK 452 m. de de vurgulanmıştır.

Pay sahibi paydan doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, temsilci aracılığı ile de genel kurula katılabilir. Pay sahibini genel kurulda temsil edecek kişinin pay sahibi olmasına da gerek yoktur.

6.1.1 HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

Hangi pay sahibi genel kurula katılabilir, pay sahibinin genel kurula katılabilmesi için yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesinde pay sahibinin adının bulunması gerekir. Yönetim kurulunun hazır bulunanlar listesini ne şekilde hazırlayacağı, TTK 417 m.³² da “payların sahiplerine ilişkin listeyi”

ifadesi ile düzenlenmiştir.

6.2 TEMSİLCİLER

Pay sahipleri genel kurula kendileri katılabilecekleri gibi temsilci aracılığı ilede genel kurulda temsil edilebilirler. Genel kurula katılan temsilci pay sahibi olabileceği gibi pay sahibi olmayadabilir. Pay sahibinin genel kurula temsilci ile katılmasını isteğini zorlaştıran hükümlerin geçersiz olacağı TTK 425 m.³³ de

Belgede ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMASINA İLİŞKİN USUL (sayfa 8-0)