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Adrian Cadbury, antes de ser encarregado de conduzir a comissão que produziu o Relatório Cadbury, já havia criado e aplicado na Cadbury Schweppes um “código de princípios empresariais”. Porém, foi a partir da aprovação da versão final do Relatório Cadbury, em 1992, que os Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa receberam essa denominação e sob a qual se encontram presentes em praticamente todas as economias do mundo (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).

Em praticamente todos os países, os mercados locais passaram a desenvolver (após o código pioneiro “Cadbury Report”, no Reino Unido, de 1992) recomendações

estruturadas visando estabelecer um melhor padrão de governança nas companhias. O website da ECGN (Rede Europeia de Governança Corporativa), por exemplo, elenca mais de 256 códigos de governança de 70 países (SILVEIRA, 2010, p. 218). Afora os códigos elaborados por comissões governamentais ou agentes de mercado, algumas companhias também têm formalizado seus próprios códigos de governança. “O Código de governança empresarial considerado pioneiro foi elaborado pela GM (General Motors), em 1992” (SILVEIRA, 2010, p. 219). Ainda conforme aquele autor (2010), desde então, o desenvolvimento de códigos ou diretrizes pelas próprias empresas se difundiu bastante, tornando-se uma forma de as mesmas apresentarem aos investidores seus modelos de governança e as principais políticas adotadas.

No Brasil, o fundo de pensão PREVI-Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil possui o seu Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa como elemento direcionador da atuação do Previ e de seus representantes junto às diversas empresas nas quais detém participação acionária. “O Código PREVI de Melhores Práticas de Governança Corporativa é um instrumento fundamental para nortear as relações entre todos os agentes que atuam em nossas participadas e naquelas companhias que partilham os mesmos ideais” (PREVI, 2010).

Por sua vez, a CVM organizou, em 2002, uma cartilha com as “Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa” disponível em sua página na Internet.

Esta cartilha contém recomendações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM relativas a boas práticas de governança corporativa. A adoção de tais práticas comumente significa a utilização de padrões de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela regulamentação da própria CVM. Por isto, esta cartilha não constitui uma norma cujo descumprimento seja passível de punição pela CVM. (CVM, 2010b).

O IBGC vem, desde 1999, colocando à disposição dos interessados o seu “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”. Após sua versão inicial, focada somente no Conselho de Administração, o documento passou por três revisões (2001, 2004 e 2009), expandindo suas orientações para demais agentes de governança corporativa (sócios, gestores, auditores, conselho fiscal etc.), sempre procurando acompanhar as mudanças no ambiente organizacional. Num trabalho que se desenvolveu ao longo de dois anos e que contou, preliminarmente, com sugestão de associados, a 4. edição do código teve seu contorno final concluído em 2009, após submissão à consulta pública.

O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2009) está dividido em 6 (seis) capítulos: Propriedade, Conselho de Administração, Gestão, Auditoria Independente, Conselho Fiscal e Conduta e Conflito de Interesses. No capítulo 1, sobre a

Propriedade, são tratados tópicos como o “conceito de uma ação, um voto”, os acordos entre sócios, as regras para as assembleias e reuniões entre sócios, transferência de controle e condições para a saída de sócios, conselhos de família, dentre outros. No tocante ao Conselho de Administração (capítulo 2) são abordados temas como missão, atribuições, composição, qualificação de conselheiros, prazo de mandatos, conselheiros independentes, relacionamentos (com sócios, diretoria, comitês, auditoria e conselho fiscal), reuniões (condução, documentação, confidencialidade etc.).

O capítulo 3, sobre a Gestão, trata da indicação de diretores, as responsabilidades de cada diretor, controles internos e conduta, avaliação e remuneração dos gestores. As recomendações sobre a Auditoria Independente, capítulo 4, versam sobre a atuação esperada, as regras para contratação, remuneração e destituição assim como do tratamento às recomendações da auditoria e às regras de independência que orientam a atividade. O capítulo 5 é dedicado ao Conselho Fiscal e prevê, dentre outros, a composição, a agenda de trabalho, os relacionamentos com outros segmentos (sócios, comitê de auditoria, auditoria independente, auditoria interna), a remuneração e a apresentação de pareceres. Por último, o capítulo 6, o qual trata da Conduta e do Conflito de Interesses, recomenda um modelo de código de conduta e traça algumas orientações sobre questões recorrentes no mundo corporativo tais como: conflito de interesses, uso de informações privilegiadas, política de negociação de ações etc.

Ao comparar o código das melhores práticas do IBGC com outros 7 (sete) códigos apontados como os mais representativos da governança a nível internacional, Silveira (2010) arrola vários pontos de convergência, em maior ou menor grau, entre o código brasileiro e os seus correlatos. Encontrou também situações que diferenciam substancialmente o conteúdo do código das melhores práticas de governança corporativa do IBGC do contido nos demais códigos utilizados no estudo.

A título de exemplo, no Quadro 3 estão relacionadas algumas das diferenças mais acentuadas.

Tema

(Dimensão de governança)

O que dizem os principais códigos internacionais de governança

O que recomenda o código do IBGC (2009)

Acordo entre os sócios (Direito dos Sócios)

Os principais códigos praticamente não discutem o teor de eventuais acordos entre grupos de acionistas. Logo não há recomendação a respeito.

Os acordos entre sócios devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais sócios [...] devem conter mecanismos para resolução de casos [...] não devem restringir o direito a voto de quaisquer conselheiros.

Diálogo com investidores institucionais

(Direitos dos Sócios)

O Código britânico e o NACD prevêem, como função do Conselho

de Administração, um

relacionamento aberto e direto com investidores, notadamente os de longo prazo.

O código do IBGC não aborda a questão.

Política de dividendos (Direito dos Sócios)

Nenhum código apresenta

recomendações específicas a respeito.

A empresa deve divulgar sua política de distribuição de dividendos e a frequência de revisão de tal documento.

Conselheiros suplentes (Conselho de administração)

Nenhum código faz referência à eventual presença de conselheiros suplentes, muito provavelmente em virtude da inexistência de tal prática nos principais mercados.

A existência de conselheiros suplentes não é uma boa prática de governança corporativa e deve ser evitada.

Número de membros (Conselho de administração)

Nenhum documento faz referência ao tamanho específico dos conselhos. Cada conselho deve avaliar o tamanho de seu colegiado

periodicamente. Há uma

preocupação com uma formação muito grande o que pode dificultar as discussões e decisões internas.

O número recomendado é de no mínimo 5 e, no máximo, 11 conselheiros.

Conselho Fiscal (Conselho Fiscal)

Esse órgão de governança não existe nos principais mercados de capitais. Como resultado não há recomendações nos principais códigos.

O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Deve ser visto como um controle independente [...]. Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar de o órgão ser colegiado.

Política de divulgação de informações

(Ética e Conflito de Interesses)

Como esse tema é definido pela regulação dos diferentes países, os códigos não trazem recomendações específicas a respeito da forma de comunicação de novas informações materiais ao mercado.

Como forma de materializar o princípio de transparência, a organização deve formalizar uma política de divulgação de informações. A premissa é que a divulgação seja completa, objetiva, tempestiva e igualitária.

Quadro 3 – Comparação entre as recomendações dos principais códigos de governança.

Códigos internacionais selecionados: 1) Código da OCDE (2004); 2) Código da ICGN (2009); 3) Combined Code do Reino Unido (2008); 4) Código norte-americano da NACD (2008); 5) Código de governança alemão (2008); 6) Código do governo francês (2008); e 7) King’s Report, da África do Sul (2009).

O intercâmbio, a troca de informações, o incentivo e o apoio dentre a vasta gama de organismos nacionais e internacionais, de caráter público ou privado, dedicados ao tema de governança corporativa têm servido para desenvolver ideias e, respeitadas as peculiaridades de cada país, alinhar e orientar os mais diversos tipos de organização para o exercício das melhores práticas. Conteúdo importante dessa nova realidade se transmite e se transfere através dos Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa. Os modelos de códigos estão postos, cabendo aos interessados, efetuadas as adequações necessárias a sua realidade, sua implantação e seu uso efetivo.

A seguir são apresentadas as diretrizes de conduta estabelecidas pelo Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2009), que serão objeto de análise nos Códigos de Conduta das empresas que compõem a amostra desta pesquisa.