Birleşme Đçin Yapılan Görüşmeler

Başka bir şirket ile birleşmek isteyen şirket, olası bir hedef şirket belirledikten sonra ödemeye istekli olduğu uygun bir fiyat yada fiyat aralığı belirlemelidir, Yöneticiler bu akılarındaki fiyatla hedef şirketin yönetimine nasıl yaklaşacağına karar vermelidir. Eğer alan şirketin hedef şirketin yönetiminin birleşmeyi onaylayacağına ilişkin inandığı nedenleri varsa o zaman sadece birleşmeyi teklif edecek ve uygun bazı koşullan belirlemeye çalışacaktır. Eğer bir anlaşmaya varılırsa, iki yönetim grubu hissedarlarına teklifleri götürecek ve birleşmeyi onaylamalarını önereceklerdir. Hissedarların onaylayacağını varsayarsak birleşmeyi isteyen şirket, kolay bir biçimde hedef firmanın hisselerini hisse sahiplerinden satın alacaklardır. Onlara ya kendilerinin hisselerini verecekler ya da nakit ödemede bulunacaklardır. Böyle bir işlem "dostça birleşmeler" olarak tanımlanır.34 Bunun dışında "düşmanca birleşmeler" de söz konusudur. Düşmanca şirket birleşmesinde, genellikle hedef şirketin yönetiminin birleşme teklifini reddetmesi durumunda alıcı firma doğrudan hedef firmanın hisse sahiplerine teklif götürür. Hisse sahiplerine teklifte, doğrudan doğruya hissedarlara başvurulduğu için, hedef şirket yönetimi tarafından onaylanmayı gerektirmez. Böyle bir durumda çok dikkatli olunması gereken bir nokta, ortaklara teklif yapılıncaya kadar bu niyetin gizli tutulması gereğidir. Aksi halde söz konusu şirketin yöneticileri bir takım savunma taktiklerine başvurarak birleşmeyi Önlemek için harekete geçebilirler. Böylece birleşmeyi karlı olmaktan çıkarabilirler veya şartları birleşmek isteyen firma açısından daha da ağırlaştırabilirler.

34 _{William Cobb, Successful Mergers: Planning, Strategy and Execution, London: Waterloof} Publications,1988, s. 44.

24 Bir şirket birleşmesinde görüşmelerin koşullan iki önemli sorunu kapsar;35

• Birleştirilmiş işletmeyi kim yönetecek?

• Devralan firma, devralınan firma için ne kadar ödeyecektir?

Đstihdam kontrol durumu genellikle hayati bir önem taşır. Özellikle sahipliğin ve yönetimin aynı kişi veya kişilerde olduğu küçük bir firmanın daha büyük bir firmaya devredildiği durumu göz önüne alınırsa, sahip-yönetici üst düzey konumunu koruma konusunda endişeli olabilir. Bunun yanında çalışanları ile arasında yakın ilişkiler bulunabilir. Dolayısıyla bu noktalar muhtemelen şirket birleşme görüşmelerinde vurgulanacaktır. Halka açık ve hisse senedi sahipleri tarafından kontrol edilemeyen bir şirket başka bir şirket ile birleştiği zaman devralınan firmanın yönetimi de birleşme sonrası durum konusunda şüphelere sahip olabilir. Eğer devralan işletme eski yönetimi korumayı kabul ederse o zaman yönetim birleşmeyi desteklemeye ve hissedarlara kabulünü önermeye istekli olabilir. Eğer eski yönetim görevden alınacak ise muhtemelen şirket birleşmesine karşı direnecektir. Bazen de yöneticiler kendilerine "altın paraşütler" ararlar. Altın paraşütler bir şirket birleşmesinin tamamlanması durumunda geçerlilik kazanan aşırı derecede karlı emeklilik programlan, yüksek tazminat ödenmesi şeklinde gerçekleşebilir.36

Şirket birleşmesi analizi teorik olarak çok kolaydır. Devralan şirket sadece şirket birleşmesinden beklenen nakit akımlarının bugünkü değerinin hedef şirket için ödenmek zorunda olunan fiyatı aşıp aşmadığını belirlemek için bir sermaye bütçelemesi analizi yapar. Eğer net bugünkü değer pozitif ise, devralan firma hedef firmanın hissedarları, eğer teklif edilen fiyat firmanın bağımsız

35 _{Andrew Robertson, “Golden Rules of M&A Financing”, The Mergers and Acquisions}

Handbook, Milton Rock (ed.), NY: McGraw Hill, 1987, s. 88–90.

36 _{Fred Weston ve diğerleri, Mergers, Restructuring and Corporate Control, New Jersey:} Prentice Hall, 1990, s 54.

25 faaliyette bulunmaya devam etmesi durumunda gelecekte elde etmeyi bekledikleri nakit akımlarının bugünkü değerini aşarsa teklif kabul edilmelidir. Ancak teori böyle olmasına karşın bazı sorunlar söz konusu olmaktadır.37

• Devralan firmanın, satın almadan kaynaklanacak nakit akımlarını tahmin etme zorunluluğu

• Birleşmenin kendi istenilen öz kaynak karlılık oranı üzerindeki etkisinin, ne olacağı ayrıca belirtilmeli

• Birleşme için nasıl ödemede bulunacağına karar verme zorunluluğu • Birleşmenin yararlarını tahmin ettikten sonra devralan ve hedef şirketin yöneticileri ve hissedarları bu yararların nasıl paylaşılacağı konusunda pazarlık etmelerinin gerekliliği

Bir tam finansal şirket birleşmesinde eğer şirketler bağımsız olarak faaliyetlerine devam edecekler ise, birleşme sonrası nakit akımları iki firmanın faaliyetleri entegre edilecek ise ya da devralan firma daha iyi sonuçlar elde etmek için hedef firmanın yönetimini değiştirmeyi planlıyorsa, o zaman şirket birleşme kararına temel olan gelecek nakit akımlarının doğru tahminlerini oluşturmak zor olacaktır.

1.3.1.4.1. Birleşmelerde Aracıların Rolü

Aracılar birleşme taraflarını bir araya getiren, değerlemeleri yapan, yasal düzenlemeler hakkında danışmanlık hizmeti veren veya pazarı araştıran taraf olarak birleşme sürecine katılırlar. Aracılar birleşme sürecinde, yaptıkları aracılık işleminin karşılığında alacakları ücret ve benzeri ödemelerin yüksek olmasını isterler. Aracılar birkaç biçimde şirket birleşmesi ile ilgilidir. Bunlar;

26 • Birleşmelerin hazırlanmasına yardımcı olma.

• Hedef şirketlere birleşmelere karşı koymada yardımcı olma, • Hedef şirketleri değerlemede yardımcı olma

Büyük yatırım bankacılığı firmalarının, şirket finansmanı departmanları içinde şirket birleşmeleri grupları vardır. Bu grupların üyeleri, fazla nakti olan ve başka firmaları devralabilecek firmaları, devralınmaya Đstekli olabilecek firmaları ve çeşitli nedenlerle başkalarına çekici gelebilecek firmaları belirlemek Đçin çalışırlar.

Öte yandan, devralınmayı istemeyen hedef firmalar, genellikle şirket birleşmelerini engellemek için yardımcı olmada uzmanlaşan bir hukuk firması ile birlikte bir aracı kurumun yardımını sağlayarak bir takım savunma taktikleri uygularlar.

Ayrıca, eğer iki firma yönetimi arasında dostça bir şirket birleşmesi hazırlanıyorsa, anlaşmaya varılan fiyatın uygun bir fiyat olduğunu belirleyebilme önemlidir. Dolayısıyla büyük birleşmelerin pek çoğunda her bir taraf hedef firmayı değerlemek ve uygun fiyatın belirlenmesinde yardımcı olması için bir aracıya ihtiyaç duyarlar. Şirket birleşmesi dostça olsa bile fiyat belirlemede yardımcı olmak için yine de aracıya ihtiyaç duyulabilir. Çünkü hisse senedi sahiplerine teklif yapılacağı zaman en düşük fiyatın belirlenmesi kritik derecede önemli olacaktır.