2.1.1 Teorias, princípios e conceitos em governança corporativa
Segundo Azevedo et al. (2014), com o crescimento das organizações, consolidado na era industrial neoclássica, o proprietário não consegue ou não tem interesse, como em casos de sucessão, em administrar diretamente todo o complexo empresarial, e, para tanto, depende de pessoas contratadas com esse propósito específico, emergindo conflitos da natural tendência de maximização por ambas as partes (acionistas proprietários e gestores).
Silveira (2004) aponta que os problemas de agência são elementos essenciais decorrentes da visão contratual da teoria da firma, desenvolvida, entre outros, por Coase (1937), Alchian e Demsetz (1972) e Fama e Jensen (1983), abordando a necessidade de formação de diversos contratos com o ambiente de negócios, com o objetivo de reduzir os conflitos entre acionistas e gestores, para o andamento do empreendimento das organizações.
Jensen e Meckling (1976, p. 308) definiram a relação de agência como “um contrato pelo qual uma ou mais pessoas (o(s) principal(is)) contrata outra pessoa (o agente) para realizar algum serviço em seu nome, que envolve a delegação de alguma autoridade de tomada de decisão para o agente”. Para Hendriksen e Van Breda (2009), a teoria da agência é um modelo de tomada de decisão para mais de um indivíduo, de modo que se possam extrair mais resultados da economia da informação.
A teoria da agência teve contribuições embrionárias no trabalho de Berle e Means (1932), que chamaram a atenção para a dispersão do capital das empresas, na medida em que se buscava financiamento externo para a expansão de negócios. Também levantaram a
questão do divórcio entre a propriedade e a gestão, com a transposição da propriedade, isto é, com as mudanças no comando das companhias – de “proprietários de direito” outorgantes e agentes ativos para gestores outorgados, ou agentes passivos e “proprietários de fato” ou “não proprietários usufrutuários” – e a consequente divergência de interesses entre os detentores de capital e quem efetivamente direcionava os rumos da organização.
Mesmo com inadequações das concepções tradicionais de economia, Berle e Means (1932) destacam uma das passagens de Smith ([1776] 1996, v. 2), que critica a forma de constituição das sociedades anônimas (nos anos iniciais de sua formação), afirmando que a dispersão de propriedade tornava impossível uma administração tão eficiente quanto a de empresas em que a propriedade e o controle estivessem sobrepostos.
Galbraith (1968) evidencia traços da realidade corporativa nos Estados Unidos dos anos 1960, onde havia constituição de conselhos proforma, cooptados pela direção executiva das companhias e o divórcio pré-anunciado por Berle e Means (1932), entre a propriedade acionária e a administração corporativa. Galbraith (1968) tratou que a hipótese de maximização de lucro foi retomada, mas não para se tornar predominante, permanecendo o poder nas mãos da tecnoestrutura enquanto a inteligência da organização era capaz de realizar lucros que satisfizessem a expectativa dos acionistas, em um nível mínimo determinado pelas forças do mercado, sendo que seu aumento pouco acrescentaria autonomia à tecnoestrutura, passando a objetivar outros interesses. Nesse mesmo sentido, Hall e Hitch (1939) já destacavam que a formalização de acordos internos para a conciliação de um subconjunto de objetivos de gerentes funcionais geralmente compromete o objetivo máximo de interesse dos acionistas.
As motivações desta teoria (teoria da agência) podem ser sintetizadas em dois axiomas fundamentais: a inexistência do contrato completo e a inexistência do agente perfeito. O primeiro axioma, o de Klein (1983), tem como fundamentos as características dos negócios, crescentemente imprevisíveis, sujeitos a turbulências e a efeitos-contágio, que podem ser fortemente comprometedores do desempenho da organização. O grande número de ocorrências imprevisíveis possíveis, a multiplicidade de reações de cada nova ocorrência e a crescente frequência de ocorrências imprevisíveis são as principais razões deste axioma. Alchiam e Demsetz (1972) já haviam destacado que as corporações são um nexo de contratos, que envolvem vários agentes, o que multiplica a probabilidade de difícil previsão de comportamentos.
O segundo axioma é o de Jensen e Meckling (1976), que trata dos comportamentos dos agentes. Com base na abordagem de Ross (1973), que tratou da teoria da agência e do problema do principal, ficou evidenciado uma das razões das dificuldades de alinhamento dos interesses dos gestores com os dos shareholders, qual seja a força do interesse próprio se sobrepondo aos interesses de terceiros, supondo a não prevalência de uma cooperação desinteressada em que há jogo de interesses. Assim, o agente executor estará sempre propenso à tomada de decisões que fortaleça sua posição, beneficiando seus propósitos. “Se ambas as partes do relacionamento são maximizadoras de utilidade, há boas razões para acreditar que o agente não agirá sempre no melhor interesse do principal” (JENSEN; MECKLING, 1976. p. 308). Jensen e Meckling (1994) definem mais claramente esse axioma, com base na hipótese de que a natureza humana, utilitarista e racional, conduz os indivíduos a maximizarem uma ‘função utilidade’ voltada para suas preferências e objetivos em detrimento da outra parte, sendo mais eficazes quando trabalham em proveito próprio.
Considerando o problema de agência, Shleifer e Visnhy (1997, p. 737) destacam que “a governança corporativa lida com as formas pelas quais os financiadores das empresas garantem para si a obtenção de um retorno sobre seu investimento”. Nesse paradigma de conflito acionista-gestores, Carvalho (2002, p. 20) considera que a “boa governança empresarial significaria a adoção de mecanismos que forçassem os administradores (não acionistas) a proteger os interesses dos acionistas”.
De acordo com Peixe (2003), para entender a governança corporativa, é necessário também conhecer conceitos da Economia de Custos de Transação (Teoria dos Custos de Transação), em cuja teoria “os direitos de propriedade e os contratos são problemáticos. Por isso, a unidade básica de análise é a transação e o instrumento utilizado para resolver problemas e evitar os tribunais, pelo alto custo que representam, é a governança” (PEIXE, 2003, p. 20), que tem como objetivos maximizar o valor das empresas e minimizar os custos de transação e riscos.
Prevedello, Pessali e Almeida (2013) destacam que os custos de transação resultam tanto de fatores humanos quanto de aspectos circunstanciais às transações e aos sistemas econômicos. Peixe (2003) menciona que a teoria dos custos de transação faz parte de uma nova economia das instituições, que implica em mecanismos tanto espontâneos, traduzidos pelo mercado, quanto intencionais, pela hierarquia interna, de adaptação das instituições, não se limitando em descrever as funções de produção, como ocorre com a teoria da organização.
A teoria dos custos de transação, assim como a teoria da agência, decorreu da abordagem da teoria da firma desenvolvida por Coase (1937), que teve como principais contribuições a ideia de que há substantivos custos de transação associados com a condução do sistema econômico, e que o tamanho destes custos de transações pode variar tanto em transações no mercado quanto dentro das divisões da própria empresa. Segundo o autor, as firmas emergem quando certas transações podem ser conduzidas com menos custos de transação no interior da firma do que pelo mecanismo de mercado, que existe para facilitar trocas, ou seja, para reduzir o custo de realizar transações. Assim, não havendo custo de transação, não há propósito para sua existência.
Enquanto a teoria clássica de Smith ([1776] 1996, v. 2) denunciava que as regulamentações enfraquecem a competição, Coase (1937) defendia a regulamentação governamental, que pode ter o efeito de ampliar o mercado e, consequentemente, a competição, favorecendo a solução possível de problemas referentes à concorrência entre os agentes e ao enforcement das regras.
Williamson (1979, 1985) dá maior abrangência à teoria dos custos de transação, tratando a fonte dos custos de transação associada ao uso de sistema de preços, baseando-se na racionalidade limitada, no oportunismo, e na especificidade de ativos. Cavalcanti (2009) considera que, no estágio de negociação, as partes não podem trocar de parceiros sem custo, estando parcialmente aprisionadas em uma relação bilateral, condição que leva à discussão sobre a estrutura de integração da firma, ou seja, se ela estabelece escolhas entre transações internas ou com o mercado (produzir ou comprar).
Pessali e Fernández (2001, p. 101) atentam que “o domínio, ou não, de conhecimentos e habilidades necessários a uma nova tarefa (ou a possibilidade de adquiri-los) diante de uma oportunidade de mudança econômica [...], torna-se um dos elementos-chave na análise da firma”. Neste sentido, para os autores, declarados evolucionistas, a teoria dos custos de transação, no seu efeito estático, ao focalizar a essência da estrutura organizacional na transação e tentar explicá-la em termos de eficiência ou habilidade de restringir comportamentos rent-seeking, acaba por ignorar a constituição da empresa ou seu ‘repertório de competências’, que é “onde se pode enxergar o que a firma pode ou não pode produzir, além de como poderá fazê-lo”, propondo sua visão dinâmica, tomadas por base no senso do ambiente (PESSALI; FERNÁNDEZ, 2001, p. 103).
De todo modo, se por um lado a governança gera custos de agência para alinhar e monitorar as atividades do gestor, denunciadas pela teoria da agência, por outro lado favorece
a mitigação de custos de transação nos contratos, elencados pela teoria dos custos de transação. Nesse contexto, a governança corporativa traz, na gênese do seu conceito, os sistemas de relacionamento de atores com interesses conflitantes bem como os mecanismos que comandam o processo decisório nas organizações.
Sobre o conceito de governança corporativa, Babić (2003, p. 3) afirma que na literatura “há um desacordo sobre os limites do tema da governança corporativa. Dependendo do seu ponto de vista, diferentes autores definem a governança corporativa de diferentes maneiras”; não há, portanto, uma definição precisa, mesmo em economias de mercado desenvolvidas.
O Quadro 1 apresenta alguns conceitos e características da governança corporativa destacados da literatura.
Quadro 1 – Conceitos e características de governança corporativa
Autor Conceito
Monks e Minow (2004, p. 2) Em essência, a governança corporativa é a estrutura que se destina a certificar-se de que as perguntas certas são feitas e que freios e contrapesos estão no local para se certificar de que as respostas refletem o que é melhor para a criação de longo prazo, de valor sustentável.
OECD (2004, p. 12) A governança corporativa é apenas parte do contexto econômico mais amplo em que as empresas operam que inclui, por exemplo, as políticas macroeconômicas e o grau de concorrência nos mercados de produtos e fatores.
Shleifer e Vishny (1997) Sistema de relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e outas partes interessadas. Ela estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das corporações são assegurados do retorno de seus investimentos.
Calbury Committee (1992, p.
14)
A governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e controladas.
IBGC (2009, p. 19) Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.
Fonte: Elaborado pelo autor a partir da literatura.
Numa tentativa de uma síntese conceitual da governança corporativa, partindo de uma concepção que define sua abrangência, Rossetti e Andrade (2012, p. 141) afirmam que:
[...] a governança corporativa é um conjunto de princípios, propósitos, processos e práticas que rege o sistema de poder e os mecanismos de gestão das empresas, abrangendo: propósitos dos proprietários; sistema de relações proprietários- conselho-direção; maximização do retorno dos proprietários, minimizando oportunismos conflitantes com este fim; sistema de controle e fiscalização das ações
dos gestores sistema de informações relevantes e de prestação de contas às partes interessadas nos resultados corporativos; e sistema guardião dos ativos tangíveis e intangíveis das companhias.
Witherell (2002, p. 8) alerta que “a importância da boa governança corporativa vai muito além dos interesses de acionistas em uma empresa individual”. Para o autor, os princípios essenciais de governança corporativa de transparência e de responsabilidade são fundamentais para a integridade e a credibilidade jurídica de um sistema de mercado.
Os princípios emanados pela Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD, 2014), inicialmente aprovados em 1999, e revisados em 2004, serviram como orientação para a propagação de vários códigos de governança corporativa. Os princípios da OECD (2004) podem ser assim destacados: assegurar a base para um enquadramento eficaz da governança corporativa; os direitos dos acionistas e funções fundamentais de exercício dos direitos; o tratamento equitativo dos acionistas; o papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no governo das sociedades; divulgação de informação e transparência; e as responsabilidades do órgão de administração.
Rossetti e Andrade (2012, p. 140-141, grifos dos autores) apontam os valores que dão sustentação à governança corporativa:
Fairness. Senso de justiça, equidade no tratamento dos acionistas. Respeito aos
direitos dos minoritários, por participação equânime com a dos majoritários, tanto no aumento da riqueza corporativa, quanto nos resultados das operações, quanto ainda na presenta ativa em assembleias gerais.
Disclosure. Transparência das informações, especialmente das de alta relevância,
que impactam e que envolvem resultados, oportunidades e riscos.
Accountability. Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores
práticas contábeis e de auditoria.
Compliance. Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos
estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país.
O IBGC (2009, p. 19) trata estes valores como princípios, embora não apresente o compliance em sua listagem, e acrescenta o princípio da responsabilidade corporativa, em que “os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição de seus negócios e operações”.
Uma vez apresentados as teorias, princípios e conceitos em governança, cabe analisar a função-objetivo das corporações e as respectivas abordagens da governança corporativa, em especial a que discute a convergência aos múltiplos interesses e se associa à responsabilidade social corporativa.
2.1.2 Abordagens da governança corporativa e a responsabilidade social empresarial
Na abordagem da temática governança corporativa, é importante considerar, preliminarmente, a análise dos objetivos das companhias, tendo em vista suas interfaces com as demandas e os direitos de outros constituintes organizacionais, que não os acionistas (shareholders), definidos genericamente de stakeholders, todos com interesses legítimos em suas relações com as organizações.
Silveira (2004) pondera que, das duas funções-objetivo da corporação, destacadas na literatura, estão, de um lado, a teoria da maximização da riqueza dos acionistas, defendendo que as decisões corporativas sejam sempre tomadas, visando maximizar o valor da empresa; e de outro, a teoria de equilíbrio dos interesses dos stakeholders, defendendo que o processo decisório busque um equilíbrio e satisfaça os interesses de todos os públicos envolvidos com a corporação.
Nesse âmbito, Rossetti e Andrade (2012) consideram dois polos, duas orientações, abordagens ou proposições normativas, sobre o objetivo primordial das corporações:
i. Shareholders oriented: o objetivo central, do qual são derivados indicadores de desempenho e formadas as estratégias de negócio das corporações; é a maximização do retorno total dos acionistas (shareholders); e
ii. Stakeholders oriented: as corporações devem ser geridas para maximizar uma função de múltiplos interesses, atendendo às demandas de todos os stakeholders, e atribuindo-lhes benefícios justificados por critérios ordinais de classificação. Os autores consideram que, com as crescentes pressões para que se materialize distribuição de benefícios, a tendência parece ser a de reconhecer que a abordagem shareholder oriented, focada no interesse dos proprietários, é mais robusta, tanto do ponto de vista de concepção teórica, quanto da evidência empírica de seus resultados.
Sundaram e Inkpen (2001, 2004) afirmam que a maximização de múltiplos interesses amplia, potencialmente, as áreas de ocorrência de conflitos de agência pela ausência de indicador único de desempenho; pela dificuldade em conciliar interesses; pela complexidade de critérios para hierarquizar contribuição e definir retribuições; pelo aumento dos graus de liberdade dos gestores para arbitrarem situações de conflitos; pela geração de condições para práticas oportunistas; e pelo comprometimento da maximização do valor da empresa, desfavorecendo em longo prazo os interesses de todos.
Apesar dessa posição, prevalente na literatura, a favor da maximização do retorno dos acionistas (JENSEN; MECKLING, 1976; DONALDSON; PRESTON, 1995; STERNBERG, 1999; SUNDARAM; INKPEN, 2001, 2004; SILVEIRA, 2004; SILVEIRA; YOSHINAGA; BORBA, 2005), as proposições na linha da responsabilidade corporativa, mais abrangente, apoiada no conceito base do triple bottom line (TBL), tendem a favorecer uma convergência entre as proposições, não recusando e nem questionando a legitimidade do retorno do acionista, mas ponderando que as companhias também acumulam ganhos se atuarem com olhos voltados também para questões ambientais e sociais que atendem a múltiplos interesses, favorecendo sua imagem e reputação corporativa, que, se desconsideradas, podem incorrer em perdas e riscos (VOLBERDA et al., 2010; BRANDÃO et al., 2011; PAVÃO et al., 2012; VENDRUSCOLO; HOFFMANN; FREITAS, 2012; ABREU; CASTRO; LAZARO, 2013; BENITES; PÓLO, 2013; COSTA et al., 2013; SCHIAVONI et al., 2013; TEIXEIRA; MORAES, 2013; HOURNEAUX JUNIOR et al., 2014).
Na tentativa de visualização do trade-off entre os interesses das duas abordagens (shareholders oriented e stakeholders oriented), Jensen (2001) – defensor da shareholders oriented – reconhece a satisfação das expectativas dos shareholders sendo uma função da gestão estratégica dos demais stakeholders com interesses legítimos em jogo nas organizações.
Segundo o International Corporate Governance Network (ICGN, 2009), o objetivo das empresas é gerar valor para o acionista de forma sustentável, no longo prazo, implicando que a empresa deve gerir eficazmente a governança, os aspectos sociais e ambientais de suas atividades, bem como o financeiro. Para Costa et al. (2013, p. 148), com base nas considerações do TBL, “o conceito de sustentabilidade empresarial visa integrar os negócios, a sociedade e os ecossistemas na busca pelo desenvolvimento sustentável”. Para Vellani e Ribeiro (2009, p. 189), o conceito TBL acaba por refletir a necessidade das empresas ponderarem suas decisões quanto “a sustentabilidade econômica ao gerenciar empresas lucrativas e geradoras de valor; a sustentabilidade social ao estimular a educação, cultura, lazer e justiça social à comunidade; e a sustentabilidade ecológica ao manter ecossistemas vivos, com diversidade”.
Para Milani Filho (2008), a responsabilidade social é um tema cada vez mais presente nos relatórios anuais e nos websites das empresas no Brasil, envolvendo, basicamente, o aprimoramento das relações entre a organização e seus stakeholders de forma a criar
condições favoráveis para o crescimento empresarial sustentável e contribuir para o desenvolvimento sob os enfoques sociais e ambientais.
A evidenciação da responsabilidade social, como atestam De Luca, Moura e Nascimento (2012), ocorre em um documento denominado Balanço Social ou Relatório de Sustentabilidade Empresarial, embora não haja consenso sobre o modelo ideal e o seu conteúdo. Delai e Takahashi (2008) apontam que, no âmbito empresarial, iniciativas foram desenvolvidas para esse consenso, constituindo-se mais como guias ou orientações para divulgação das ações corporativas em relação à sustentabilidade do que sistemas de mensuração para embasamento da tomada de decisão, tendo como exemplos, a Global Reporting Initiative (GRI, 2013), o Índice Dow Jones de Sustentabilidade – DJSI (DOWJONES INDEXES; STOXX; SAM, 2008); o Guia para Empresas Multinacionais da OECD (2011) e os Indicadores Ethos de Responsabilidade Social Empresarial (INSTITUTO ETHOS, 2013).
O Apêndice A mostra os principais índices e orientações sobre responsabilidade social. São diretrizes comuns: o compromisso estratégico com a definição de responsabilidades sociais e ambientais, a transparência de seus relatórios, as contribuições de cunho social e os impactos ambientais das atividades empresariais. Alguns destes indicadores, como o DJSI e o GRI, estabelecem critérios diferenciados em algumas categorias de análise para setores de atividade empresarial distintos, considerando, assim, as características especiais de cada setor no que tange à análise da relação dos setores industriais com o meio ambiente, por exemplo.
Somam-se a estes indicadores o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), criado em dezembro de 2005 pela BOVESPA, tendo como pilares o relacionamento da empresa com empregados e fornecedores; o relacionamento com a comunidade; a governança corporativa; e, o impacto ambiental de suas atividades (GALLON; ENSSLIN, 2008; MARCONDES; BACARJI, 2010). Gallon e Ensslin (2008) consideram que o desenvolvimento sustentável, com foco na sustentabilidade empresarial, tende a oferecer inúmeras oportunidades de novos negócios que conciliam viabilidade econômica e ganhos socioambientais. Esta postura sustentável deve ser evidenciada nos demonstrativos financeiros, que, de acordo com Cunha e Ribeiro (2008), desempenha um papel fundamental na administração do conflito de interesses e na redução da assimetria informacional existente entre gestores e investidores, bem como constitui uma ferramenta importante para que uma empresa se diferencie das demais na forma
de apresentar seu desempenho, suas estratégias e diferenciais competitivos, sendo importante analisar os incentivos para divulgação (voluntária) na ausência de regulação.
Embora não raro haver um único motivo, a GRI (2012) aponta como primordial para uma organização publicar um relatório de sustentabilidade o fato de que a organização publica um relatório de sustentabilidade porque acredita que será beneficiada de alguma forma. Entre outros motivos, cita demonstrar compromisso e ser transparente, demonstrar capacidade de