Avrupa Ekonomik Çıkar Grubu (European Economic Interest Grouping “

Avrupa Ekonomik Çıkar Grubu 25 Eylül 1985 de 2001/85/AT sayılı Tüzük ile kabul edilen bir tüzel kişiliktir128. 2137/85 sayılı Konsey Konsey Tüzüğü ile uygulamaya başlanmıştır. AEÇG şirketler, bir yada daha fazla sayıda Üye Devlette kurulmuş olan gerçek ve tüzel kişiler arasındaki işbirliğini geliştirmek kaynak ve becerileri bir araya getirerek ekonomik aktiviteleri geliştirmek ve kolaylaştırmak amacıyla tasarlanmış bir ortaklık türüdür129. Böylelikle üyelerinin tek başına olan faaliyetlerinden daha iyi sonuçlar elde edilecektir. AEÇG şirketleri kendi adına kar sağlamayı amaçlayamaz, şirketin faaliyetlerinden elde edilen kar üyeleri arasında paylaştırılır.

Avrupa ekonomik yarar gurubu oluşturulmasının önerilmesindeki amaçlarından biri, bunların ortak araştırma ve geliştirme için kullanılması olmasına karşın, bunlardan daha geniş amaçlarla yararlanılmaktadır130.

2.2.1.1 Temel Yapısı

AEÇG’ye ilişkin Tüzük, iç hukukun üstünde ve tüm üye devletlerde doğrudan uygulanabilir niteliktedir. Tüzüğün bağlayıcı hükümleri, bir grubun kuruluşuna ilişkin koşullar, iç işlemlerin belirli alanları ve üçüncü şahısların korunmasına ilgilidir.

Avrupa Konseyince ortaklıklar hukuku alanında kabul edilmiş tüzüklerden biri, Avrupa Ekonomik Çıkar Gruplaşması (European Economic Interest Grouping (EEIG) ile ilgili 25 Temmuz 1985 tarihli 2137/85 sayılı Konsey Tüzüğüdür. Bu tüzük, en az iki üye ülkeden kişilerce oluşturulabilen yeni bir işletme aracı, Avrupa ekonomik yarar grubu oluşturulmasını sağlamaktadır. Avrupa ekonomik yarar gurubu oluşturulmasının önerilmesindeki amaçlarından biri, bunların ortak araştırma

128 _{ATRG L 199, 31.07.198507/31 , s. 1-9} 129 _{Hulle, s.41}

ve geliştirme için kullanılması olmasına karşın, bunlardan daha geniş amaçlarla yararlanılmaktadır.

EEIGs işletmeler kurmak ve korumak, diğer üye ülkelerde firmalarla bağlantıları yardımcı olmak üzere tasarlanmıştır. Özellikle iş için, daha küçük firmalar, diğer seçenekler olan birleşmeler, ele geçirme, ortak girişimler çok pahalı ve karmaşık olabilmektedir. AEÇG alternatif bir yol bireysel kimlik ve bağımsızlık kaybetmeden diğer Üye Devletlerde bağlantı kurmayı sağlamaktadır131.

2.2.1.2 Kuruluş Şekilleri

Bir AEÇG’nin farklı üye devletlerden en az iki üye olması olmalıdır. Grubun üyeleri gerçek kişiler, şirketler veya diğer yasal kuruluşlar olabilir. Bir grup oluşturmak isteyen tarafların bir sözleşme hazırlayarak bunu AEÇG’nin oluşturulduğu yasal adresin bulunduğu üye devlette tescil ettirmeleri gerekmektedir. Bu kuruluş sözleşmesinin içermesi gereken asgari bilgiler Tüzükte açık olarak belirtilmektedir. Grubun ismi, yasal muamelat merkezi, süresi, iştigal konusunun nasıl belirleneceği Tüzükte belirtilmektedir132.

AEÇG’nin muamelat merkezi yasal adresinin bulunduğu üye devlette tescil ettirilmelidir. Grup şirketi tescil ile birlikte kendi adına hareket edebilir. Grubun iç yapılanmasını irdelemek gerekir ise; şirketin zorunlu organları, genel kurulda müştereken hareket eden üyeler ile yöneticilerdir. AEÇG şirketinin kuruluş anasözleşmesi, şirketin başka organlar oluşturulmasına olanak verecek şekilde hazırlanabilir. Bir organ olarak hareket eden üyeler grubun amaçlarına ulaşmak için gereken her türlü kararı alabilir. Genel olarak her bir üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır. Grubun amaçlarında değişiklik yapmak yada resmi adresini başka üye devlete aktarmak gibi bazı karaların alınması oybirliğini gerektirmektedir.

131

http://www.companieshouse.gov.uk/about/gbhtml/gpo4.shtml#ch1 ( 10.07.2010)

132 _{Jürgen Zahorka, European EEIG Information Center, The Only Transnational Legal Intrument}

FOr Co-operation Between Entrepreneurs in European

Şirketin anasözleşmesin de hangi koşullarda alınacağı hususları hükme bağlanarak kısıtlamaya da gidilebilinir.

AEÇG şirketi, üyelerin kararı yada şirket ana sözleşmesi ile görevlendirilen bir yada birden fazla gerçek kişi tarafından yönetilir. Üye devletler, tüzel kişilerinde kendilerini temsil etmek için bir yada birden fazla sayıda gerçek kişiyi görevlendirmek suretiyle yönetici olarak hareket edebilmesini imkan tanıyabilmektedir. Yöneticilerin her biri üçüncü şahıslarla kurulan ilişkilerde grubu temsil edebilirler ve grup adına hareket ettiklerinde, bu yöneticilerin her birinin faaliyetleri, üçüncü şahıslar bakımından grup şirketini bağlayıcı niteliktedir133.

Tüzük ile Grup şirketinin 500’ün üzerinde işçi çalıştırılmasına yasak getirilmiştir.

AEÇG’nin merkez adresinin de Topluluk içerisinde bulunması gerekir. Bu ortaklık tipinde bulunması gereken organlar, hangi kararlarda oybirliği gerektiği, organların yetkileri gibi konular 2001/85/AT sayılı Tüzük ile düzenlemektedir. Ortakların asgari sermaye koyma borcu bulunmamasına karşın, borçlardan dolayı ortaklar münferiden ve müteselsilen kişisel olarak sorumludur134. Üyeler, üçüncü şahıslara karşı bu sorumluluklarını sınırlayamazlar.

Grup şirketinin amacı, kendi adına kar elde etmek değildir. Dolayısı ile elde edilen herhangi bir kar, kuruluş sözleşmesinde belirtilen oranlar dahilinde üyeler arasında paylaşılmalıdır. Eğer Grup Şirketinin kuruluş ana sözleşmesinde karın dağıtılması ile ilgili bir düzenleme bulunmuyor ise kar şirket ortakları arasında eşit olarak dağıtılır. Grup şirketinin kar elde etmesi durumunda şirkete bir ortaklık gibi bakılır ve karın vergilendirilmesi sağlanır. Zarar da aynı şekilde şirketin anasözleşmesinde belirtilen oranlar dahilinde üyeler arasında paylaştırılır135. Avrupa Ekonomik Çıkar Grubunun amacı ekonomik olup, üyelerine faaliyet gösterdikleri

133

Hulle, S.43

134 _{Activities European Union; European Economic InterestGrouping}

http://www.europarkinson.net/download/EEIG_basic_info.pdf ( 31.05.2010)

alanda yardımcı olmak ve kolaylıklar sağlamaktır. Hak ve fiil ehliyetine sahip olan bu grubun tüzel kişiliğe sahip olup olmadığına üye devletler karar vermektedir136.

Avrupa Birliği sınırları içinde 800 civarında AEÇG bulunmaktadır ve bunların sayıları sürekli artmaktadır. AEÇG’lerin en fazla bulunduğu ülkeler arasında Belçika, Fransa, Hollanda, Almanya ve İngiltere vardır. Grup üyelerinin faaliyet gösterdiği sektörler bakımından Komisyon tarafından yapılan bir ankette AEÇG’nin en yaygın olarak, üyelerine ya da üçüncü şahıslara hizmet sağlama, dağıtım, araştırma ve üretim aracı olarak kullanıldığı ortaya çıkmaktadır.