22 TSPAKB Çalışma ilkeleri yapısal olarak 3 ana başlık altında
toplanmış olup, önemli kriterler aşağıdaki gibidir.
Derecelendirme sürecinin kalitesi ve bü-tünlüğü: Bu başlık altında, derecelendirme süreçlerine ilişkin standartlar belirlenmiştir. Bu standartlar ışığında, kurumlar derecelendirme-lerinin doğru bir analize dayandığını sağlamak için yazılı prosedürler belirlemeli ve yürürlüğe koymalıdır. Söz konusu metodoloji geçmiş tec-rübeye dayalı olacak şekilde sistematik olmalıdır.
Analistler bu metodolojiye uymalı, kredi notu bir kişi tarafından değil, bir komite tarafından be-lirlenmelidir. Kullanılan metodolojiler periyodik olarak gözden geçirilmelidir. Yeterli bilginin te-min edildiğinden ete-min olunmalı, süreç mevcut düzenlemelerle uyumlu şekilde devam etmelidir.
Kredi derecelendirme kurumlarının bağım-sızlığı ve menfaat çatışmaların önlenmesi:
Bu başlık ile menfaat çatışmalarına yol açabile-cek ticari ve finansal ilişkilerin ortadan kaldırıl-ması amaçlanmıştır. Menfaat çatışmaları daha önceden de değinildiği gibi, derecelendirme ku-rumlarının derecelendirme faaliyetleri dışındaki ek hizmetlerinden kaynaklanabilmektedir. Buna göre kurum, derecelendirme işini ve analistleri-ni, danışmanlık işleri de dahil olmak üzere çıkar çatışması oluşturabilecek diğer işlerinden hem operasyonel, hem de yasal olarak ayırmalıdır.
Kredi notu sadece kredi değerlemesine özgü faktörlerden etkilenmeli, kurumun veya analistin ihraççı ile ilişkisini içermemelidir. Bununla birlikte kurum, yargı ve kararlarını etkileyebilecek çıkar çatışmalarını uygun bir biçimde tanımlayıp, yazılı iç prosedürlerini beyan etmelidir. Ayrıca, ihraç-çı ile yapılan ücret anlaşmalarını aihraç-çıklamalıdır.
Kurum ve ilgili çalışanları, derecelendirdikleri araçları alıp satmamalıdır. Derecelendirme faa-liyetinden elde edilen gelir ile çalışanların ücret politikası ayrıştırılmalı, çalışanlar ihraççı şirket-lerden hediye ve diğer faydalar edinmemelidir.
Derecelendirme duyurularının şeffaflığı ve zamanında oluşu: Bu başlık ile derecelendir-me notu verilirken, uygulanan prosedür ve var-sayımlar hakkında yeterli bilgilerin yayınlaması hedeflenmektedir. Kurumlar, derecelendirme kararlarını zamanında açıklamalı, raporlarını ve
•
•
•
güncellemelerini ilan etme politikalarını bildir-melidir. Ayrıca talep edilmeden yapılan dere-celendirmelere ilişkin politikaları açıklamalıdır.
Kamuya açık olmayan bilgilerin ele alınmasında kurumların ihraççılar ile işbirliği içinde olması ge-rekir. Böylece, gizli bilgilerin açıklanma riskinin azaltılması öngörülmüştür. Söz konusu bilgiler sadece derecelendirme için kullanılmalıdır.
IOSCO, kredi derecelendirme kurumlarının söz ko-nusu ilkelerle uyum içerisinde kendi meslek kuralla-rını oluşturmasını istemiştir.
IOSCO’nun belirlediği bu prensiplere karşılık, ileri-de daha ileri-detaylı ileri-değinileceği üzere Moody’s, Fitch ve Standard and Poor’s, 2005’in ikinci yarısında bu ilke-leri baz alarak kendi meslek kurallarını açıklamışlar-dır. Bu kurumlar 2006 yılından itibaren de bu ilkelere uyum derecelerine ilişkin raporlar yayınlamaktadır-lar. Japonya Kredi Derecelendirme Kurumu (JCR) ise meslek kurallarını ve IOSCO ilkeleri ile uyum rapor-larını yayınlamaya 2007 yılında başlamıştır.
IOSCO, 2007 yılında kredi derecelendirme kurumları için bir anket hazırlamış ve söz konusu ankete S&P, Fitch, Moody’s, JCR gibi uluslararası kurumların da dahil olduğu 7 ülkeden toplam 32 derecelendirme kurumu katılmıştır. Anket sonuçlarından toplanan bilgilere göre, genel olarak büyük kurumların (S&P, Fitch, Moody’s vb.) faaliyetlerinin IOSCO ilkeleri ile nispeten daha uyumlu olduğu, daha küçük kurum-ların söz konusu ilkelerden sapma olasılığının arttığı görülmektedir.
ABD’de 2007 yılının ikinci yarısında başlayan finan-sal piyafinan-salardaki sorunların, 2008 yılında küresel krize dönüşmeye başlamasıyla birlikte IOSCO, kre-di derecelenkre-dirme kurumları, düzenleyici otorite-ler ve diğer katılımcıların işbirliğiyle çalışma ilkele-rinde bazı değişiklikleri içeren son raporunu Mayıs 2008’de yayınlamıştır. Değişiklikler, özellikle krizin önemli sebeplerinden biri olarak gösterilen yapılan-dırılmış ürünlerin derecelendirilmesinde yapılmış-tır. Bu rapora göre, yapılandırılmış finansal ürünler için klasik metodolojilerin yeterli olup olamayacağı belirlenmeli, gerekirse farklı uygulamalara gidilme-lidir. Halihazırda derecelendirilen ürünlerden farklı olan yeni ürünlerin derecelendirilmesine ilişkin fizi-bilite çalışması yapılmalıdır. Ayrıca, derecelendirilen
Araştırma
GüNDeM
23yapılandırılmış ürünlerin dayanak varlıklarının risk yapılarında önemli değişiklikler olduğunda, mevcut metodolojilerin gözden geçirilmesi gerekir. Farklı derecelendirme sembolleri kullanılması da raporda sunulan öneriler arasındadır.
Bununla birlikte, uyumun takibi amacıyla ulusal ser-maye piyasası denetim otoritelerince bilgi alışveri-şinin sağlanmasına ilişkin çalışmalar ile söz konusu ilkelerin güncellenmesi yönündeki çalışmalar devam etmektedir.
B. ABD MENKUL KIYMET VE BORSA KOMİSYONU-SEC
Derecelendirme kurumlarına yönelik ilk yasal dü-zenlemeler, bu faaliyetlerin ilk yer aldığı ABD’de görülmüştür. Uluslararası arenada faaliyet gösteren en önemli kredi derecelendirme kurumları ABD mer-kezli olduğu için bu bölümde ABD düzenlemelerine kısaca değinilecektir.
Kredi derecelendirme kurumları, düzenlemede ilk defa 1975 yılında yer almıştır. ABD Menkul Kıymet ve Borsa Komisyonunun (Securities and Exchange Commission-SEC), aracı kurumların bilançolarında bulundurması gereken asgari likit varlık miktarını belirlediği düzenlemesinde, aracı kurumların kendi adlarına yaptığı menkul kıymet yatırımlarının değer-lemesi ancak belirli derecelendirme kurumları tara-fından yapılabilmekteydi. Ulusal Bazda Kabul Gören İstatistiki Derecelendirme Kurumu (Nationally Re-cognized Statistical Rating Organization-NRSRO) olarak tanımlanan bu kurumlar, ileride değinilecek olan Standard and Poor’s, Moodys ve Fitch’den oluş-maktaydı. Başlangıçta sadece bu amaç için düzen-lemeye giren NRSRO kavramı, benzer alanlardaki düzenlemelerde de kullanılmaya başlamıştır. De-recelendirme kurumlarının bu tanıma girmesi için;
sağlam mali yapısı, yeterli çalışan sayısı ve çalışanla-rın yetkin olması, belirli bir derecelendirme yöntemi uygulaması ve derecelendirme yaptığı şirketlerden bağımsız olması beklenmiştir.
2001 Aralık’ta ABD’li enerji ticaret devi Enron şirke-tinin ve 2002 yılında telekom şirketi Worldcom’un iflasından kısa süre önce kredi derecelendirme ku-rumlarının bu şirketlere yüksek kredi notu vermesi, derecelendirme kurumlarının güvenilirliğinin
sorgu-lanmasına neden olmuştur. Bu iflasların ardından, Amerikan Kongresi denetleme faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerin gözden geçirilmesini istemiş, 2002 yılında çıkarılan Sarbanes-Oxley kanununun bir bö-lümünde derecelendirme kurumlarının faaliyetlerinin şeffaflığının artırılması gerektiği belirtilmiştir.
2002 yılında kredi derecelendirme kurumlarının ABD sermaye piyasasındaki rolünün ve yapılması gere-ken düzenlemelerin belirlenmesinde yardımcı ol-mak için mevcut ulusal kabul görmüş şirketler (S&P, Moody’s ve Fitch) incelenmiş, 2005 yılında şeffaflı-ğın artırılmasına yönelik yeni bir düzenleme hazır-lanmıştır. Buna göre, derecelendirme kurumlarının ulusal kabul görmüş (NRSRO) olması için belirlenen başlıca kriterler; derecelendirme sonuçlarının halka açık olması ve periyodik olarak güncelleştirilmesi, finansal piyasalarca tanınırlığı (verilen notların ilgili piyasaya etkisi, kamu otoritelerince kullanılabilirliği vb.) ve sistematik bir derecelendirme yöntemi uy-gulamasıdır.
Eylül 2006’da yürürlüğe giren “Derecelendirme Ku-rumları Reform Yasası” ile hesap verebilirliğin ve şeffaflığın artırılması, mevcut oligopol yapının azal-tılması gibi derecelendirme faaliyetlerinin iyileştiril-mesi amaçlanmıştır. Buna göre, ulusal kabul gören tanımına girmek isteyen kredi derecelendirme ku-rumları (daha önceden bu tanımı almış olanlar da-hil), SEC’in belirlediği bilgileri açıklamakla yükümlü tutulmuşlardır. Verilen derecelendirme notları, de-recelendirme metodolojileri, gizli bilgilerin kötüye
Araştırma
24 TSPAKB kullanılmaması için uygulanan politikalar, yönetim
yapısı, oluşturulan etik kuralları; ulusal bazda kabul görmek (NRSRO tanımına girmek) isteyen derece-lendirme kurumlarının kamuya açıklaması gereken bilgilerden bazılarıdır. Başvurusu kabul edilen dere-celendirme kurumları yıllık olarak bu bilgilerini gün-cellemektedir. Halihazırda, ABD’de 13 kurum, ulusal bazda kabul görmüş derecelendirme kurumu olarak tanınmaktadır.
Özellikle son yıllarda başta ABD olmak üzere birçok ülkede yatırım bankaları teminatlı borçlanma araç-larını (Collateralized Debt Obligations-CDO, Bknz.
Sermaye Piyasasında Gündem, No: 41) yüksek getiri sağladıkları için daha çok kullanmaya başlamışlardır.
Sermaye piyasasında giderek yaygınlaşan ve yüksek riskli konut kredilerini de içeren bu araçlara kredi derecelendirme kurumları yüksek not vermişlerdir.
Ancak 2008 yılında krizin baş göstermesiyle kredi derecelendirme kurumları bu araçların notunu azalt-maya başlamışlardır. Bu gelişmeler neticesinde, baş-ta ABD olmak üzere birçok ülke, bu kurumlara ilişkin düzenlemelerini gözden geçirmeye başlamıştır.
2009 yılı içerisinde SEC, kredi notu verirken kullanı-lan veriler ve prosedürler ile, menfaat çelişkileri yö-netiminin şeffaflığının artırılmasına ve kullanılan bilgi kaynaklarının genişletilmesine ilişkin yeni düzenle-meler getirmiştir. Ayrıca, yapılandırılmış finansal ürünlerdeki risk profilinin yatırımcıların daha rahat anlayabilecekleri şekilde tasarlanması istenilmiştir.
C. AVRUPA BİRLİĞİ
Avrupa Komisyonunun kredi derecelendirme kurum-larına ilişkin bir değerlendirme talebi üzerine Avrupa Sermaye Piyasası Düzenleyicileri Komitesi (CESR- Bknz. Sermaye Piyasasında Gündem, No: 77) Mart 2005’te Komisyona bir rapor sunmuştur. Kredi de-recelendirme kurumlarının mevcut durumunun ele alındığı raporda, bazı derecelendirme kurumlarının pazarda büyük paya sahip olduğu belirtilmiş ve yeni kurumların derecelendirme sektörüne girişindeki doğal engeller dile getirilmiştir. Rapora göre, haksız rekabeti önleyici düzenlemelerin etkinliğinin belirle-nemeyeceği, bu nedenle herhangi bir düzenleme-nin söz konusu engelleri azaltıp azaltamayacağına dair bir açıklık getirilemeyeceği belirtilmiştir. Rapor, IOSCO ilkeleri uygulamalarının sonuçlarının
beklen-mesi gerektiğini tavsiye etmektedir. CESR, Avrupa Birliğinde faaliyet gösteren kredi derecelendirme kurumlarının IOSCO ilkeleriyle uyumunu gözden ge-çirmek için, belirli kurumlar ile anlaşmaya varmış, söz konusu kurumlar (S&P, Fitch, Moody’s) 2006 yılından itibaren CESR’ye yıllık uyum raporlarını bil-dirmişlerdir.
2006 yılında Avrupa Komisyonu, CESR’nin de tavsi-yeleri doğrultusunda kredi derecelendirme kurumları için yeni düzenlemelere gerek olmadığını bildirmiş-tir. 2008 yılında ise finansal sorunların baş göster-mesiyle, diğer uluslararası kuruluşlar gibi Avrupa Komisyonu da kredi derecelendirme faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri gözden geçirmeye başlamıştır.
Temmuz 2008’de gerekli düzenleme ve denetleme-lerini kamu görüşüne sunmuştur. Komisyon, Kasım 2008’de söz konusu kurumlara ilişkin bir taslak ha-zırlamıştır. Genel itibariyle IOSCO ilkelerine benze-yen taslak üzerine yapılan çalışmaların 2010 yılında sonuçlandırılması beklenmektedir. Yeni düzenleme ile derecelendirme faaliyetinde bulunacak kurumla-rın CESR’ye kayıtlı olması ve CESR’nin denetimine tabi olması beklenmektedir. Buna göre, metodolo-jilerin açıklanması, kurumsal yönetimin etkinliğinin artırılması (kredi notunu verecek komitede kurumun kendi çalışanları dışında en az iki bağımsız yönetici-nin yer alması vb.) gibi çeşitli düzenlemelere gidil-mesi beklenmektedir.
D. FİNANSAL İSTİKRAR KURUMU-FSB
Küresel krizin baş göstermesiyle kredi derecelendir-me kurumlarının işleyişlerine ilişkin bir diğer eleştiri
Araştırma
GüNDeM
25G-7 ülkeleri tarafından gelmiştir. G-7 Maliye Bakan-ları ve Merkez Bankası BaşkanBakan-ları, Finansal İstikrar Kurumundan (Nisan 2009’dan önce Finansal İstikrar Forumu; FSB- Bknz. Sermaye Piyasasında Gündem, No:77) krizin nedenlerini araştıran bir rapor talep etmiştir. Kredi derecelendirmenin rolü ve yapılandı-rılmış ürünler analizin bir bölümünü oluşturmuştur.
Söz konusu raporda aşağıdaki tavsiyelerde bulunul-muştur:
Derecelendirme sürecinin kalitesinin ve özellikle yapılandırılmış ürünlerin derecelendirilmesinde menfaat çatışması yönetiminin güçlendirilmesi, Yapılandırılmış ürünler ile diğer ürünlere ilişkin derecelendirme süreçlerinin farklılaştırılması, Yapılandırılmış ürünlere ait riskleri daha iyi be-lirlemek için kullanılan bilgi kaynaklarının geniş-letilmesi,
Kullanılan veri setlerinin gözden geçirilerek veri kalitesinin artırılması.