C.1. Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler:
Doğan Holding, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemelerine tabi olup; payları 21 Haziran 1993 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş.’de (“Borsa İstanbul”) işlem görmektedir.
Ortaklık Yapısı
Doğan Holding’in nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade V. Doğan Boyner ve Y. Begümhan Doğan Faralyalı) olup 30 Eylül 2014 itibariyle Holding’in pay sahipleri ve sermaye içindeki payları tarihi değerleri üzerinden aşağıda belirtilmiştir:
Doğan Holding’in nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade V. Doğan Boyner ve Y. Begümhan Doğan Faralyalı) olup 30 Eylül 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla Holding’in pay sahipleri ve sermaye içindeki payları tarihi değerleri üzerinden aşağıda belirtilmiştir1:
Pay sahibi Pay % 30 Eylül 2014 Pay % 31 Aralık 2013
bin TL bin TL
Adilbey Holding A.Ş. 49,32 1.290.679 52,68 1.290.679
Doğan Ailesi 14,41 377.126 14,48 354.664
Borsa İstanbul’da işlem gören kısım (1) 36,27 949.133 32,84 804.657
Çıkarılmış sermaye 100 2.616.938 100 2.450.000
Sermaye düzeltmesi farkları 143.526 143.526
Toplam 2.760.464 2.593.526
(1) SPK’nın 30 Ekim 2014 tarih ve 31/1059 sayılı İlke Kararı ile değişik İlke Kararı ile değişik 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. kayıtlarına göre; 30 Eylül 2014 tarihi itibarıyla Doğan Holding sermayesinin %35,48’ine (31 Aralık 2013: %32,36) karşılık gelen payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir.
1 Doğan Holding’in Doğan Yayın Holding’i “Devir Alması” Suretiyle Birleşilmesi ile ilgili detaylar için bkz. sayfa 8: “Medya Sektöründe Ocak – Eylül 2014 Dönemi’nde ki Gelişmeler”
Organizasyon Yapısı
17 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 01.01.2014 – 30.09.2014 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
C.2. Yönetim Kurulu Üyeleri Arasında Görev Dağılımı Varsa Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri
Yönetim kurulu başkan ve üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Şirket Esas Sözleşmesi’nin ilgili maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir.
Yönetim Kurulu
Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri:2
Adı-Soyadı Unvanı Yürütmede Görevli/Değil
Y. Begümhan Doğan Faralyalı Yönetim Kurulu Başkanı Yürütmede Görevli Değil Hanzade V. Doğan Boyner Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yürütmede Görevli Değil Arzuhan Yalçındağ Yönetim Kurulu Üyesi Yürütmede Görevli Değil
Vuslat Sabancı Yönetim Kurulu Üyesi Yürütmede Görevli Değil
Yahya Üzdiyen Murahhas Üye Yürütmede Görevli
İmre Barmanbek Yönetim Kurulu Üyesi Yürütmede Görevli Değil
Ertuğrul Feyzi Tuncer Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yürütmede Görevli Değil Ali Aydın Pandır Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yürütmede Görevli Değil Tayfun Bayazıt Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yürütmede Görevli Değil
Yönetim Kurulu Komiteleri
Yönetim Kurulu’nun 07 Mayıs 2014 tarihli kararı ile 2014 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, İcra Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi ile 2014 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Genel Kurul toplantısını takiben yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısına kadar görev yapmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi teşkil edilmiştir. Aynı karar ile Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın II-17.1
“Kurumsal Yönetim Tebliği” ile düzenlendiği üzere Kurumsal Yönetim Komitesi’nin, “Aday Gösterme Komitesi” ve “Ücret Komitesi”nin görevlerini de üstlenmesine karar verilmiştir.
İcra Kurulu 3
Tayfun Bayazıt Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Ali Aydın Pandır Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
2 Yönetim Kurulu Üyeleri 31.03.2014 tarihinde gerçekleştirilen 2013 yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kuruluna seçilen üyelerimizin özgeçmişleri www.doganholding.com.tr adresinde yer almaktadır.
3 Yönetim Kurulumuzun 07.05.2014 tarihinde alınan Kararı ile 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Adı-Soyadı Unvanı
Tayfun Bayazıt Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
İmre Barmanbek Üye
Murat Doğu Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi 4
Adı-Soyadı Unvanı
Ertuğrul Feyzi Tuncer Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Erem Turgut Yücel Üye
Tolga Babalı Üye
Yener Şenok Üye
Korhan Kurtoğlu Üye
Tahir Ersoy Üye
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği’nin “Yatırımcı ilişkileri Bölümü” başlığını taşıyan 11’inci maddesi hükümleri kapsamında; “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”nin adının “Yatırımcı İlişkileri Bölümü”
(“YİB”) olarak değiştirilmesine, Şirketimizin UFRS/SPK Raporlama ve Ortaklıklar Gözetiminden Sorumlu Mali İşler Başkan Yardımcısı ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Murat Doğu’nun Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Şirketimiz Sermaye Piyasası, UFRS/SPK Raporlama ve Ortaklıklar Gözetim Direktörü Hande Özer’in ise YİB’te görev almak üzere atanmasına karar verilmiştir.
Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notunun Revize Edilmesi:
Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, derecelendirme kuruluşu SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ("Saha"), kurumsal yönetim derecelendirme notumuzu 05 Kasım 2014 tarihinde 10 üzerinden 9,35 (%93,53)'e yükseltmiştir. SPK'nın konuya ilişkin ilke kararı çerçevesinde, nihai derecelendirme notu dört alt kategorinin farklı şekilde ağırlıklandırılması ile belirlenmektedir. Bu kapsamda, kurumsal yönetim derecelendirme notumuzun alt kategoriler itibariyle dağılımı aşağıda verilmektedir.
Alt Kategoriler;
Pay Sahipleri [Ağırlık: 0,25]; Alınan Not: 94,36
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık [Ağırlık: 0,25]; Alınan Not: 95,70 Menfaat Sahipleri [Ağırlık: 0,15]; Alınan Not: 93,92
Yönetim Kurulu [Ağırlık: 0,35]; Alınan Not: 91,23
Saha tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi Raporu Şirketimizin www.doganholding.com.tr adresindeki internet sayfasında yer almaktadır.
4 Yönetim Kurulumuzun 07.05.2014 tarihinde alınan Kararı ile 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
19 Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 01.01.2014 – 30.09.2014 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
C.3. Personel hareketleri ve personele sağlanan hak ve menfaatler:
30 Eylül 2014 tarihi itibarıyla Grup’un yurt içinde 8.394 personeli olup, yurt dışı iştirakleri dahil edildiğinde personel sayısı 11.270’e ulaşmaktadır (31 Aralık 2013: yurt içi 8.512, yurt dışı dahil 11.999). Şirket bünyesinde istihdam edilen personel sayısı ise 213 kişidir (31 Aralık 2013: 210 kişi).
Doğan Holding, ücret politikasını performans değerlendirme sisteminin çıktılarına ve mevcut piyasa eğilimlerine göre belirlemekte ve düzenli olarak revize etmektedir. Holding, Şirket içi dengelerin korunması amacıyla “eşit işe eşit ücret” felsefesini gözeterek kişiye göre değil, iş tanımına göre bir ücretlendirme sistemi yürütmekte ve söz konusu felsefeyi tüm Grup şirketlerinde uygulamaktadır.
Çalışanların yıllık ücret artışları, işverenin gerekli gördüğü dönemlerde Holding İcra Kurulu Başkanı’nın onayı ile ücretlerine yansıtılmaktadır. Tüm çalışanlar, iş kademelerine bağlı olarak sunulan yan hak paketlerinden yararlanmaktadır. Ücret politikamıza kurumsal web sitemizden (www.doganholding.com.tr ) ulaşılabilir.
Şirket Genel Kurulu, her yıl Yönetim Kurulu üyelerinin ücret, hak ve menfaatlerini kararlaştırmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinden icrada olanlara, diğer Yönetim Kurulu üyeleriyle birlikte aldıkları “huzur hakkı”na ek olarak, Şirket’teki görevlerinden dolayı ayrıca aylık ücret ve ilgili yan haklar da verilebilmektedir. Bunun yanı sıra üst düzey yöneticiler ve yönetimde söz sahibi olan diğer personel, performansları doğrultusunda ek “prim” ya da “ödül” almaya hak kazanabilmektedir.
C.4. İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar:
Doğan Holding’de imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
C.5. Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:
Şirketin doğrudan ve dolaylı iştirakleri bulunmaktadır. Bunlar ile ilgili bilgi ve pay oranlarına 01.01.2014-30.09.2014 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara ilişkin dipnotlarda yer verilmektedir.
Şirketimizin internet sitesinde (www.doganholding.com.tr) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.gov.tr ) bu bilgiler yer almaktadır.
C.6. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:
01.01.2014-30.09.2014 ara hesap dönemi içerisinde Şirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.
C.7. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri:
Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Yayın Holding’in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işleminin görüşüldüğü 07 Ağustos 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda; birleşme işleminin onaylanmasının yanı sıra, SPK’nun 25 Haziran 2014 tarih ve 29833736-105.01.03.01-1318/6529 sayılı yazısı ile uygun bulunan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 01 Temmuz 2014 tarih ve 67300147/431.02 sayılı izni çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 8. maddesinin tadil edilmesi hususu ortakların onayına sunulmuş ve kabul edilmiştir.
SPK’ nun VII-128.1 sayılı “Pay Tebliği’ nin, “Sermaye artırımlarında satış sonrası işlemler” başlığı taşıyan 25’ nci maddesinin 1’ inci fıkrasının (c) alt bendi hükümleri doğrultusunda, Şirket Esas Sözleşmesi’ nin
“Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye” başlığını taşıyan 7’ nci maddesinin değiştirilmesine ilişkin Şirketimizin 27 Ağustos 2014 tarih ve 30 sayılı yönetim kurulu kararı, SPK’nun 29 Ağustos 2014 tarih ve 29833736-105.01.03.01-1750-8579 sayılı yazısı izni çerçevesinde Ticaret Sicili nezdinde 03 Eylül 2014 tarihinde tescil edilmiştir.