Um modelo de governança corporativa, em geral, está fundamentado em princípios que orientam a maneira como se devem estabelecer as relações entre a organização e todos os públicos interessados nela. Entre os códigos sobre as práticas diferenciadas de governança corporativa pode-se destacar o da OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico), que foi aprovado em 1999. Intitulado de “OECD Principles of Corporate
Governance”, este código, que foi revisado em 2004, tornou-se uma referência internacional
para investidores, empresas, governos e país membros ou não da OCDE. Sua versão revisada de 2004 cobre seis tópicos (OECD, 2004, p. 14):
1. Assegurar a base para um estabelecimento eficaz da governança corporativa; 2. Os direitos dos acionistas e as principais funções da estrutura de propriedade; 3. O tratamento equânime dos acionistas;
4. A função das demais partes interessadas (stakeholders) no modelo de governança corporativa;
5. Divulgação de informações e transparência;
6. As responsabilidades do conselho de administração.
O primeiro, em suma, salienta a necessidade do estabelecimento de uma base jurídica, regulamentar e institucional adequada e claramente dividida entre os órgãos responsáveis nos países, levando em consideração o seu desempenho econômico global e a transparência dos mercados. Para que, dessa maneira, todos os agentes do mercado possam confiar nas relações contratuais privadas e, assim, garantir o enquadramento eficaz das práticas de governança corporativa. Já o segundo tópico ressalta os direitos básicos dos acionistas, no que tange a suas participações nas decisões das assembleias gerais e a obrigatoriedade de serem bem informados, principalmente, quando houver mudanças na estrutura de propriedade. Dessa forma, a governança corporativa deve proteger e facilitar o exercício dos direitos dos proprietários.
Ademais, o modelo de governança deve garantir o tratamento igualitário de todos os acionistas, inclusive os minoritários e os estrangeiros, como relatado no terceiro tópico. Nesse
sentido, as informações privilegiadas são proibidas e todos os sócios devem ser reparados por eventuais violações de seus direitos. O quarto princípio defende que os direitos dos
stakeholders da companhia, conforme previstos na legislação ou por meio de acordos mútuos,
devem que ser assegurados pelas estruturas de governança. Mais amplamente, deve-se incentivar a cooperação ativa entre empresas e as demais partes interessadas para a criação de riquezas, empregos e a sustentação de empresas financeiramente sólidas.
Por sua vez, a governança empresarial tem a função de garantir a divulgação precisa e atualizada de todos os fatos relevantes, como informações sobre sua situação financeira, seu desempenho, sua estrutura de propriedade e seu modelo de governança. Por fim, o último tópico trata das responsabilidades do conselho de administração. Entre elas destacam-se: reverter e orientar a estratégia corporativa; selecionar, remunerar, fiscalizar e, se necessário, substituir os principais executivos; e garantir a integridade do sistema contábil e financeiro das companhias. Em resumo, a estrutura de governança deve assegurar a orientação estratégica da firma, o monitoramento eficaz da diretoria executiva pelo conselho de administração e a prestação de contas dos conselheiros para com a empresa e os acionistas.
Baseado, entre outras fontes, nas orientações da OECD (2004), o código de melhores práticas de governança corporativa do IBGC (2010, p. 19) destaca quatro princípios básicos de um sistema de governança empresarial:
1. Transparência: além da obrigação de informar, as companhias devem disponibilizar para as partes interessadas informações pelas quais elas se interessam, mesmo que não sejam impostas por disposições legais ou regulamentos. Portanto, não se restringe a dados referentes ao desempenho econômico-financeiro e contempla os demais fatores, inclusive intangíveis, que norteiam a prática gerencial e refletem na criação de valor; 2. Equidade: configura-se no tratamento justo de todos os proprietários e demais partes
interessadas, não sendo permitidas atitudes ou políticas discriminatórias sob qualquer pretexto;
3. Prestação de contas (accountability): os agentes de governança (sócios, gestores, conselheiros fiscais e auditores) devem prestar contas de sua atuação, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seus atos e omissões; 4. Responsabilidade corporativa: os agentes de governança devem zelar pela
sustentabilidade da companhia, com foco na longevidade da mesma e a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e das operações.
Outro princípio desejado em um sistema de governança corporativa é denominado de
enforcement. Segundo La Porta et al. (1998) ele refere-se a “garantia de execução” das leis
que protegem os direitos dos investidores, uma vez que apenas a existência delas não assegura aos investidores o retorno de seus investimentos, havendo a necessidade de um sistema que promova o cumprimento dessas leis.
A adoção de práticas de governança empresarial alicerçada nos princípios anteriormente descritos pode beneficiar as companhias de diferentes formas. Silveira (2010) aponta dois tipos de benefícios: os externos, associados à maior facilidade de captação de recursos e à redução do custo de capital; e os internos, atrelados ao aprimoramento do processo decisório na alta gestão.
De acordo com Stulz (1999), a assimetria informacional e o problema de agência resultam na possibilidade de os gestores não conseguirem levantar os recursos necessários para investirem em todos os projetos disponíveis com VPL (Valor Presente Líquido) positivo. E, mesmo que conseguissem captá-los, eles seriam extremamente caros. Nesse sentido, Stulz (1999) ressalta a capacidade dos mecanismos de governança de diminuir o custo de capital total da companhia, que pode ser calculado pelo custo médio ponderado de capital (WACC-
Weighted Average Cost of Capital). Para o autor, o fenômeno da globalização reduz o custo
de capital das empresas por meio do melhoramento das práticas de governança corporativa, incrementando o valor das firmas.
Além disso, a redução do custo de capital da companhia repercute na diminuição da remuneração mínima exigida em seus projetos de investimento (taxa mínima de atratividade), aumentando o número de projetos viáveis e, por conseguinte, a rentabilidade global dos seus empreendimentos (SILVEIRA, 2010). Ademais, o impacto positivo da adoção de boas práticas de governança corporativa sobre o valor de mercado das organizações poderia advir da maior demanda dos investidores pelas ações de empresas com melhores modelos de governança.
A relação entre os mecanismos de governança empresarial e fatores corporativos foi objeto de estudo de diversos trabalhos acadêmicos. As pesquisas variam de acordo com o tipo de abordagem, objetivos, amostra e técnicas econométricas utilizadas. Na literatura nacional e internacional podem-se encontrar evidências sobre a relação entre as práticas de governança corporativa e: maior valor de mercado (KLAPPER; LOVE, 2004; DURNEV; KIM, 2005; BLACK; JANG; KIM, 2006; SILVEIRA; BARROS; FAMÁ, 2006); melhor desempenho operacional (CORE; HOLTHAUSEN; LARCKER, 1999; BROWN; CAYLOR, 2004;
KLAPPER; LOVE, 2004; CARVALHAL-DA-SILVA; LEAL, 2005); menor custo de capital (LANG; LUNDHOLM, 1996; BLACK, 2001; GOMPERS; ISHII; METRICK, 2003; BHOJRAJ; SENGUPTA, 2003; ASHBAUGH; COLLINS; LAFOND, 2004); entre outras variáveis corporativas.
Alguns trabalhos também pesquisaram, como os de La Porta et al. (1998, 1999), a relação entre o ambiente legal em que as empresas estão inseridas e as práticas de governança corporativa adotadas. O artigo de Klapper e Love (2004) contou com uma amostra de 374 empresas de 14 países emergentes, entre eles o Brasil. Os resultados mostraram que as organizações que operam em países com sistemas legais menos desenvolvidos caracterizam- se por piores níveis de governança corporativa, os quais apresentaram correlação positiva com o tamanho, as oportunidades de crescimento, a intangibilidade dos ativos e a emissão de ADRs (American Depositary Receipts) das firmas. Durnev e Kim (2005) realizaram um estudo com companhias de vinte sete países, incluindo o Brasil, que corroborou alguns resultados de Klapper e Love (2004). Os autores encontraram evidências de que melhores práticas de governança corporativa estão positivamente relacionadas com oportunidades de crescimento, necessidade de financiamento externo e concentração na estrutura de propriedade, sendo que essa relação é mais forte em ambientes legais mais desfavoráveis para os investidores.