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O Grupo Nutritaste foi constituído em 04 de julho de 1997 e tem como sociedade controladora a Nutritaste Comércio de Alimentos Ltda. e como única sociedade controlada a Nutriflavor Comércio de Alimentos Ltda.

Conforme a convenção grupal, sua constituição se deu em decorrência da cisão parcial da sociedade Nutritaste Comércio de Alimentos Ltda., a qual criou a Nutritaste Comércio de Alimentos Ltda. e a Nutriflavor Comércio de Alimentos Ltda., ambas com objetos sociais idênticos

e com os mesmos sócios. De tal forma, a administração da loja franqueada operada por Nutriflavor permaneceu a cargo da Nutritaste.

O grupo tem como objetivo principal coordenar a atividade empresarial das sociedades convenentes, de forma a permitir a unificação de serviços em comum, reduzindo custo administrativos e operacionais, e regular a operação das atividades comuns e complementares entre si, especialmente a de recursos humanos, recursos administrativos, coordenação financeira e administração de produtos e estoque (Cláusula 3.1).

A administração do grupo fica a cargo da sociedade controladora, centralizando em sua sede todas as operações de caráter administrativo:

Dentre as funções atribuídas à Sociedade de Comando, destacam-se as seguintes: (i) a unificação, sob seu controle, do regime de administração de caixa, permitindo que as Sociedades Convenentes possam alocar e transferir recursos financeiros de uma para outra, mediante simples operações de contas-correntes mantidas em suas respectivas contabilidades; (ii) a prestação de serviços administrativos para as Sociedades Filiadas, utilizando seus próprios recursos administrativos e humanos, e colocando-os às Sociedades Filiadas; (iii) a coordenação e supervisão da administração em regime de grupo de mercadorias e estoques mantidas pelas Sociedades Convenentes, os quais poderão ser cedidos de uma Sociedade Convenente à outro, conforme as necessidades de cada Sociedade” (Cláusula 3.3, Parágrafo Primeiro).

A administração é composta de duas pessoas, especificamente, dos dois únicos sócios das sociedades controladora e controlada, e que representam a Administração Central do grupo, a qual compete exercer todos os poderes necessários à execução da convenção, implantação e consecução de objetivos, especialmente:

(a) estabelecer os princípios gerais de operação do Grupo, deliberando sobre as políticas comercial, econômico-financeira e administrativa das Sociedades Convenentes; (b) deliberar sobre a orientação geral e interesse do Grupo, expedindo instruções nesse sentido, as quais deverão ser observadas pelas Sociedades Convenentes; (c) obter das Sociedades Convenentes todas as informações e documentos que forem considerados de interesse do Grupo; (d) aprovar os orçamentos anuais de operação e de investimento e as demonstrações financeiras das Sociedade Filiada, previamente analisados pelas respectivas administrações das Sociedades Filiadas. (Cláusula 4.2)

Figura 3 – Organograma da estrutura do Grupo Nutritaste no momento de sua constituição.

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A sociedade Nutritaste Comércio de Alimentos Ltda., constituída em 06 de agosto de 1983, com sede na cidade de Sorocaba e capital social inicial de CR $ 100.000,00, tem como sócios, Claudio Alves da Costa e Regina de Araujo Costa, com participação das quotas sociais de 90% e 10%, respectivamente.

Em 22 de dezembro de de 1994 houve a alteração do capital social para R$ 10.000,00. Posteriormente a sociedade abriu filiais em 10 de novembro de 1995 (NIRE 3590177623), 26 de fevereiro de 1996 (NIRE 35901804591), 21 de outubro de 1996 (NIRE 35901877297 e NIRE 35901877301).

Em 21 de novembro de 1996 houve a cisão parcial da sociedade com transferência de parte de seu patrimônio para a Nutriflavor Comércio de Alimentos Ltda., tendo como capital social R$ 929,00, e participação societária alterada para 99% e 1%.

Em 13 de maio de 1997 encerrou as atividades empresariais de uma de suas filiais (NIRE 35901877297). Em 27 de julho de 1998 houve alteração do capital social para R$ 82.000,00, com participação societária de 99,99% e 0,01%. Em 18 de agosto de 1988 houve nova abertura de filial (NIRE 35902126236).

Em 27 de dezembro de 2000, foi incorporada pela sociedade Nutrisavour. Comércio de Alimentos Ltda. *** Nutritaste Comércio de Alimentos Ltda Nutriflavor Comércio de Alimentos Ltda.

A sociedade Nutriflavor Comércio de Alimentos Ltda, constituída em 21 de novembro de 1996, com capital social de R$ 36.065,00, tem como sócios, Claudio Alves da Costa e Regina de Araújo Costa, com participação das quotas sociais de 99% e 1%, respectivamente.

Em 13 de maio de 1997 abriu filial (NIRE 35901970611), bem como em 08 de outubro de 1999 (NIRE 35902249516, NIRE 35902249494 e NIRE 35902249508), em 24 de fevereiro de 2000 (NIRE 35902186158 e NIRE 35902186140), em 02 de maio de 2000 (NIRE 35902315225); esta última sendo encerrada em 23 de agosto de 2000, e por fim em 18 de setembro de 2000 (NIRE 35902315900).

Em 27 de dezembro de 2000 também foi incorporada pela sociedade Nutrisavour. Comércio de Alimentos Ltda., sendo que desta forma, as duas sociedades que constituíam o Grupo Nutritaste, bem como das filiais estabelecidas, tiveram seu patrimônio incorporado, sendo, assim, extintas, conforme estabelecido pela Lei n.º 6.404/7676_.

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Através dos dados obtidos destaca-se a participação societária em cada sociedade integrante do grupo, evidenciando o controle exercido pelos mesmos sócios, inclusive os quais representam o órgão de administração do grupo:

Sociedade Sócios %

quotas sociais

Nutritaste Comércio de

Alimentos Ltda.

Claudio Alves da Costa

Regina de Araújo Costa

90%

10%

Nutriflavor Comércio de Alimentos Ltda.

Claudio Alves da Costa

Regina de Araújo Costa

99%

1%

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76 _{Art. 219. Extingue-se a companhia: I - pelo encerramento da liquidação; II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão}

Não há, entretanto, arquivamento de documentos ou deliberações após a constituição do grupo, desconhecendo-se, através dos documentos societários, se o grupo, com a incorporação das sociedades controladora e controlada, permaneceu em atividade.

Nota-se que a constituição do grupo se deu em razão da cisão parcial de uma sociedade, dando existência a outra, mas que permaneciam sob controle comum, isto é, dos dois únicos sócios das sociedades. A opção por se estruturar em grupo de direito, à primeira vista, parece decorrer do enquadramento legal, isto é, adequação do reconhecimento de uma situação de fato para a de direito.

Assim, como o Grupo Pro Food, as sociedades do Grupo Nutritaste dirigem a atividade empresária de restaurantes McDonald’s. A semelhança com o modus operandi do Grupo Pro Food poderia indicar a facilidade em se administrar um grupo de sociedades, através de sociedades interdependentes, estabelecendo-se matrizes e filiais, as quais atenderiam uma demanda, por exemplo, geográfica.

Como dito acima, a incorporação das sociedades por uma terceira, extinguindo-as, pôs a termo a existência do grupo, indicando que o grau de flexibilidade existente ou não teria sido suficiente para se manter uma estrutura grupal de direito ou que tal flexibilização rompeu as barreiras determinadas pela convenção de grupo.

Como destacado no capítulo 2, ao explicitar os elementos principais que constituem um grupo de sociedades, a incorporação ocorrida neste grupo foi suficiente para suprimir os elementos da direção econômica e do controle, extinguindo-se desta forma a estrutura que fazia o grupo ser um grupo.

É possível questionar se a criação de um grupo e, consequentemente, de um órgão de administração grupal pudesse melhor refletir a administração individual de cada sociedade e se os custos envolvidos pudessem ser menores que o custo de um grupo de direito.