SAĞLAM GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

ARA DÖNEM FAALĐYET RAPORU

Raporun dönemi : 01.10.2009 – 31.12.2009

Ortaklığın Unvanı: Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş Şirketin Faaliyet Konusu ve Bilgileri

Şirketimiz faaliyetlerinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı AMAÇ ve KONULARLA iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirket’in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.

Merkez Adresi Çamlıca Bulgurlu mah. Çilehane Yolu Cad. Saadet Sok. No:15 Küçük Çamlıca Üsküdar/ Đstanbul.

Şubemiz bulunmamaktadır.

Telefon No

0216-327-88-13 Faks No 0216-428-96-48 Internet Adresi www.saglamgyo.com.tr

Vizyonu

Sağlam GYO vizyonunu; ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki değişime ve ilerlemeye ivme kazandıran, Türkiye ekonomisi için değer yaratacak dünya standartlarında projelere imza atmak olarak belirlemiştir.

Misyonu

Sağlam GYO, piyasanın gelişim alanlarını yakından takip ederek istikrarlı büyüme ve yüksek karlılıkla yatırımcılarına kazanç sağlamayı misyon edinmiştir.

Şirketin mevcut Yönetim ve Denetimde Görev Alan Üyeler ve Görev süreleri

Yönetim Kurulu Görev Süresi

Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş

Murat Ülker Başkan 22.05.2009 22.05.2010

Cahit PAKSOY Başkan Vekili 22.05.2009 22.05.2010

Mahmut Mahir Kuşculu Bağımsız Üye 22.05.2009 22.05.2010

Güven Obalı Bağımsız Üye 22.05.2009 22.05.2010

A. Murat Yalnızoğlu Bağımsız Üye 22.05.2009 22.05.2010

Rıfat Hasan Üye 22.05.2009 22.05.2010

• 26.10.2009 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyuna duyrulduğu üzere Sayın Ali ÜLKER görevinden istifa etmiş olup Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkan vekili görevine Sayın Cahit PAKSOY atanmıştır.

Denetçiler

Musa Doğan Denetçi 22.05.2009 22.05.2010

Đhsan Sarıbaş Denetçi 22.05.2009 22.05.2010

Üst Yönetim Mesleki Tecrübe

Ahmet Özokur Genel Müdür Đşletmeci

Mahmut Kayacık Đş Geliştirme Koord. Đşletmeci Erdinç Yılmaz Mali Đşler Müdürü Mali Müşavir

• Genel Müdür görevini yürütmekte olan Mustafa Gültekin emeklilik nedeniyle görevinden ayrılmış olup yerine Ahmet Özokur atanmıştır.

Ortaklığın Denetim Komitesi üyeleri;

Adı Soyadı Görevi Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Kişilik

(TL) (%)

Mahmut Mahir Kuşculu

Yönetim Kurulu üyesi

4 0,00

Dursun Erkan Ateşli

Yeminli Mali Müşavir

0 0,00

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı

Gerek Yönetim Kurulu Başkanı gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi’nin 16’ncı maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Ana Sözleşmemizin 19’uncu maddesinde ise Denetçilerin nitelikleri ve sorumluluklarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi oldukları kaydedilmiştir.

Şirket Ortaklık Yapısı

Şirketin Sermayesi, Sermayenin %10’undan Fazlasına Sahip Ortaklar:

31 Aralık 2009 tarihi itibariyle, Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500 milyon TL, çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi ise 56 milyon TL’dir.

MURAT ÜLKER 12,50%

AHSEN ÖZOKUR 12,50%

ÜLKER BĐSKÜVĐ SAN. A.Ş. 10,71%

HALKA AÇIK 49,85%

TOPLAM 100,00%

SAGLAM GYO

Ortakların Ünvanı Pay tutarı (YTL) Pay

MURAT ÜLKER 7.000.000 12,50%

AHSEN ÖZOKUR 7.000.000 12,50%

YILDIZ HOLDĐNG A.S. 4.081.842 7,29%

ÜLKER ÇĐKOLATA SAN. A.S. 4.000.000 7,14%

ÜLKER BĐSKÜVĐ SAN. A.S. 6.000.000 10,71%

MAHMUT MAHĐR KUSCULU 4 0,00%

ĐSMAĐL BACACI 4 0,00%

HALKA AÇIK 27.918.150 49,85%

TOPLAM 56.000.000 100,00%

Şirket Đştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız Şirketimizin 31.12.2009 tarihi itibariyle,

OTTOMAN GAYRĐMENKUL YATIRIMLARI ĐNŞAAT VE TĐCARET A.Ş Đştirak Payı : %10

Şirket Merkezi : Meliha Avni Sözen Caddesi, No:40 Mecidiyeköy-Şişli / Đstanbul Sermayesi : 25.000.000 TL

Sermaye

Tutarı (TL) Adet Yüzde

BARWA C.O 12.500.000 TL 12.500 50,00%

SĐNPAS GYO A.Ş. 6.225.000 TL 6.225 24,90%

H.SERHAN ERCĐVELEK 25.000 TL 25 0,10%

EKSĐM DIŞ TĐCARET A.Ş 3.750.000 TL 3.750 15,00%

SAĞLAM GYO A.Ş 2.500.000 TL 2.500 10,00%

TOPLAM 25.000.000 TL 25.000 100,00%

Şirketimizin bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

GYO Sektörü ve Sektördeki Yerimiz

Yatırım Ortaklıkları gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve Tebliğ’de izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumlarıdır.

1995 yılında kurulmuş olup 1997 yılında Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri gereğince halka açılıp ĐMKB’ye kote olmuşlardır.

31 Aralık 2009 itibarı ile GYO sektöründe faaliyet gösteren 14 adet GYO’ nun toplam piyasa değeri 2.8 milyar TL’dir. Sağlam GYO’nun 31.12.2009 itibariyle piyasa değeri 49.2 milyon TL olmakta olup piyasa değerine göre pazarda %2’lik paya sahiptir.

98%

2%

GYO Toplam Piyasa Değeri SAGYO

Şirketimiz, gayrimenkul sektörü içinde düzenli kira geliri elde edeceği gayrimenkul yatırımlarına yönelip, 2010 yılında portföyünü büyütmeyi amaçlamaktadır.

GYO Sektöründe Meydana Gelen Değişiklik (Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Tebliğindeki Değişiklikler)

Şirketimizin faaliyet gösterdiği gayrimenkul yatırım ortaklıkları sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin uyacakları esasların belirlendiği “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına Đlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”i (Seri:VI No:21) yayımlanmıştır.

Şirketimiz Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Tebliğinde yeralan hususları uygulamada azami özen ve gayret göstermektedir.

Şirket Özet Portföyü (31.12.2009)

Şirketimizin kira geliri elde ettiği gayrimenkul yatırımları özet tablosu aşağıda yer almaktadır;

Arsalar

Çakmaklı arsa Đstanbul Đli, B.Cekmece Đlçesi Çakmaklı Köyu, 140 Ada, 12 Parsel Arsa – 20.8 milyon TL ekspertiz değerli Binalar

Altunizade BTT Binası Đstanbul Uskudar ilcesi Altunizade mahallesi 201 pafta2 ada 6 nolu parsel uzerinde gelistirilmis 1586,40m2 Ofis / Mağaza

9.0 milyon TL ekspertiz değerli gayrimenkul 67.000 TL aylık kira geliri bulunmaktadır.

Mecidiyeköy Đş Merkezi Đstanbul Sisli ilcesi Mecidiyekoy mahallesinde 311 pafta 2013 ada 85 nolu parsel uzerinde gelistirilmis 2669 m2 Ofis / Toplantı Odası

4.9 milyon TL ekspertiz değerli gayrimenkul 31.535 TL

aylık kira geliri bulunmaktadır.

Antalya BTT binası Antalya Đli Merkez Đlcesi Koyunlar Koyu 25029 Ada 13 Parsel uzerinde gelistirilmis 4230m2 Ofis / Mağaza

4.9 milyon TL ekspertiz değerli gayrimenkul 30.000 TL aylık kira geliri bulunmaktadır.

Fecir Đş Merkezi Đstanbul Đli, Catalca Đlcesi,

F21D13b4D Pafta No, 113 Ada No, 8 Parselde kayıtlı Fabrika Binası.

14.3 milyon TL ekspertiz değerli gayrimenkul 115.000 TL aylık kira geliri bulunmaktadır.

Rozi Fabrika Binası Kocaeli Đli, Gebze Đlçesi, Balçık Köyü, G22b14c4b Pafta No, 177 Ada No, 15 Parselde kayıtlı Fabrika Binası

36.4 milyon TL ekspertiz değeri bulunan gayrimenkulün aylık kira değeri 307.162 TL’dir.

Duran Doğan Fabrika Binası

Đstanbul Đli, Çatalca Đlçesi, Hadımköy, 29L-2bPafta No, 374 Ada No, 3 Parselde kayıtlı Fabrika Binası

19.0 milyon TL ekspertiz değeri bulunan gayrimenkulün aylık kira değeri 139.590 TL’dir.

Đştirak

Ottoman Gayrimenkul Yatırımları Đnş. Ve Tic. A.Ş

Portföy Değeri 2.386.428 TL

Para ve Sermaye Piyasası araçları Toplamı

Portföy Değeri 7.9 milyon TL’dir.

Finansal araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi

Şirketimiz yatırım stratejisi olarakta kabul ettiği üzere gayrimenkul sektöründe geniş bir portföy çeşitliliği sağlayarak ve gayrimenkul seçiminde düzenli kira gelirleri elde edeceği gayrimenkullere yönelerek yatırımcıları için riski minimize etmeye çalışmaktadır.

Portföyümüzdeki gayrimenkuller maddi her türlü hasara karşı sigortalanmıştır.

Şirket, finansal araçlarından kaynaklanan riskleri faiz oranı riski, likidite riski, kur riski ve kredi riskidir.

Faiz oranı riski

Faiz riski, faiz oranlarındaki değişimlerin finansal tabloları etkileme olasılığından kaynaklanmaktadır. Şirket, belirli bir dönemde vadesi dolacak varlık ve yükümlülüklerin zamanlama farklılıklarından dolayı faiz riskine maruzdur.

Hali hazırda Şirket genelinde tanımlanmış bir risk yönetimi modeli ve aktif uygulaması bulunmamaktadır. Tanımlanmış bir risk yönetimi modeli bulunmamakla beraber Şirket Yönetimi aldığı kararlar ve uygulamaları ile riski yönetmektedir.

Likidite riski

Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir.

Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetmektedir.

Kur riski

Yabancı para cinsinden gösterilen varlıklar ve yükümlülükler özellikler yabancı para cinsinden finansal kiralama borçları Şirket’in kur riskine maruz kalmasına neden olmaktadır.

Şirketin Gelişimi ve Öngörüler

Sağlam GYO olarak 2008 yılı 9 aylık dönemde portföyümüze kattığımız Rozi Fabrika Binası ve Fecir Đş Merkezi yatırımının ardından 4. çeyrek dönemde 18.3 milyon TL ekspertiz değerli Duran Doğan fabrika binası portföyümüze eklenmiştir.

Portföyümüzde yer alan Zitaş Blokları 30.01.2009, Bağdat Caddesi Đş Merkezi 14.05.2009 tarihinde satılmıştır.

Başlıca Finansal ve Operasyonel Göstergeler:

Şirketimizin 2009–12 aylık dönem itibariyle Şirketimiz varlıklarına ilişkin ayrıntılı bilgiler portföy tablosunda verilmiştir. Portföy tablosundan derlenen sayısal veriler ise aşağıdaki gibidir:

Şirketimizin 2009–12 aylık dönem itibariyle net kar 268 bin TL ‘dir.

Şirketimizin Portföy büyüklüğü 31.12.2009 tarihi itibariyle 119.9 milyon TL, net aktif değer büyüklüğü ise aynı dönemde 71.5 milyon TL’dir.

Pay başına net aktif değeri

31.12.2009 tarihinde Sağlam GYO hisse senedinin borsa fiyat (kapanış) : 0.88 TL 31.12.2009 - Pay başına net aktif değeri: 1,28 TL

Hisse net aktif değerine göre 31.12.2009 kapanışı itibariyle %31 iskontolu işlem görmektedir.

Şirketimizin 31.12.2009 tarihli portföy tablosu aşağıdaki gibidir:

17.729.247

79.371.556

110.298.778 100.126.843

2006 2007 2008 2009

Toplam Aktif Gelişimi

7.115.158

58.952.984 50.299.085 50.567.827

2006 2007 2008 2009

Özkaynak Gelişimi

Şirketin Yıllar Đtibariyle Toplam Aktif değişimi

Şirketin Yıllar Đtibariyle Özkaynak Gelişimi

Diğer

Hesap Dönemi Sonundan Meydana Gelen Önemli Değişiklikler Hesap Dönemi Sonundan Meydana Gelen Önemli Değişiklik olmamıştır.

Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri

Yatırımlar Departmanı tarafından yürütülen arsa, arazi ve fizibilite çalışmaları dışında başkaca bir Araştırma ve Geliştirme faaliyeti bulunmamaktadır.

Dönem Đçerisinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri

Rapora söz konusu olan dönemde herhangi bir esas sözleşme değişikliği gerçekleştirilmemiştir.

Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

Rapora söz konusu olan dönemde çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır.

Şirket Üst yönetiminde Meydana Gelen Değişiklik

Mustafa Gültekin’in emeklilik nedeniyle ayrılması ile Genel Müdürlük görevine Ahmet Özokur atanmıştır.

Şirketimiz Başkan vekili olarak görev yapan Ali ÜLKER’in istifası ile boşalan yönetim kurulu üyeliğimize ve Başkan Vekilliği görevine Cahit PAKSOY seçilmiştir.

Yatırımlardaki Gelişmeler, Teşviklerden Yararlanma Durumu

Şirketimizin rapor döneminde süregelen veya başlayan bir yatırım faaliyeti ve dönemde yararlandığı veya süregelen bir teşvik bulunmamaktadır.

Çalışanların Hakları

Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Toplu iş sözleşmemiz bulunmamaktadır.