ESKİ METİN
MAKSAT VE MEVZUU
MADDE 4- Şirketin maksat ve mevzuu aşağıda yazılı bulunan;
I- TİCARET II-NAKLİYAT
III-SANAİ faaliyetler olup, bunlar:
I-TİCARET
Şirket boya ve boyar maddeler, plastik maddeler ve her nevi kimyasal, ham, yarı mamul ve mamul maddelerin dahili ticareti, ithalatı ve ihracatı ile iştigal eder ve gerektiğinde memleket dahilinde ve haricinde bu işlemlere has mümessillikler alır -verir, acentalıklar ihdas eder, satış ve pazarlamasını yapar.
II-NAKLİYAT A-Nakliyat :
Şirket her türlü maddelerin ve özellikle kimyasal maddelerin yurt içi ve yurt dışı kâra, deniz ve hava nakliyatı işlemlerini yapar ve bu maksadın tahakkuku için her türlü nakil vasıtalarını satın alır, kullanır, kiralar, kiraya verir veya diğer firmalarla bilimum nakliyat işlemlerini gerçekleştirmek için ticari ve hukuki münasebetler kurar, mukaveleler akdeder, yurt içinde ve dışında mümessillikler alır, verir.
B-Antrepo İşletmeciliği :
Şirket memleket dahilinde ve haricinde her türlü depolar, antrepolar, tesis eder, işletir, kiraya verir, kiralar ve bilimum transit işlemlerini yapar.
III-SINAİ FAALİYETLER A-Proje, Etüd ve Mühendislik :
Şirket, kurulmuş veya kurulacak tesis ve fabrikaların iktisadi ve teknik verimliliklerini sağlamak, arttırmak ve bu tesis ve fabrikaların kuruluşlarını ve tevsilerini sağlamak amacıyla her türlü etüd ve projeler hazırlar, mühendislik işlerini deruhte eder, hazırlanmış etüd ve projelerin tatbikatını yürütür ve kontrolörlük faaliyetlerini yapar.
Şirket ayrıca yukarıdaki maksatlarla iktisadi, mali ve hukuki bilgi ve hizmetlerini
YENİ METİN
AMAÇ VE KONUSU MADDE 4
Şirket, amaç ve konusunu;
I- ÜRETİM VE TİCARET
II-GAYRİMENKUL VE DİĞER HAKLAR’a yönelik faaliyetler çerçevesinde gerçekleştirmektedir.
I- ÜRETİM VE TİCARET
1. Şirket, boya ve boyar maddelerin, plastik maddelerin, gıda sektörüne uygun maddelerin ve her nevi kimyasal, ham, yarı mamul ve mamul maddelerin ambalajlarının üretimini, ticaretini, ithalatı ve ihracatını, satış ve pazarlamasını yapar.
2. Şirket amacını gerçekleştirmek için tüm sınai, mali ve hukuki işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir. Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.
3. Şirket konusuyla ilgili olarak başka şirketler kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun md.15/son hükmü saklı tutularak şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
4. Şirket, aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, yurt içi ve dışında hisse senetleri ve tahviller dahil olmak üzere menkul değerler, depo sertifikaları, vadeli işlem sözleşmeleri, finansal piyasalarda işlem gören türev ürünleri, yapılandırılmış finansal enstrümanları alabilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir.
5. Şirket, kurulmuş veya kurulacak tesis ve fabrikaların iktisadi ve teknik verimliliklerini sağlamak, arttırmak ve bu tesis ve fabrikaların kuruluşlarını sağlamak amacıyla her türlü etüd ve projeler hazırlar, mühendislik işlerini, EMİNİŞ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI
kurulmuş veya kurulacak firmalara sağlar.
B-İmalat:
a) Şirket her türlü fabrikalar, tesisler kurar, bunlar veya sair tesis ve fabrikalar ve diğer ihtiyaç sahipleri için makina, reaktör, kazan, yedek parça, alet, edevat, kostriksüyon ve gereken sair tesis ve teçhizatın imalatını bakımını ve montajını yapar.
b) Şirket, bilumum ambalaj fabrikaları, sınai, nebati yağ, yağ asitleri ve yağ rafinasyon tesisleri, boya kimyasal maddeler sanayi kurar, işletir, idarelerine iştirak eder ve yukarıda ticaret bölümünde dercedilmiş mamüllerin imalatını yapar.
C-Taahhüt :
Şirket kurulmuş veya kurulacak her türlü fabrikalar, tesisler ve benzerleri ile deniz ve kara nakil vasıtalarının boyama işlerini taahhüt ve ifa eder.
Şirketin maksat ve mevzuu ile doğrudan doğruya veya bilvasıta ile ilgili bulunan veya maksat ve mevzunun tahakkuku için muktezi veya bunun tahakkukunu teshile yarayabilecek menkul ve gayrimenkul mallara müteallik her nevi ticari, sınai ve mali muamelelerde bulunmak, bu cümleden olarak menkul ve gayrimenkul mallar almak, satmak, rehin ve ipotek ve irtifak haklarını almak, tesis etmek ve vermek, her türlü hak ve alacak üzerinde temlik ve temellükte bulunmak, hasılı her hal ve surette tasarrufi ve iltizami muamelelerde bulunmak.
Bu maddede yazılı bulunan muameleler tahdidi olmayıp tadadidir. Bu muamelelerden başka herhangi bir muamelenin dahi yapılması dahi şirket için elzem ve faydalı görülürse, esas mukavelenamenin tadili mahiyetinde olan bu husus, sermaye piyasası kanunu ve T.T.Knun hükümleri gereğince teklif, kabul ve tekemmül ettirilir.
hazırlanmış etüd ve projelerin uygulamasını yürütür ve kontrolörlük faaliyetlerini yapar. Şirket ayrıca yukarıdaki amaç doğrultusunda sahip olduğu iktisadi, mali ve hukuki bilgi ve hizmetlerini, kurulmuş veya kurulacak diğer firmalara sağlar.
6. Şirket, ambalaj fabrikaları, sınai, nebati yağ, yağ asitleri ve yağ rafinasyon tesisleri, boya ve diğer kimyasal maddeler üretim sanayini kurar, işletir, yönetir ve amaç ve konusuna yönelik mamül ve yarı mamüllerin imalatını yapar. Şirket, bu tesisler için gerekli kredileri, iç ve dış finansman kurumlarıyla, yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
7. Şirket sahip olduğu veya diğer tesis ve fabrikalar ile ihtiyaç sahipleri için makina, reaktör, kazan, yedek parça, alet, edevat, kostriksüyon ve gereken her türlü tesis ve teçhizatın imalatını, bakımını ve montajını yapar.
8. Araştırma-Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabiilir ve/veya kurdurabilir.
9. Şirket, SPK’nın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş vakıflara, derneklere, üniversite ve benzeri kuruluşlara, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde bağış ve yardımda bulunabilir.
10. Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket kendi adına veya 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.
11. Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak, yurt içinde ve dışında her türlü fuar ve sergilere iştirak edebilir.
II-GAYRİMENKUL VE DİĞER HAKLAR
1. Şirket, yönetim kurulu kararı ile amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi doğrultusunda her türlü gayrimenkulleri edinebilir, bunları devir ve ferağ edebilir. Sahip olduğu gayrimenkullerini kısmen veya tamamen başkalarına satabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ipotek vesair sınırlı ayni haklar kurabilir, fek edebilir ve ilgili her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
2. Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanunların gerekli gördüğü izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka gibi
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 5-
Şirketin merkezi Gebze/Kocaeli’dir. Adresi Tavşancıl Beldesi, Yahya Kaptan Mahallesi D-100 karayolu üzeri No:1/14-1741455 Dilovası/ Gebze/ KOCAELİ’
dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket idare meclisinin kararı ile kanuni hükümlere uyarak, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir, şube açma keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan ettirilir.
BÖLÜM II
1.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİKESİN KURULUŞ TARİHİ MADDE 8-
Şirketin kesin kuruluşu, usulü dairesinde tescil ve ilan tarihinden itibaren başlar.
MADDE 9-
Şirketin kesin olarak kuruluşundan sonra, sermayenin geri kalan kısmını ödeme usulü ve esasları İdare Meclisince kararlaştırılır. Sermaye taahhüt ve borçlarını zamanında ödemeyenler hakkında T.T.Kn.’nun 407 ve 408.nci
sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir veya üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarrufda bulunabilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir.
Bu maddede yazılı bulunan hususlar sınırlayıcı olmayıp, şirket için uygun ve faydalı görülecek ve esas sözleşme tadili gerektirecek her türlü husus, ortaklar kurulu kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda alınacak izinler ile uygulanır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 5
Şirketin merkezi Dilovası/Kocaeli’dir. Adresi Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, D-1003 Sokak, No:4 41455 Dilovası/KOCAELİ’dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket idare meclisinin kararı ile kanuni hükümlere uyarak, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir, şube açma keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan ettirilir.
BÖLÜM II
SERMAYE, HİSSE SENETLERİ VE TAHVİLAT
Eski Metin’deki 8. madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Eski Metin’deki 9. madde yürürlükten kaldırılmıştır.
maddeleri tatbik olunur.
HİSSE SENETLERİNİN İHRACI MADDE 10-
Bu madde Sermaye Piyasası Kanununun 12.01.1996 tarih, OFD/55-270 sayılı yazısı ile iptal edilmiştir.
MADDE 11-
Hisse senedi şirkete karşı bölünmez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, şirkete karşı haklarını ancak bir mümessil vasıtasıyla kullanabilirler.
Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde, şirketçe bunlardan birisine yapılacak tebliğ, hepsi hakkında muteber olur.
MADDE 12-
Hissedarlar, ancak sahip oldukları hisse senetlerinin belirli miktarınca sorumludurlar. Binaenaleyh kendilerine taahütleri miktarından fazla bir sorumluluk yükletilemez.
MADDE 13-
Şirket sermayesini temsil eden paylar hamiline yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda başkalarına devir edilebilir ve satılabilir.
MADDE 14-
Bir hisse senedine sahip olmak bu esas mukavelenamedeki hükümlere ve umumi heyet kararlarına razı olmayı gerektirir. Hisse senetlerine kanunen muteber bir şekil ve surete sonradan sahip olanlar hakkında bu hüküm tatbik olunur.
SERMAYENİN ARTTIRILMASI MADDE 15-
Şirket sermayesi lüzumu halinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve T.T.K. hükümleri dairesinde, umumi heyet tarafından öncelikle Sermaye Piyasası Kurulunun, daha sonra Ticaret Bakanlığı’nın müsadesi ile arttırılabilir.
HİSSE SENETLERİ MADDE 8
Hisse senedi Şirkete karşı bölünmez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, haklarını ancak bir mümessil aracılığıyla kullanabilirler. Müşterek bir mümessil atanmadığı takdirde, birisine yapılacak tebliğ, hepsi hakkında geçerlidir.
Ortaklar, sahip oldukları hisse senetlerinden, yasalar ve işbu Esas sözleşme ile belirlenen koşullar çerçevesinde sorumludurlar. Kendilerine farklı ve başka bir sorumluluk yükletilemez.
Şirket sermayesini temsil eden paylar hamiline yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda başkalarına devir edilebilir ve satılabilir.
Bir hisse senedine sahip olmak, bu Esas Sözleşme hükümlerine ve Genel Kurul kararlarına razı olmayı gerektirir. Hisse senetlerine kanunen uygun bir şekil ve surette sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm uygulanır.
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI MADDE 9
Şirket sermayesi, gerekli görülmesi halinde, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve İlgili Bakanlık’tan alınacak izin doğrultusunda, Genel kurul’un onayı ile arttırılabilir veya azaltılabilir.
Sermayenin arttırılması, hissedarların arttırmaya katılmaları, şirkete yeni
Sermayenin tamamı ödenmedikçe arttırma kararı alınamaz.
Sermaye arttırılmasına ilişkin muameleler tamamlanınca keyfiyet usulü dairesinde tescil ve ilan olunur.
Sermayenin arttırılması, hissedarların arttırmaya katılmaları, şirkete hariçten yeni hissedarlar alınması veya fevkalade yedek akçesi vesair karşılık hesaplarda birikmiş paraların sermayeye katılması şeklinde yapılabilir.
RÜÇHAN HAKLARI MADDE 16-
Umumi Heyet tarafından yeni pay çıkarılmak suretiyle sermayenin arttırılmasına karar verildiği takdirde, şirketin mevcut ortaklarının yeniden çıkarılacak payları almak hususunda rüçhan hakları vardır.
Fevkalede yedek akçesi, vesair karşılık hesaplarından birikmiş paraların sermayeye katılması suretiyle sermaye arttırılmasına karar verilmesi halinde, her ortak şirketteki payları nispetindeki ve para vermeden yeni paya sahip olur.
SERMAYENİN AZALTILMASI MADDE 17-
Şirket sermayesi lüzumu halinde T.T.K. hükümleri dairesinde umumi heyet tarafından, Ticaret Bakanlığı‘nın müsaadesi ile azaltılabilir. Bu hususa ilişkin muameleler tamamlanınca, keyfiyet usulü dairesinde tescil ve ilan olunur.
TAHVİLAT ÇIKIŞI MADDE 18-
Şirket umumi heyet kararı ile T.T.Kn.’nun hükümleri ve Sermaye Piyasısı Mevzuatına uygun olarak tahvilat çıkarabilir. Çıkarılan tahvillerin, bedelleri ödenmedikçe ikinci borçlanma tahvilleri çıkarılamaz.
İhraç edilecek tahviller sermayenin ödenmiş miktarını aşamaz.
hissedarlar alınması veya karşılık hesaplarda birikmiş miktarların sermayeye katılması şeklinde yapılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe artırma kararı alınamaz.
Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla gerçekleştirilen sermaye arttırılmasına veya azaltılmasına ilişkin işlemler usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilir.
RÜÇHAN HAKLARI MADDE 10
Genel Kurul tarafından yeni pay çıkarılmak suretiyle sermayenin arttırılmasına karar verildiği takdirde, şirketin mevcut ortaklarının yeniden çıkarılacak payları almak hususunda rüçhan hakları vardır.
Fevkalede yedek akçesi, vesair karşılık hesaplarından birikmiş paraların sermayeye katılması suretiyle sermaye arttırılmasına karar verilmesi halinde, her ortak şirketteki payları nispetindeki ve para vermeden yeni paya sahip olur.
Eski Metindeki 17. madde yürürlükten kaldırılmıştır.
TAHVİLATLAR MADDE 11
Şirket Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak tahvil çıkarabilir. Çıkarılan tahvillerin bedelleri ödenmedikçe, ikinci borçlanma tahvilleri çıkarılamaz.
Şirket ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nun tespit ve ilan ettiği esaslar doğrultusunda ve yönetim kurulu kararı ile tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma aracı ihraç edebilir.
İhraç edilecek tahviller sermayenin ödenmiş miktarını aşamaz.
Eski Metin’deki 19. madde yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 19-
Şirket hisse senetlerine çıkarılan tahvillerin ziyaı, rıza hilafına elden çıkması karşısında yürürlükteki kanunlar dahilinde hareket alınacaktır.
BÖLÜM -III-
İDARE MECLİSİNİN KURULUŞU, SELAHİYET VE VAZİFELERİ ŞİRKETİN İDARESİ
MADDE 20-
Şirketin işleri ve idaresi umumi heyet tarafından T.T.K. hükümleri dairesinde, ortaklar arasından veya ortakların göstereceği adaylar arasından salt çoğunluğun vereceği karar ile seçilecek en az üç, en çok yedi üyeden teşkil olunacak bir İdare Meclisi tarafından yürütülür.
İdare Meclisi azaları üç yıl için seçilirler. Müddeti biten azanın yeniden seçilmesi caizdir. Umumi heyet lüzum görürse, müddete bağlı olmaksızın idare meclisi azalarını her zaman değiştirebilir.
MADDE 21- Yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 22-
Herhangi bir sebeple bir azalık açılırsa, idare meclisi kanuni şartlara haiz bir kimseyi geçici olarak seçip, ilk toplanacak umumi heyetin tasvibine arz etmeye mecburdur.Bu suretle seçilen aza kendisinden evvelki azanın bakiye müddetini ikmal eder.
BÖLÜM -III- YÖNETİM KURULU KURULUŞ
MADDE 12
Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, ortaklar arasından veya ortakların göstereceği adaylar arasından salt çoğunluğun vereceği karar ile seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeliğine, şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgi ve tecrübeye sahip olan, mali tablo ve raporları analiz edebilecek, şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, tercihen yüksek öğrenim görmüş, nitelikli kişiler aday gösterilir ve seçilir.
Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi’nin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul Toplantısı’nın onayına sunulur.
Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Genel kurul yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, süreye bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu’na bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin, bu tüzel kişilikle ilişkisinin kalmadığının Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirilmesi ile, bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer.
MADDE 23-
İdare Meclisi her yıl azaları arasında bir reis bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir reis vekili seçer. Reis ve reis vekilinin bulunmadığı zamanlarda idare meclisinin kendi aralarından seçecekleri bir aza riyaset eder.
MADDE 24-
İdare meclisi toplantıları şirket merkezinde ve azaların ekseriyetinin muvafakatı ile münasip görülecek diğer bir mahalde yapılır.
TOPLANTI KARAR NİSABI MADDE 25-
Toplantı nisabı esas aza adedinin ekseriyeti olup, karar nisabı mevcut azanın ekseriyetidir.
İDARE MECLİSİNİN VAZİFE VE SELAHİYETLERİ : MADDE 26-
İdare meclisi şirketin işletme maksat ve mevzuunu tahakkuk ettirmek için her türlü akidleri ve muameleleri icra eylemek, taahhüt ve mukaveleler akid ve imza eylemek hususlarında mevzuat ve işbu ana sözleşme ve umumi heyet kararı ile konmuş tahditler dışında kanunun bahşettiği bilcümle selahiyetleri en geniş şekilde haizdir.Bu sebeplerle:
a) Şirketin umumi sevk ve idaresi gerek hissedarlara ve gerekse üçüncü şahıslara karşı haricen ve mahkemeler huzurunda temsile idare meclisi yetkilidir.
b) Şirket namına her nevi menkul ve gayrimenkul mallar satın almak ve satmak, her türlü ayni haklar tesis etmek, kiralamak ve kiraya vermek, tapu
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 13
Genel Kurul tarafından seçilen Yönetim Kurulu, aralarında görev dağılımı yaparak, bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Başkan ve yardımcısının bulunmadığı zamanlarda ve yeterli oy çoğunluğuna sahip olunması halinde, bir üyenin başkanlığında Yönetim Kurulu toplantısı yapılabilir.
Yönetim Kurulu’nun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre gerçekleştirilir.
Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanır ancak yılda en az 3 toplantı yapılması veya Başkan veya 2 üyenin daveti ile toplantı yapılması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları, şirket merkezinde veya üyelerin çoğunluğunun onayı ile uygun görülecek herhangi bir yerde yapılabilir.
Şu kadarki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarında, işbu Esas Sözleşme’nin 41. maddesi hükümleri saklıdır.
YÖNETİM VE TEMSİL MADDE 14
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanını ve usulüne uygun olarak tecil ve ilan edilmiş yetkililerin imzalarını taşıması zorunludur.
Yönetim kurulu, şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gereken her türlü iş ve işlemleri yapmak, taahhüt ve sözleşmeleri imzalamak hususlarında, Türk Ticaret Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile işbu ana sözleşme ve Genel Kurul kararı ile konmuş kısıtlamalar dışında en geniş şekilde yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi hükümleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini, üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, kısmen veya tamamen ortak olmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim ve temsil görevlerinin paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.
dairelerinde muktezi bilcümle muameleleri takip ve intaç etmek.
c) Münasip göreceği selahiyet ve sıfatlarla hissedarlar arasında veya dışarıdan bir veya birkaç kimseyi tayin ve azil etmek.Bunlara verilecek idare vazifeleri selahiyetleri mesuliyetleri ve ücretleri tespit etmek.
d) Şirket muamelelerinden mütevellit itilafları sulhen halletmek ve ibra etmek veya hakem tayin suretiyle halletmek.
e) Umumi heyeteleri toplantıya çağırmak ve tanzim etmek, esas mukavelenamede tadil tekliflerinde bulunmak, bilanço, kâr ve zarar ve faaliyet raporlarını hazırlamak ve umumi heyet toplantılarından en az onbeş gün önce hissedarların tetkikine amade bulunmak.
f) Umumi heyet kararlarını bizzat veya selahiyet verdiği şahıslar vasıtasıyla icra ve infaz eylemek.
g) Her türlü nakliye, navlun ve sigorta mukaveleleri aktetmek, cari hesaplar açmak ve cari hesap suretiyle kredi temin ve ita eylemek, kıymetli evrak ile sair ticari evrakı tayin, imza, ita, keşide, kabul, ciro, devir, tebdil, temdit ve protesto etmek.
h) Her türlü yurt içi ve yurt dışı kara, deniz ve hava nakliyatı, makine ve demir konstriksüyon imalatı, boyama işlerini taahhüt faliyetlerine ilişkin bilcümle muamelatı takip ve intaç etmek,
ı) Şirket maksadını taahhuk ettirmek gayesi ile kurulmuş ve kurulacak, anonim , limited, yerli ve yabancı sermaye ve idarelerine iştirak etmek.
Yukarıda yazılı selahiyetler tahdidi olmayıp, tadadidir.Bu itibarla idare meclisi Türk Ticaret Kanununda yazılı selahiyetlerin keza tamamını haizdir.
MADDE 27-
Şirket adına tanzim edilecek bilcümle evrak ve muameleatın muteber olması ve şirketi ilzam etmesi şirket ünvanı ile birlikte şirket adına imza etmeye mezun kılma kimseler tarafından imza edilmesine bağlıdır.Bu imzalar usulüne göre tescil ve ilan olunur.
Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üye olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler kurabilir. Yönetim Kurulu, komitelerin başkan ve üyelerini atar, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esaslarını belirler.
ÜCRET MADDE 15
Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine ve yukarıda belirtilen komite üyelerine vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur hakkı dışında ücret, prim ve ikramiye ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde, şirketin performansına dayalı ödeme planı kullanılmaz. Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödemeler Genel Kurul tarafından belirlenir.
MADDE 28-
İdare meclisi azalarına bu esas mukavelename hükümleri içerisinde umumi heyetçe kararlaştırılacak ücret veya huzur hakkı verilir.
BÖLÜM -IV- MURAKIPLAR : MADDE 29-
Umumi Heyet ortaklar arasından veya ortakların göstereceği adaylar arasından en çok üç sene için bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. Umumi Heyet tarafından kabul edilmesi halinde, dışarıdan bağımsız denetçi seçilmesi caizdir.
MADDE 30-
Murakıplar T.T.K 353.maddesinde sayılan vazifelerin ifası ile mükellef olmaktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için idare meclisine teklifte bulunma ve icap ettiği takdirde umumi heyeti toplantıya çağırmaya ve idare meclisini fevkalade umumi heyet karar gündemlerini lüzumlu gördükleri hususları ithale T.T.K 354. maddesinde yazılı raporu tanzile selahiyetli ve vazifelidirler.
Mühim ve müsta’cel hususlarda murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar.
Murakıplar kanun ve esas mukavelename ile kendilerine verilen vazifeleri gereği gibi yapmamaktan ötürü kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler.
BÖLÜM IV DENETÇİLER SEÇİM
MADDE 16
Genel Kurul, gerek ortaklar arasından veya gerekse dışarıdan her yıl bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. Genel Kurul tarafından kabul edilmesi halinde, dışarıdan bağımsız denetçi seçilmesi caizdir.
Süreleri biten denetçilerin tekrar seçilmeleri caizdir. Denetçilerin Yönetim Kuruluna üye olmaları veya şirkette çalışmaları caiz değildir. Denetçilerin seçimi, değiştirilmesi, görevine son verilmesi, ölümleri ve çekilmeleri halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 17
Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan görevlerin yerine getirilmesinden yükümlü olmaktan başka, şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunma ve gerekirse Genel kurul’u toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini oluşturmaya yetkilidir.
SORUMLULUKLARI MADDE 18
Denetçiler kanunlar ve Esas Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri, gereği gibi yerine getirmekten birlikte ve zincirleme olarak sorumludurlar.
TOPLANTILARA KATILMA MADDE 19
Denetçiler, Yönetim Kurulu ve Genel kurul toplantılarına oy kullanmamak koşuluyla katılabilecekleri gibi, uygun gördükleri hususları Yönetim Kurulu ve Genel kurulun olağan ve olağanüstü gündemlerine aldırabilirler.
BÖLÜM V
HİSSEDARLAR UMUMİ HEYETİ : MADDE 31-
Kanuna ve iş bu esas mukavelename hükümlerine uygun şekil ve suretle toplanan hissedarlar, umumi heyeti teşkil ederler.Umumi heyetlerde alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir.
Umumi heyetler adi ve fevkalade olarak toplanırlar.
Adi umumi heyet şirketin hesap devresinin sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır.Bu toplantıdan şirketin senelik umumi muamelatı ve hesapları ve gündeme dahi diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır.
Fevkalade umumi heyet, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda T.T.K’nun hükümleri ile bu esas mukavelenamede yazılı hükümlere göre toplanır, karar alınır.T.T.K.’nun 366. ve 367. maddeleri hükümleri mahfuzdur.
MADDE 32-
Umumi heyetler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde veya idare meclisinin tayin ve tespit edeceği başka bir şehirde toplanabilir.
Toplantı mahallinin tesbitinde hissedarların hazır bulunabilmeleri için elverişlilik durumu gözönüne tutulur.
ÜCRET MADDE 20
Denetçilere Genel Kurul tarafından saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir.
BÖLÜM V GENEL KURUL KURULUŞ
MADDE 21
Şirket ortakları yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve iş bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun şekil ve suretle toplanan Genel Kurul, bütün ortakları temsil eder. Genel Kurul’da alınan kararlar gerek muhalif kalanlar, gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir.
TOPLANTI TÜRLERİ MADDE 22
Genel Kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olarak yapılır.
Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemdeki hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır.
TOPLANTI YERİ MADDE 23
Genel Kurullar, şirketin yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. Toplantı yerinin ortakların katılabilmelerine elverişli olması dikkate alınır.
MADDE 33-
Gerek adi ve gerekse fevkalade umumi heyet toplantıları, toplantı gününden en az 20 gün evvel Ticaret Bakanlığı’na bildirilir.Görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretinin bakanlığa gönderilmesi lazımdır.
Toplantı günü, yeri saati ve gündemi toplantı gününden en az iki hafta evvel T.T.Knun 37.maddesi dairesinde ve ayrıca şireket merkezinin bulunduğu yerde intişar eden, iki gazete ile ilan edilir.
Bütün umumi heyet toplantılarında ticaret bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında alınacak kararlar muteber değildir.
MADDE 34-
Umumi heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap T.T.Knun 372.maddesine göre tayin ve tespit olunur.
MADDE 35-
Adi ve fevkalade umumi heyet toplantılarında her türlü konuda alınacak kararlarda ortakların her pay için bir oyu olacaktır.
Bir payın birden çok maliki bulunduğu taktirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle oy hakkını kullanabilirler
İLAN VE BİLDİRİM MADDE 24
Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak ilan edilir. Genel kurul toplantı ilanları toplantı gününden en az 3 hafta önce yapılır.
Ayrıca Genel Kurullar, toplantı gününden en az 15 gün önce İlgili Bakanlığa veya yetkili kıldığı merciye ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gündem ile birlikte bildirilir. Yürürlükteki mevzuatta bu hususta meydana gelebilecek değişiklikler aynen uygulanır.
Toplantı günü, yeri, saati ve gündemi, toplantı gününden en az üç hafta önce Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ve ayrıca şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan iki gazete ile ilan edilir.
Bütün Genel kurul toplantılarında Bakanlık Komiseri’nin bulunması şarttır.
Komiserin gıyabında alınacak kararlar geçerli değildir.
TOPLANTI NİSABI MADDE 25
Genel Kurul toplantılarındaki nisap hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
TOPLANTIYA KATILIM, OY ADEDİ VE TEMSİL MADDE 26
Genel Kurul toplantılarında ortakların her pay için bir oyu vardır. Ortaklar diğer hissedarlar veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığıyla temsil edilebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortaklara ait oyları da kullanmaya yetkilidir.
Bir payın birden çok sahibi bulunduğu taktirde, bunlar ancak bir vekil aracılığıyla oy kullanabilirler.
MADDE 36-
Şirkete ait ilanlar T.T.Knun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri mahfuz kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için T.T.Knun 397 ve 438.maddeleri hükümleri tatbik olunur.Yapılacak ilanlarda sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
MADDE 37-
Umumi heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir.Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli reye başvurmak gerekir.
MADDE 38-
Umumi heyet toplantılarında divan T.T.Knun hükümlerine uygun olarak umumi heyet tarafından seçilir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin hükümleri saklıdır.
Eski Metindeki 36. madde yürürlükten kaldırılmıştır.
HAZIR BULUNANLAR CETVELİ MADDE 27
Genel Kurul toplantısında hazır bulunacak ortakların veya vekillerinin isimlerini, adreslerini, pay ve oy adetlerini gösterir Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun bir cetvel düzenlenir, görüşmelere başlanmadan önce ortakların görebileceği bir yere asılır ve bir örneği toplantı tutanağına bağlanır.
OY VERME ŞEKLİ MADDE 28
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanlarının isteği halinde, gizli oya başvurulması zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya yönelik hükümleri saklıdır.
BAŞKANLIK DİVANI MADDE 29
Genel Kurul Başkanlık Divanı, Başkan, Oy Toplama Memuru ve Katip’ten oluşur.
Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Yardımcısı’nın bulunmadığı durumlarda, Oy Toplama Memuru ve
Katip tarafından, toplantıya katılanlar arasından seçilir.
ESAS MUKAVELENAMENİN TADİLİ : MADDE 39-
Bu esas mukavelenamede meydana gelebilecek bütün değişikliklerin tekemmül ve tatbiki öncelikle sermaye piyasası kurulunun daha sonra ticaret bakanlığının müsadesine bağlıdır.Bu yoldaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren muteber olur.
Başkan’ın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın kanun ve Esas Sözleşme’ye uygun olarak tutulmasını sağlamaktır.
En az bir yönetim kurulu üyesi, bir denetçi, mali tabloları hazırlamakta sorumluluğu bulunan bir yetkili ve gündemdeki konular hakkında bilgi verebilmeye vakıf en az bir yetkili toplantıda hazır bulunur. Bunların hazır bulunmaması halinde, katılmama gerekçeleri başkan tarafından genel kurulun bilgisine sunulur.
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE 30
Bu Esas Sözleşmede meydana gelebilecek bütün değişikliklerin geçerliliği ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ile İlgili Bakanlık’tan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde değişikliklere karar verilir. Bu çerçevede yapılan değişiklikler, usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra, ilan tarihinden itibaren geçerli olur.
TUTANAK MADDE 31
Genel Kurul toplantı tutanağı, yürürlükteki kanunlar ve Sermaye Piyasası Kurulu direktifleri doğrultusunda düzenlenir ve imzalanır. Tutanağın tescil ve ilanında, yine yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda hareket edilir.
GENEL KURULUN GÖREVLERİ MADDE 32
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Esas Sözleşme hükümleri ile kendisine verilen görevleri yerine getirir. Genel kurul oylamalarında iş bu Esas Sözleşmenin 41. maddesi hükmü saklıdır.
UMUMİ HEYET KARARINA İTİRAZ : MADDE 40-
Umumi heyet kararlarına yapılacak itirazların mahiyeti ve bu hususta takip edilecek usul T.T.Knun hükümlerine tabidir.
SENELİK RAPORLAR : MADDE 41-
İdare meclisi ve murakıp raporlarıyla, senelik bilançodan umumi heyet zabıtnamesinden, umumi heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, umumi heyet son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında ticaret bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere tevdi olunacaktır.
Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.
BÖLÜM -VI-
SENELİK HESAPLAR VE KÂRIN TEVZİİ : MADDE 42-
Şirketin hesap yolu Ocak ayının birinci günü başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
KÂRIN TEVZİİ : MADDE 43-
Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktar hesap senesi sonunda tespit olunan kazançlardan indirildikten sonra kalan meblağ safi kârı teşkil eder.Bu suretle meydana gelen safi kârdan %5 kanuni ihtiyat akçesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan nispetlerde birinci temettü verilmesine yetecek miktar
GENEL KURUL KARARLARINA İTİRAZ MADDE 33
Genel Kurul kararlarına yapılacak itirazlar ve bu hususta takip edilecek usul, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir.
TUTANAK VE EKLERİNİN BAKANLIĞA VE SPK’YA VERİLMESİ VE İLANI
MADDE 34
Bu konuda yürürlükteki mevzuat hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri esas alınarak hareket edilecektir.
BÖLÜM VI
HESAPLAR, BİLANÇO VE KÂR ZARAR HESABI HESAP DÖNEMİ
MADDE 35
Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.
KÂRIN DAĞITILMASI MADDE 36
Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
çıkarıldıktan sonra geriye kalan kısmının %20 yönetim kurulu azalarına, %5 genel müdürün teklifi ve idare meclisinin kararı ile tayin edilecek kıstas ve miktarlara göre dağıtılmak üzere şirketin sevk ve idare kadrosunu teşkil eden görevlilere tefrik ve tahsis edilir.Yasa hükmü olarak ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ve sermaye piyasası kurulunca tespit edilen asgari oranda temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur , müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.Geriye kalan kısım genel kurulun tespit ve tensip edeceği şekil ve surette dağıtılır veya tamamen veya kısmen fevkalade yedek akçeye ilave edilir.
Yönetim kurulu üyeleri ile sevk ve idarede görevli personele ve kararlaştırıldığı takdirde memur ve müstahdemlere tefrik edilen miktarla ikinci temettü hissesi olarak ortaklara dağıtılması gereken paradan T.T.Knun 466.maddesinin 3 nolu bendi gereğince %10 kesilerek kanuni haddini bulduktan sonra dahi umumi yedek akçeye eklenir.
Kanuni yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye ve neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir.
Kanuni ve yedek akçelerle kanun ve esas mukavelename hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kârdan ayrılmadıkça, hissedarlara kâr dağıtılamaz.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 466’ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3’üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kârdan ikinci
MADDE 44-
Senelik kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde idare meclisinin teklifi üzerine umumi heyet tarafından kararlaştırılır.Bu esas mukavelename hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.
MADDE 45-
Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçe şirket sermayesinin % 20 miktarına vardıktan sonra ayrılmayabilir. Ancak, bu miktar herhangi bir sebebler azalacak olursa, bu miktara varılıncaya kadar, yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.Sermaye Piyasası Kanununun 15/2 maddesi ve T.T.K.’nun 466.
maddesi, 2.fıkrasının 1,2,3. bend hükümleri mahfuzdur.
MADDE 46-
Şirketin devamlı inkişafı veya istikrarlı kâr payı dağıtımını temin bakımından münsip ve faydalı olduğu takdirde, umumi heyet kâr payının tespiti sırasında kanun ve esas mukavelenamede zikredilenlerden başka, Sermaye Piyasası Kanununun 15/2 maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla yedek akçeler ayrılmasına ve yedek akçelerin kanun ve esas mukavelename ile muayyen
temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır.
Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.
Eski Metindeki 44. madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Eski Metindeki 45. madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Eski Metindeki 46. madde yürürlükten kaldırılmıştır.
haddinin arttırılmasına karar verebilir.
BÖLÜM VII ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER : MADDE 47-
Şirket bu esas mukavelenameyi bastırarak, hissedarlara verebileceği gibi, 10 nüshasını da Ticaret Bakanlığı’na gönderecektir.
MADDE 48-
Bu esas mukavelenamede hüküm bulunmayan ahvalde T.T.K.’nun hükümleri Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat tatbik olunacaktır.
Ana sözleşmenin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz.
BÖLÜM VII
ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ FESİH VE İNFİSAH NEDENLERİ
MADDE 37
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan nedenler veya mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka kanuni hükümler çerçevesinde Genel Kurul kararıyla da fesh olunabilir. Yönetim Kurulu herhangi bir nedenle Şirketin fesih ve tasfiyesini görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.
TASFİYE MEMURLARI MADDE 38
Şirket iflasından başka bir nedenle infisah eder veya fesh olunursa, Genel Kurul tarafından yeterli sayıda tasfiye memuru atanabilinir. Tasfiye memurları ortaklardan veya dışarıdan seçilebilir.
BÖLÜM VIII ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
Eski Metindeki 47. madde yürürlükten kaldırılmıştır.
YETKİLİ MAHKEME MADDE 39
Şirketin tüm hukuki uyuşmazlıklarında yetkili mahkemeler, Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleridir.
İLANLAR MADDE 40
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan en az bir günlük gazete ile yapılır. İş bu Esas Sözleşmenin Genel Kurul toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 41
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
