SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN II-14.1 SAYILI FİNANSAL
RAPORLAMAYA İLİŞKİN TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
TARAF GAZETECİLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01 OCAK-31 ARALIK 2014
www.taraf.com.tr
Raporun Dönemi
01.01.2014 – 31.12.2014 dönemi faaliyet sonuçlarını içermektedir.
Ortaklığın Unvanı
Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Dönem İçinde Yönetim ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyeler
Ortaklığın Yönetim Kurulu’na İlişkin Bilgiler:
Adı Soyadı Görevi
Başar ARSLAN Yönetim Kurulu Başkanı
Savaş ARSLAN Yönetim Kurulu Başkan Vekili
*Erem ERTEKİN Yönetim Kurulu Üyesi
Hanife Esin AKBULUT Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) İbrahim Doğu ÖZTEKİN Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Yönetim Kurulu üyeleri 31 Mayıs 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında üç (3) yıl görev yapmak üzere seçilmiştir.11 Haziran 2012 tarihinde tescil, 15 Haziran 2012 tarihinde ise Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmiştir.
*17 Mayıs 2013 tarih ve 2013-08 sayılı yönetim kurulu kararıyla şirketimiz yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Sayın Recep KURT’un yerine, Sayın Erem ERTEKİN’in yönetim kurulu üyesi olarak atanmıştır.
Kurumsal Yönetim Komitesi:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan hükümler çerçevesinde;
Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Başkanlığı’na Sayın Hanife Esin Akbulut'un, üyeliğe Sayın Savaş Arslan'ın getirilmesine, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmesine karar verilmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi kapsamında ayrı bir komite olarak oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Başkanlığı’na Sayın Hanife Esin Akbulut'un, üyeliğe Sayın Savaş Arslan getirilmiştir.
Denetimden Sorumlu Komite:
Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulan Denetimden Sorumlu Komitesi’nin Başkanlığı’na Sayın Hanife Esin Akbulut, üyeliğe Sayın İbrahim Doğu Öztekin getirilmiştir.
Ortaklığın Denetleme Kurulu’na İlişkin Bilgiler:
Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2014 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere ATA Uluslararası Bağımsız Denetim Anonim Şirketi seçilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı
Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ile şirket Ana Sözleşmesi’nin 8, 9 ve denetçiler şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde belirtilen yetkilere haizdirler. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Denetçiler, TTK’nun ilgili maddelerinde sayılan görevleri ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapmakla yükümlüdür.
İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım Politikası
01.01.2014 – 31.12.2014 dönemi içinde meydana gelmiş bir husus yoktur.
İşletmenin Finansman Kaynakları
Şirketimizin başlıca finansman kaynaklarını, faaliyetler sonucunda yaratılan fonlar ile yurtiçinde kurulu finans kuruluşlarından temin edilen kısa ve uzun vadeli kredilerden oluşturmaktadır.
Dönem İçinde Yapılan Sermaye Artışı, Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Kar Dağıtımları
Yoktur.
Hesap Döneminin Kapanmasından İlgili Finansal Tabloların Görüşüleceği Genel Kurul Toplantı Tarihine Kadar Geçen Sürede Meydana Gelen Önemli Olaylar
Yoktur.
Teşviklerden Yararlanma Durumu
Yoktur.
Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Çalışanlara Sağlanan Haklar
Taraf Gazetecilik, çağdaş yönetim anlayışı, yasalar ve standartlar çerçevesinde teknolojik değişim ve gelişmeler doğrultusunda çalışma ortam ve koşullarını sürekli iyileştirmeyi, çalışanlarını ve ilişkide bulunduğu tüm tarafları bilgilendirmeyi hedeflemektedir. Bu kapsamda, Taraf çalışanlarına ücrete ilave olarak yemek yardımı gibi menfaatler sağlanmaktadır.
Ayrıca, mevcut yasalarda öngörülen koşulları sağlayan çalışanlara kıdem ve ihbar tazminatı ödenmektedir.
Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
Üst yönetim tarafından, Şirket’in iş ve işlemlerinin yönetim stratejisi ve uygulamalarına, kurumsal yönetimin amaç ve hedeflerine ve mevzuatına uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir şekilde mevcut mevzuat ve kurallar çerçevesinde yürütülmesi, hesap ve kayıt düzeninin bütünlüğü ile güvenilirliğinin, veri sistemindeki bilgilerin zamanında ve doğru bir şekilde elde edilebilirliğinin sağlanması, kurum varlıklarının korunması, kurum içerisinde var olan kontrollerin yeterli olup olmadığının kontrolü, kurumun ürettiği bilgilerin güvenilirliği kontrolü, hata hile ve usulsüzlüklerin önlenmesi ve tespiti amacıyla gerekli kontrollerin ve denetimlerin yapılarak, sonuçların Yönetim Kurulu’na raporlanması yapılmaktadır. Kurumun her türlü etkinliğini geliştirmek, iyileştirmek ve kuruma katma değer katmak amacıyla bağımsız ve tarafsız bir şekilde risk yönetimi, iç kontrol ve yönetim süreçlerinin etkinliği ve verimliliğinin değerlendirilmesi ve geliştirilmesi için sistematik yaklaşımlar geliştirerek iç kontrol prosedürünü oluşturma ve kurumun hedeflerine ulaşmasına yardımcı olma yönünde sürekli çalışmalar yapılmaktadır.
Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar
Ana Ortak Şirket olan Alkım Basım Yayın Dağıtım A.Ş. 19 Kasım 2014 tarihinde 475.000 adet payını duyulan ihtiyaç sebebiyle borsada satmıştır. Ayrıca bağlı ortaklığımız Mürekkep Matbaacılık Medya Basım Radyo ve Televizyon İşletmeciliği A.Ş. (Mürekkep A.Ş.) 'nin 14/07/2014 tarihli özel durum açıklamasına ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan 08/09/2014 tarih ve 29833736.115.01-1821/8878 sayılı yazı uyarınca, Mürekkep A.Ş.'nin sahibi bulunduğu 800.000,-TL nominal değerli A grubu Taraf Gazetecilik San. ve Tic. A.Ş. (Taraf A.Ş.) paylarından 300.000,-TL nominal değerli kısmının geri devredilmesine karar verilmiştir.
Söz konusu SPK kararı uyarınca, Mürekkep A.Ş.'nin sahibi bulunduğu A grubu Taraf A.Ş.
paylarından, 185.000,-TL nominal değerli kısmı Alkım Basım Yayın Dağıtım Tic. ve San.
A.Ş.'ye, 35.000,-TL nominal değerli kısmı Alkım Dergi Basım Yayıncılık San. ve Tic.
A.Ş.'ye ve 80.000,-TL nominal değerli kısmı Başar Arslan'a devredilmiştir.
Söz konusu devir sonrası kalan bağlı ortaklığımız Mürekkep A.Ş.'nin sahibi bulunduğu 500.000,-TL nominal değerli A grubu Taraf A.Ş. paylarının geri devri de, söz konusu SPK yazısı uyarınca ilerideki dönemlerde gerçekleştirilecektir.
Ortaklık Yapısı, Pay Oranları ve Pay Tutarları
Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir;
31.12.2014 31.12.2013
Ortaklar Pay (%) Pay Tutarı Pay (%) Pay Tutarı
ALKIM BASIM YAYIN
DAGITIM A.S. 51,15 4.909.700 54,16 5.199.700
MÜREKKEP MATBAACILIK 5,21 500.000 0,00 0
MEDYA BASIM RADYO VE TEL. İŞL. A.Ş.
ALKIM DERGİ BASIM YAYIN 0,36 35.000 0,00 0
SAN. VE TİC. A.Ş.
BASAR ARSLAN 0,83 80.000 8,33 800.000
SAVAS ARSLAN 0,00 100 0,00 100
AHMET ARSLAN 0,00 100 0,00 100
ZEYNEP ARSLAN 0,00 100 0,00 100
HALKA AÇIK 42,45 4.075.000 37,50 3.600.000
100 9.600.000 100 9.600.000
Finansal Oranlar
ÖZET BİLANÇO (TL) 31.12.2014 31.12.2013
Dönen Varlıklar 11,216,017 17,781,176
Duran Varlıklar 19,305,340 15,120,705
Toplam Varlıklar 30,521,357 32,901,881
Kısa Vadeli Yükümlülükler 14,880,213 15,979,189
Uzun Vadeli Yükümlülükler 4,985,975 2,171,256
Özkaynaklar 10,655,169 14,751,436
Toplam Kaynaklar 30,521,357 32,901,881
ÖZET GELİR TABLOSU (TL) 31.12.2014 31.12.2013
Net Satışlar 20,483,864 18,204,022
Brüt Kar 5,194,599 5,832,623
FVÖK 1,776,541 2,064,570
FVAÖK 2,325,893 2,868,319
Net Dönem Karı 1,144,160 1,529,703
FVÖK : Faiz ve vergi öncesi kar
FVAÖK : Faiz, vergi ve amortisman öncesi kar FVAÖK : FVÖK + Amortisman
ÖNEMLİ ORANLAR 30.9.2014 31.12.2013
Brüt Kâr Marjı (%) 0.25 0.32
FVAÖK Marjı (%) 0.11 0.16
Net Kar Marjı (%) 0.06 0.08
TARAF GAZETECİLİK SANAYİ ve TİCARET A.Ş
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
2014
BÖLÜM –I-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (bundan sonra Şirket olarak adlandırılacaktır) halka arz edilerek İMKB II.Ulusal Pazar’da işlem görmeye başladığı 02.03.2012 tarihinden itibaren Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum konusuna, pay ve menfaat sahipleri ile ilgili yükümlülüklerin eksiksiz olarak uygulanmasına üst seviyede çaba gösterilmektedir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn) ve 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ne uyum kapsamında hazırlanan beyanımız aşağıda sunulmuştur.
Şirketimiz, 31.12.2014 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, SPK Düzenleme ve Kararları ile zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uymakta olup; bu İlkeler dışında kalan ve henüz tam olarak uyum sağlanamayan hususlarda ise mevcut durum itibariyle önemli bir çıkar çatışmasının ortaya çıkmayacağı düşünülmektedir.
BÖLÜM -II- PAY SAHİPLERİ:
2.1.YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ
Yatırımcı İlişkileri Bölümü iletişim bilgileri aşağıdadır:
Adı Soyadı : Remzi AKALIN
Görevi/Unvanı : Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Öğrenim Durumu : Lisans
Mesleği : Yönetici
Sermaye Piyasası Lisansı : SPK İleri Düzey Lisansı
Adresi :
SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı
Caferağa Mah.Damga Sok.No:23-25 K:4 Kadıköy- İstanbul
Telefon : 0 (216) 348 99 22
Faks : 0 (216) 449 10 64
e-mail : remzi.akalin@taraf.com.tr
Yatırımcı İlişkileri Bölümü aşağıdaki görevi yerine getirecektir:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11 inci maddesi uyarınca Yatırımcı İlişkileri Bölümü asgari olarak,
a) Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
b) Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
c) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak,
ç) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine
getirilmesini gözetmek ve izlemek
ile görevli ve yükümlüdür.
Yatırımcılar tarafından şirketimize ulaştırılan sorular telefon ve e-mail ortamında cevaplandırılmıştır.
2.2.PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI
Pay sahipleri arasında bilgi edinme hakkı konusunda ayrım yapılmamasını teminen ve pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi amacıyla, hakların kullanımını etkileyecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.
Şirket’in internet sitesinde (www.taraf.com.tr) “Yatırımcı İlişkileri” bölümü oluşturulmuş olup, pay sahiplerinin ve kamunun kullanımına açık tutulmaktadır.
Ana sözleşmede özel denetçi atanması ile ilgili bir düzenleme bulunmamakla birlikte TTK’nun 438. maddesi gereğince genel kurulda özel denetçi atanması talebinde bulunmaları mümkün olup dönem içerisinde pay sahiplerince özel denetçi tayini talebinde bulunulmamıştır.
2.3.GENEL KURUL TOPLANTILARI
Şirket’in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına çağrı usulleri, toplantılara katılım koşulları ve Genel Kurul toplantılarına ilişkin sair hususlar, Şirket Ana Sözleşmesinin 11, 12 ve 13. Maddelerinde düzenlenmiştir.
Madde-11) Genel Kurul
Genel Kurul Toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli:
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. TTK ve SPKn hükümlerine tabi olarak bu toplantılara davette TTK’nun 335, 365, 366 ve 368. Maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
b) Toplantı Vakti:
Olağan Genel Kurul Toplantıları Şirket’in hesap devresi sonundan itibaret 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ise Şirket’in işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
c) Rey Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A grubu hissedarların bir (1) hisse karşılığı onbeş (15) oyu, A grubu dışında kalan hissedarların bir (1) hisse karşılığı bir (1) oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil ettirebilirleri. Şirkete hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidir.
Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu taktirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıyası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edilecek vekil tarafından kullanılır. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur
d) Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK’nun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir.
e) Toplantı Yeri:
Genel Kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
Genel Kurul ile ilgili işbu ana sözleşme ile düzenlenmeyen hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ilkelerine uygun olarak düzenlenir ve Genel Kurul toplantıları mevzuatın gerektirdiği biçimde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve gerekebilecek sair mercilere duyurulur.
Madde-12) Toplantılarda Komiser Bulunması
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birliklte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Toplantılara Sermaye Piyasası Kurulu gözlemcileri de katılabilir.
Madde-13) İlan
Şirkete ait ilanlar TTK’nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar TTK’nun 368. Maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. Maddelerindeki hükümler uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
2.4.OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI
Şirket Ana Sözleşmesinin 8. Maddesine göre; Şirket işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 (üç) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.
Şirket Ana Sözleşmesinin 11. Maddesine göre; yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurulda, A grubu pay sahiplerinin her bir paya karşılık 15 (onbeş), B grubu pay sahiplerinin ise her bir paya karşılık 1 (bir) oy hakkı imtiyazları bulunmaktadır
2.5.KAR PAYI HAKKI
Madde-15) Karın Tespiti ve Dağıtımı
1. Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Genel Kurul kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.
2. Şirket genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan
ve yıllık bilançoda tutar safi (net) karı oluşturur. Bu tutardan (varsa) geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uyulmak suretiyle sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
a. Birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar safi karın %5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır.
b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
c. Safi kardan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen ya da tamamen ikinci temettü hissesi olarak
dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara yine Genel Kurul tarafından belirlenen oranda kar payı verilebilir.
d. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 446. Maddesinin 2.
Fıkrası 3. Bendi uyarınca, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e. Mevzuat uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile
memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
f. Temettü hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15’inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
2.6.PAYLARIN DEVRİ
Madde-7) Paylar
A Grubu nama yazılı pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu A grubu payı A grubu pay sahiplerine teklif eder.
Tekliften itibaren 3 (üç) ay içinde Paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaş payını başkasına devredebilir. Yönetim Kurulu, bu yükümlülüğe uyulmadan devredilen A grubu nama yazılı payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir. A grubu pay sahipleri, A grubu payları diğer A grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka şekilde bu payları takyid edemez.
Hamiline yazılı, borsada işlem görme kabiliyetine haiz B grubu payların devri bakımından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’na riayet edilir ve bu payların devri herhangi başkaca bir sınırlamaya tabi tutulmaz.
BÖLÜM - III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK:
3.1.ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ
Bilgilendirme ve kamunun aydınlatılmasında şirketimizin internet sitesi Türkçe olarak, kurumsal yönetim ilkelerinin ve düzenleyici otoritelerin öngördüğü bilgi ve verileri içermektedir. İnternet sitesinin sürekli olarak güncel tutulmasına azami özen gösterilmektedir.
İnternet sitemizden erişilebilecek bilgilere ilişkin başlıklar aşağıda gösterilmiştir.
Şirket Genel Bilgileri Ticaret Sicili Bilgileri Hisse Bilgileri
Ana sözleşmesi
İzahname, Sirküler ve Halka Arz Bilgileri Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Uyum Raporu Şirket Bilgilendirme Politikası
Genel Kurul Bilgileri Finansal Tablolar
Özel Durum Açıklamaları
Şirketimizin halen www.taraf.com.tr adresinde bulunan internet sitesi, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen hususlar doğrultusunda pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların araştırma uzmanları ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim kanalı olarak kullanılır.
3.2.FAALİYET RAPORU
Şirketimiz Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi onayını takiben Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla elektronik ortamda kamuya açıklanır.
BÖLÜM- IV - MENFAAT SAHİPLERİ:
4.1.MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ
Menfaat sahipleri şirket hakkındaki bilgileri ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar ve elektronik ortam aracılığı ile öğrenmektedirler. Ayrıca menfaat sahiplerinin ilgili oldukları bilgilere ulaşabilmeleri ve bilgilendirilmeleri her an mümkündür.
4.2.MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI
Genel kurula katılabilmekte fakat yönetimde söz sahibi olamamaktadırlar.
4.3.İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
Şirket inisiyatifi olan personel, şirket politikası doğrultusunda yönetim kurulunca belirlenmektedir. İşe alımlarda, kariyer planlamasında eşit koşuldaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiştir. Personel alımı, eğitimi, terfi, ödül, ceza konularını içeren bilgiler yazılı hale getirilmiş olup, personel yönetmeliğinde belirtilmiştir.
4.4.ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
Yönetim kurulu kararı gereğince sponsorluk anlamında etkinliklere katılım söz konusu olabilmektedir.
BÖLÜM V- YÖNETİM KURULU:
5.1.YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE OLUŞUMU
Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin seçildiği Genel Kurul toplantılarını müteakip, görev bölümüne ilişkin karar alınmak suretiyle Yönetim Kurulu
Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili belirlenmektedir. 10.05.2012 tarih ve 59 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, Kurumsal Yönetim Komite’sinin önerisi üzerine, Seri: IV No:
56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”
in; 4.3.7 maddesinde tanımlanan bağımsız üye statüsüne uyum sağlamak amacıyla H. Esin AKBULUT ve İ. Doğu ÖZTEKİN bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmışlardır.
Yönetim kurulu 5 kişiden oluşmaktadır.
Adı Soyadı Unvanı
Başar ARSLAN Yönetim Kurulu Başkanı
Savaş ARSLAN Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Erem ERTEKİN Yönetim Kurulu Üyesi
Hanife Esin AKBULUT Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) İbrahim Doğu ÖZTEKİN Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görev ya da görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır ve sınırlandırılmamıştır.
5.2.YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
Şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuata ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket Yönetim Kurulu, toplantıları ihtiyaç duyulduğu sayıda yapmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak amacıyla ayrı bir sekretarya bulunmamakta, bu işlemler Şirket personeli tarafından yürütülmektedir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yıl içinde yapılan toplantılarda Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır.
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, 2014 yılı içinde Şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır.
5.3.YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI
Yönetim Kurulumuzun 09.04.2012 tarih ve 54 sayılı kararıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri: IV, No: 57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV, No: 56 sayılı
“Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”in 4.5.1 maddesindeki;
" Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir." hükmü kapsamında;
Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine, bu kapsamda Kurumsal Yönetim Komitesi’nin ve Denetimden Sorumlu Komite’nin kurulmasına ve ilgili komitelerin görev ve çalışma esaslarının kabulüne karar vermiştir.
Olağan Genel Kurul toplantısı akabinde, 01.06.2012 tarih ve 62 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde;
i) Kurumsal Yönetim Komitesi' sinin Başkanlığı’na Sayın Hanife Esin Akbulut'un, üyeliğe Sayın Savaş Arslan'ın getirilmesine,
ii) Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmesine
iii) Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulan Denetimden Sorumlu Komitesi’nin Başkanlığı’na Sayın İbrahim Doğu Öztekin’in, üyeliğe Sayın Recep Kurt’un getirilmesine karar verilmiştir.
28.01.2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite’nin, Sayın Recep Kurt'un istifasıyla boşalan üyeliğine Sayın Hanife Esin Akbulut’un getirilmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmektedir. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesi kapsamındaki Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Seri: IV No: 63 Tebliği ile değişen hükümleri uyarınca, ayrı bir komite olarak Şirketimiz Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulmasına, komite başkanlığına Hanife Esin Akbulut’un ve üyeliğine Savaş Arslan'ın atanmasına, Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görev ve çalışma esaslarının kabulüne 18.03.2013 tarih ve 2013-02 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında karar verilmiştir 5.4.RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI
Yönetim Kurulu kararı ile Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu bünyesinde 18/03/2013 tarih ve 2013-02 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin amacı; Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli
önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.
-Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak,
- Şirketin karlılığını ve operasyonlarının etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi, tespit edilen fırsatlar ilgili olarak gerekli çalışmaların yapılmasını sağlamak ve bunları zamanında Yönetim Kuruluna raporlamak,
-Risk yönetim sisteminin yılda en az bir kez gözden geçirilmesi,
- Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep etmek,
-SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirmek bu komitenin görevleri arasındadır.
Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve yetkilendirilen Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu
tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.
Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Riskin Erken Saptanması Komitesi üyelerini belirler.
Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. Süresi dolan üyeler Yönetim Kurulu tarafından tekrar seçilebilirler
Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; Ancak Komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret
Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
5.5. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ
15 Kasım 2007’de yayın hayatına başlayan ve son dönemde Türkiye’nin ve dünyanın en hızlı büyüyen bağımsız ulusal gazetelerinden birisi olan “Taraf Gazetesi”nin yayıncısıdır.
Taraf Gazetesi, kendisinden fazla tirajı olan gazeteler bulunmasına rağmen Dünya’da en fazla alıntı yapılan Türk Gazetesi olma özelliğini de taşımaktadır. Bu durum Taraf Gazetesi’nin dünyada tanınan ve güvenilen gazetelerinden biri haline geldiğini göstermektedir. Alıntı bilgileri medya takip siteleri verilerine göre belirlenmektedir. Taraf Gazetesi, “en fazla alıntı yapılan gazete” araştırmalarında pazar payı nispeten daha yüksek ve geçmişi daha eskiye dayanan gazetelerle rekabet edebilmektedir.
Taraf Gazetesi, ABD’de New York Times, İngiltere’de Guardian, Almanya’da der Spiegel, Fransa’da Le Monde, İspanya’da El Pais gibi sadece ülkelerinin değil dünyanın da en büyük, en prestijli yayın organları arasında sayılan gazetelerle çalışan dünyanın en etkili kar odaklı olmayan medya organizasyonlarından (non-profit media organization) / haber sitelerinden olan Wikileaks’in 2011/02’den itibaren Türkiye iş ortağıdır. Wikileaks belgeleri Türkiye’ de sadece Taraf Gazetesi ve Taraf Gazetesi internet sitesinde ilk olarak kamuoyu ile paylaşılmıştır.
Kurulduğunda yaklaşık 4.000 günlük tiraja sahip olan Taraf Gazetesi, o günden itibaren satışlarını artırarak 2014 sonu itibarıyla günlük ortalama 65.000 tiraj seviyesine ulaşmıştır.Tiraj rakamları dağıtım şirketi tarafından Basın İlan Araştırma Kurumu’na doğrudan bildirilen net satış rakamlarına göre belirlenmektedir.
STRATEJİK HEDEFLER
Taraf Gazetesi’nin Cihan Medya Dağıtım A.Ş. ile 2 Eylül 2014 tarihinde imzalayarak uygulamaya koyduğu abonelik sistemi ile de okurlarına ulaştırılması planlanmaktadır. 2014 Eylül ayı başından itibaren abonelik kayıtları alınmaya başlanan ve özellikle gazete basım ve dağıtım sürecinde iadenin olmamasına dayanan bu sistemin sürdürülebilirliği Taraf Gazetecilik’in gelecekte yaratmayı planladığı nakit akışında payının büyük olması beklenmektedir.
Buna ek olarak Taraf Gazetecilik’in, 200 bine yakın günlük internet okuyucusu ve yine 250 bin kadar sosyal medya takipçisi bulunmaktadır.
5.6.MALİ HAKLAR
Şirket ana sözleşmesinin 8.maddesine göre ; Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur.
31.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul’un 8. ve 11. gündem maddeleri ile Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmiş ve bu gündem oy birliği ile kabul edilmiştir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRET POLİTİKASI
1. Amaç ve Kapsam
Bu politika, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esaslarını içeren bir politika olup Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine tanınan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları esas sözleşmede
tanımlanmış olup, her yıl yapılan Olağan Genel Kurul toplantı gündemine ayrı bir madde konularak, Genel Kurul’ca belirlenmekte ve ayrıca şirket internet sitesinde de
yayınlanmaktadır. Ücret Politikası ile Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin performanslarının sürdürülebilirliği ve artırılması hedeflenmektedir.
2. Ücretlendirme Esasları
Bağımsız üyeler her yıl Genel Kurul’da belirlenen tutarda aylık huzur hakkı alırlar. Bu ücretler bağımsızlıklarını etkilemeyecek düzeydedir ve şirketin performansına dayalı olarak
belirlenmemektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Üst düzey yöneticilere yapılacak ödemeler, görev ve sorumlulukların kapsamına göre belirlenen ve
her bir pozisyon için gereken şartlar ve deneyimler dikkate alınarak hesaplanan sabit ücret ödemelerini içermektedir.
3.Ücretlendirme Yöntemleri
Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur hakları ve Üst Düzey Yöneticilere verilecek sabit ücretlerin şirketin iç dengeleri, stratejik hedefleri ve etik değerleriyle uyumlu olmasına özen gösterilir. Sabit ücret görev ve sorumlulukların kapsamına göre belirlenir; her bir pozisyon için piyasadaki ekonomik durum, şirketin büyüklüğü, uzun vadeli hedefleri, hedeflerin gerçekleşme dereceleri, kişilerin pozisyon ve deneyimleri dikkate alınarak hesaplanır.
Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde şirketin kâr ya da gelir gibi kısa dönemli performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Şirketimizde bu politika kapsamında herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve üst düzey yöneticiye
borç verilmemekte, kredi kullandırılmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir.
