1
BİLEŞİM FİNANSAL TEKNOLOJİLER VE ÖDEME SİSTEMLERİ ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ BİRİNCİ BÖLÜM
KURULUŞ KURULUŞ
MADDE – 1
Bileşim Finansal Teknolojiler ve Ödeme Sistemleri A.Ş.’nin Esas sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu uyarınca aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir.
KURUCULAR MADDE – 2
Şirketin kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan aşağıda unvanları ve ikametgâhları yazılı kuruluşlardan ibarettir.
Şirketin kurucuları şunlardır:
1- T.C. Ziraat Bankası A.Ş.
Bankalar Caddesi No: 42 Ulus / ANKARA 2- T.C. Ziraat Bankası Personeli Vakfı
Sanayi Caddesi, Ülkü Han No: 22 Kat: 2-3-4 Ulus / ANKARA
3- Başak Sigorta A.Ş.
Halaskargazi Caddesi No: 15 Harbiye İSTANBUL
4- Başak Depoculuk A.Ş.
1586 Sokak No: 31 Bayraklı / İZMİR 5- Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.
Eski Büyükdere Caddesi No: 225 Kat: 2, 80650 4. Levent / İSTANBUL
ŞİRKETİN UNVANI MADDE – 3
Şirketin unvanı, “BİLEŞİM FİNANSAL TEKNOLOJİLER VE ÖDEME SİSTEMLERİ A.Ş.”dir. Bu ana sözleşmede kısaca “ ŞİRKET “ olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE – 4
Şirketin merkezi İSTANBUL’dur. Adresi Yenişehir Mahallesi, Çağlayan Sokak, No:16 Ataşehir/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Şirket Yönetim Kurulunun lüzum ve ihtiyaç görmesi halinde ve gereken yasal izinlerin alınması suretiyle Türkiye’nin her yerinde ve yabancı ülkelerde şubeler, temsilcilikler ve irtibat büroları açabilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır.
2
ŞİRKETİN AMACI VE İŞLETME KONUSU MADDE – 5
A ) Şirketin İşletme konusu şunlardır.
1-Kredi Kartı ve Banka Kartı başvurularının değerlendirilmesinde, -Kredi Kartı ve Banka Kartı çıkarılması,
-Kredi Kartı ve Banka Kartı iptal edilmesi, -Kredi Kartı Limitlerinin tahsis edilmesi,
-Kredi Kartı ile ilgili faiz, ücret, komisyon ve masrafların tahakkuk ettirilmesi.
2-Kredi Kartlarını ve Banka Kartlarını şifrelerini basmak ve postalamak,
3-Kartlı işlemlerden doğan borç ve alacak kayıtlarını müşteri hesaplarından takip etmek, 4-Kartların yurt içi ve yurt dışındaki provizyon işlemlerini yürütmek,
5-Şirketin hizmet sattığı bankalar ve şirketler ile yurt içi ve yurt dışı bankalar arasında (Kredi ve/veya borç kartı kullanımı sebebi ile) doğan borç-alacak ilişkisini takip etmek, 6-Muayyen aralıklarla hesap keserek kredi kartı sahiplerine ekstre basıp postalamak, 7-Yurt içinde ve yurt dışındaki bankaların ve şirketlerin kredi kartları ve/veya banka kartlarının çalıştırılması için her türlü teknik destek, proses hizmeti vermek,
8-Bankaların ve şirketlerin kredi kartları ve/veya banka kartlarının otorizasyon, takas ve hesaplaşma hizmetlerini yürütmek, bunların kartları ve ekstrelerini basmak ve postalamak, bu tür banka, şirket, kurum ve kuruluşlara kartlı ödeme sistemleri sahasında dış kaynaklı hizmet veren şirketlerin verdiği mutad hizmetlerin hepsini vermek,
9-Yurt içinde veya yurt dışında faaliyet konusu ile ilgili diğer şirket, kurum ve kuruluşlarda ortak çalışmalar, işbirliği yapmak ve lisans anlaşmaları imzalamak,
10-Ürünlerin kullanımını arttırıcı ve teşvik edici çalışmaları yapmak, ürünlere ve/veya şirketin tanıtımına yönelik reklam/tanıtım faaliyetlerinde bulunmak,
11-Faaliyet alanlarındaki ürünlere ilişkin sahteciliği, dolandırıcılığı ve hırsızlığı önleyici çalışmalar yapmak, uyarıcı listeleri hazırlamak ve yayımlamak, güvenlik tedbir yöntemleri tespit edip uygulamak,
12- Eğitim hizmetleri/faaliyetleri düzenlemek,
13-Telefon bankacılığı ve çağrı merkezleri ile ilgili işlem ve operasyonların oluşturulup geliştirilmesi için gerekli alt yapıyı tesis etmek, uygulamaları başlatmak, sürdürmek ve bu uygulamaları gelişen ve değişen yeni şartlara adapte edebilmek için gerekli her türlü faaliyetlerde bulunmak,
14-İnternet bankacılığı ile ilgili işlem ve operasyonların oluşturulup geliştirilmesi için gerekli altyapıyı tesis etmek, uygulamaları başlatmak, sürdürmek ve bu uygulamaları gelişen ve değişen yeni şartlara adapte edebilmek için gerekli her türlü faaliyetlerde bulunmak,
15-ATM yönetimi ve işletimine yönelik olarak; sistem oluşturmak, işletmek, muhasebe yapılarını oluşturmak, gerekli altyapı ve tesis yatırımlarını yapmak, ATM ve çevre sistemlerine yönelik yazılımlar geliştirmek, operasyonel faaliyetleri gerçekleştirmek, donanım ve yazılımları işler tutabilmek için gerekli donanım ve yazılım geliştirmelerini sağlamak, belirtilen hizmetlerin tamamına yönelik olarak dış hizmet satın alıp, yönetmek,
3
16-ATM ile ilgili takas ve hesaplaşma işlemlerini yürütmek,
17-Üye iş yeri işlemleri ile ilgili olarak banka ve diğer kuruluşların ihtiyaçlarına cevap verebilecek altyapı ve tesis yatırımlarını yapmak, gerektiğinde bu yatırımları işler hale dönüştürmek, uygulamaların zaman içerisinde gelişen ve değişen ihtiyaçlara cevap verebilir hale getirilmesini sağlamak,
18-Kartlı ödeme sistemleri ve bireysel bankacılık ürünlerinin gelişimine paralel smart kart, wap ve benzer teknolojik uygulamaları yakından takip etmek suretiyle gerekli yatırımları gerçekleştirip uygulama alanı yaratmak, ayrıca self servis terminalleri, taksit kart ve benzeri diğer bireysel bankacılık ürünlerini uygulamaya geçirebilmek ve sürdürebilmek için gerekli yatırım ve diğer operasyonel faaliyetleri gerçekleştirmek, 19-Kredili bankacılık ürünleri, kartlı ve/veya elektronik ödeme sistemleri, çağrı merkezleri, internet bankacılığı, ATM ve diğer elektronik bankacılık uygulamaları, üye işyeri çalışmaları alanlarında mevcut veya teknolojik gelişmelerden ötürü ortaya çıkacak her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü hizmet ile risk içeren bankacılık ürünlerinin gerektirdiği risk değerlendirme sürecine ait tüm hizmetleri vermek,
20-Şirket, lisans hakkını almak suretiyle, kart, bankacılık uygulaması ve bu gibi ürünleri geliştirmek herhangi bir veya birkaç bankanın/kuruluşun ortak kullanımına bedelli veya bedelsiz olarak vermek.
B ) Şirket amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için, aşağıdaki hususlar ile iştigal edebilir.
1-Menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir, satabilir, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralayabilir, kiraya verebilir, her surette tasarruf edebilir, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapabilir veya üçüncü şahıslara yaptırabilir.
2-Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları şirketin kullanacağı krediler veya üçüncü şahıslar tarafından kullanılacak kredilerin teminatı olarak finansal kuruluşlar lehine teminat olarak gösterebilir, bu amaçla söz konusu mallar üzerinden rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirebilir.
3-Şirketin alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin verebilir, ipotek ve rehin alabilir, bunları tescil, devir ettirebilir ve temlik edebilir, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek edebilir, miktar ve derecelerini değiştirebilir.
4-Şirket ve üçüncü şahıslar lehine, kefalet, teminat, garanti ( teminat mektubu hariç ) verebilir veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunabilir.
5-Menkul kıymetler aracılık ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, pay senedi, tahvil, intifa senedi, kâr ortaklığı belgeleri gibi menkul kıymetleri alabilir, satabilir, bunlar üzerinde kefalet verebilir, intifa hakları tesis edebilir, intifa haklarından yararlanabilir, menkul kıymetlerle ilgili her türlü muamemelere girişebilir, her türlü ticari, sınai, mali işlemleri yapabilir.
6-Yurt içinde veya dışında patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, know-how, kullanım hakları ve diğer fikri sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları kiralayabilir, devir ve temlik edebilir, bunların ithalat ve ihracatını yapabilir, bu varlıklar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir.
4
7-Türk ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi temin edebilir, kullanabilir, bu gibi kredilerini iştiraklere devir edebilir. (İştiraklerini kredi devri hususu kredi sözleşmelerini ve krediye ilişkin yürürlükteki mevzuat çerçevesinde değerlendirilir.)
8-Yurt içinde ve yurt dışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişiler ile ortaklık kurulabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılabilir, birleşebilir, gerekli gördüğü hallerde bu ortaklıklardan ayrılabilir. Hukuki koşulların varlığı halinde bunları fesih ve tasfiye edebilir.
9-Şirket konusuna giren işlemlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, bilgisayarlar, yazılımlar, programlar, lisans hakları, donanımlar satın alabilir, kiralayabilir, (lease edebilir) ithal edebilir, ya da çeşitli nedenlerle kullanım olanağı kalmayan bu tür metaryali satabilir, kiraya verebilir, ihraç edebilir.
10-Yurt içinde ve yurt dışında temsilcilik, acentalık verebilir, mümessillik, acentalık, distribütörlük kabul edebilir, hizmet, acentalık, komisyonculuk sözleşmeleri ile şirketin amacına ulaşması için gereken diğer hukuki ilişkiler kurabilir.
11-Yurt içinde ve yurt dışında konusuna ilişkin fuar, sergi, toplantı, tanıtma çalışmaları ve benzeri faaliyetlere katılabilir, bunları tertip ve organize edebilir, her türlü eğitim programları düzenleyebilir, eğitim hizmetlerini bizzat icra edebilir ve edilmesine aracılık yapabilir.
12- İşletme konusuna ilişkin olarak Yurt içinde ve yurt dışında açılacak olan ihalelere katılabilir.
13-Şirket kredi kartlarından doğan veya doğacak alacaklarını yurt içi borç temini için, satış, rehin, devir ve temlikte dahil olmak üzere her türlü işlemi gerçekleştirebilir.
14-Yukarıda sayılanlardan başka şirketin iştigal konusu ile ilgili mali, idari ve hukuki her türlü işlem ve eylemleri gerçekleştirebilir.
15-Şirket, internet servis sağlayıcısı olarak görev yapabilir ve internet son kullanıcısına hizmet satarak fatura kesme işlemlerini gerçekleştirebilir.
16-Şirket gerekli incelemeler sonucunda daha etkin sonuç almak olanağı bulduğu takdirde sorumluluk alanındaki işlemleri o konuda uzmanlaşmış başka şirketlere ve/veya kurumlara yaptırabilir.
17-Şirket anayasa ve diğer yasalar ve içtihatlar ile, genel ahlak kuralları ve kişi hak ve özgürlüklerine zarar vermemek kaydı ile bankacılık sırrı kapsamına girmeyen elindeki işlem ve müşteri bilgilerini işler, analiz eder ve sonuçlarını başka kurum ve şirketlere bedelli veya bedelsiz olarak kullandırabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE – 6
Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Ancak lüzumu halinde Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı nisaplara ve şartlara uymak sureti ile süre tahdidi yapılabilir.
5
İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE ŞİRKETİN SERMAYESİ
MADDE – 7
Şirketin Sermayesi 145.000.000.-(Yüzkırkbeşmilyon) TL ’dir. Bu sermaye herbiri 1.- (bir) TL. kıymetinde 145.000.000 (Yüzkırkbeşmilyon) adet paya ayrılmıştır. Söz konusu sermaye artışının 13.966.622,50 TL’si Olağanüstü Yedeklerden, 46.775,56 TL’si Diğer Sermaye Yedeklerinden, 104.986.601,94 TL’sinin Ortaklardan Alacaklar’dan karşılanacak olup, durum Mali Müşavir Raporu ile tespit edilmiştir .
Şirket Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde sermayesini arttırabilir veya azaltabilir, yurt içinden veya yurt dışından yeni ortaklar edinebilir. Yabancı sermayeyi Teşvik Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurdışından yabancı ortak ve yabancı sermaye getirebilir ve arttırılan sermayeye isabet eden pay senetlerini yeni gruplar halinde ihraç edebilir.
Şirketin 145.000.000 TL’lik sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.
Ortağın Unvanı Pay Adedi Bir Payın
Nominal Değeri Toplam Sermaye Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası A.Ş. 48.343.000,00 1,00 TL 48.343.000,00 TL Türkiye Halk Bankası A.Ş. 48.328.500,00 1,00 TL 48.328.500,00 TL Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. 48.328.500,00 1,00 TL 48.328.500,00 TL
TOPLAM 145.000.000,00 145.000.000,00 TL
SERMAYE ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI MADDE – 8
Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre arttırılıp, azaltılabilir.
PAY SENETLERİ İLE İLGİLİ HÜKÜMLER MADDE – 9
Pay senetleri nama yazılı olup Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkartılacaktır.
Pay senetlerinin devri konusunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirilir.
Pay senetlerinin, gerçek ve tüzel kişilere devri veya üzerinde intifa hakkı tesisi, Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır.
Şirketin amacına ulaşabilmesi için şirket ortaklarının, kurucu ortaklarda ilgili mevzuatta aranan koşulları taşımaları, şirketin faaliyet konusunda deneyimli ve bilgili kişilerden oluşması gereklidir. Ortaklardan birisinin, paylarını, bu fıkrada özellikleri belirlenmiş nitelikleri taşımayan üçüncü kişilere devretmek veya intifa hakkı tesis etmek istemesi, ortak çevresinin değişmesine neden olacak önemli bir sebeptir. Bu önemli sebebin gerçekleşmesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun konu ile ilgili hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu pay senetlerinin muhtelif tertipler halinde çıkarılması ve kolay saklanmasını teminen lüzum gördüğünde birden fazla payları temsil edecek büyük
6
kupürler halinde çıkarmak ve gerekli gördüğünde Kanunun öngördüğü şartlara uymak kaydıyla değişik kupürlere bölme yetkisine sahiptir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKETİN ORGANLARI ŞİRKETİN ORGANLARI
MADDE – 10
Şirketin yetkili organları; Genel Kurul ve Yönetim Kurulu’ndan oluşmaktadır.
OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR MADDE – 11
En üst karar organı olan Genel Kurul, pay sahiplerinden oluşur. Şirket Genel Kurulu olağan veya gerektiğinde olağanüstü olarak şirket merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.
Bu toplantılara davet için Türk Ticaret Kanunu’nun konuyla ilgili hükümleri uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca Genel Kurul çağrısız olarak da yapılabilir ve gündeme oybirliği ile madde eklenebilir.
Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, Genel Kurula katılmaya ve Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, Genel Kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.
Olağan Genel Kurul toplantıları, şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda en az bir defa gerçekleştirilir.
Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı olan hususlar ile gündemde yer alan sair hususlar müzakere edilerek karara bağlanır. Kanuni istisnalar saklı kalmak kaydıyla gündemde bulunmayan hususlar Genel Kurulda müzakere edilmez ve karara bağlanamaz.
Gündeme ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Mazereti ya da bulunamaması durumunda toplantıya vekili/Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri ya da Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan biri başkanlık eder.
Şirket Yönetim Kurulu Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul onayından sonra yürürlüğe koyar. İç yönergenin tescil ve ilanı şarttır.
Genel Kurul toplantıları iç yönergeye uygun biçimde yürütülür.
Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda mevzuat ve esas sözleşmede belirlenmiş esaslara göre toplanır ve gerekli kararları alır.
OY HAKKI MADDE – 12
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekilleri oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır.
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir.
7
Bu konuda verilecek vekâletname ve/veya yetki belgelerinin şekli bu konuda, T.C. Ticaret Bakanlığı düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri göz önünde bulundurulmak suretiyle yönetim kurulunca tespit olunur.
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin 1/10’una sahip bulunanların talebi üzerine gizli oylamaya gidilebilir.
İLAN MADDE – 13
Şirkete ait ilanlarda Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Bütün pay sahiplerinin hazır bulunması durumunda Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince çağrısız olarak toplanabilir.
Sermayenin azaltılmasına ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
ESAS SÖZLEŞME TADİLİ MADDE – 14
Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak iş bu esas sözleşmede yapılacak bütün değişikliklerin görüşülebilmesi, mevzuatta zorunlu kılındığı takdirde T.C. Ticaret Bakanlığı’nın izni ile mümkün olacaktır.
Sözleşme değişiklikleri usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil edildikten sonra ilan ettirilir. Sözleşme değişikliği tescilden önce hüküm ifade etmez.
BAKANLIĞA VERİLECEK BELGELER MADDE – 15
Toplantı başkanı Genel Kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dâhil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder. Yönetim Kurulunca Genel Kurul toplantısından sonra Genel Kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE – 16
Yönetim Kurulu en az üç (3) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarında bir başkan ve bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşme ile münhasıran Genel Kurula verilen yetkiler dışındaki tüm işler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu iç yönergeye uygun biçimde çalışır.
Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıl için seçilirler. Görev süresi biten üye yeniden seçilebilir.
İstifa, ölüm veya herhangi bir nedenle üyeliğin boşalması halinde Yönetim Kurulu Kanun ve Esas Sözleşmede belirlenen şartları haiz birini geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine
8
seçip ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE – 17
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekilinin çağrısı üzerine ayda bir defadan az olmamak kaydıyla şirketin işleri lüzum gösterdikçe toplanmak zorundadır.
Toplantılar şirket merkezinde veya üye tam sayısının çoğunluğunun muvafakati ile başka bir yerde ya da elektronik ortamda yapılabilir.
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.
Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Toplantı günleri ve gündem Başkan veya Başkan Vekili tarafından belirlenir.
Toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan veya Başkan vekili, yazılı başvurudan itibaren 15 gün içerisinde Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de resen çağrı yetkisine haiz olurlar.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunması ile toplanır
Toplantıda her üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Kararlar yazılıp imzalandıktan sonra geçerlilik kazanır.
ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI MADDE – 18
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve Yönetim Kurulunca şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmış iki kişinin imzasını taşıması gereklidir, temsil işleri şirket Yönetim Kurulu Üyeleri arasında taksim edilecektir. Bu taksim mahiyet ve şümulü Yönetim Kurulu’nca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu temsil selahiyetini ve idari işlerin hepsini veya bir kısmını, hazırlayacağı iç yönergede yer alan esaslar çerçevesinde, devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu ayrıca Şirket işlerinin yürütülmesi için uygun göreceği yetkili kişilerin iştirak edeceği komite veya komisyonlar kurabilir ve bunlara muayyen konularda yetki verebilir.
İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri ile şirketi ne şekilde temsil edecekleri Yönetim Kurulu Kararı ile tespit edilerek tescil ve ilan olunur.
9
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE – 19
Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri;
A ) Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
B ) Yönetim Kurulu, şirket mallarının idaresi ve şirketin kuruluş amaç ve konusu ile ilgili her türlü sözleşme ve işlemlerin yapılması hususunda mutlak bir yetkiye sahiptir.
Mevzuat ve esas sözleşmede Genel Kurul kararı alınması zorunluluğu bulunan tüm karar ve işlemler dışında kalan tüm kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.
Yönetim kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır.
a) Şirketi amacı doğrultusunda yönetmek, şirketin amacı ve konusu ile ilgili her türlü iş ve faaliyetlerde hukuki işlemleri şirket adına yapmak, şirketi ortaklar, üçüncü kişiler, resmi makamlar ve mahkeme huzurunda temsil ve ilzam etmek, şirket adına sözleşmeler imzalamak, gerektiğinde sulh yapmak, feragat, ibra ve tahkim yoluna başvurmak,
b) Şirketin faaliyetlerinin verimli ve karlı olarak yürütülmesi için gerekli esasları ve işletme politikasını belirlemek,
c) Şirketin gelir kalemlerinin miktar ve oranları ile bunların tahsil zaman ve şekillerini tespit etmek, şirketin yıllık bütçesini hazırlamak, gelirlerin tahsilini ve giderlerin yapılmasını sağlamak, bilanço ve kar zarar cetveli ile yıllık faaliyet raporunu ve kurumsal yönetim açıklamasını düzenleyerek kar dağıtım teklifi ile birlikte genel kurulun onayına sunmak, gerektiğinde konuyla ilgili Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen tedbirleri almak, d) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal düzenleme için gerekli düzeni kurmak, pay yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini tutmak. Türk Ticaret kanunu, Vergi kanunları ve ilgili diğer mevzuatın zorunlu kıldığı defterlerle mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, belgeleri düzenlemek ve bunları kanunen belirtilen sürelerde saklamak,
e) Şirketin faaliyetini yürütebilmesi için gerekli gördüğü gayrimenkullerin satın alınması, kiralanması, satılması, kiraya verilmesi ve teminat olarak gösterilmesi konusunda karar vermek,
f) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları ile şirket adına imzaya yetkili olanları ve yetki sınırlarını belirlemek, yönetimle görevli kişilerin özellikle kanunlara esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerini kontrol etmek,
g) Şirketin üst düzeyde yönetimi ile bunlarla ilgili talimatları vermek, şirket yönetim teşkilatını belirlemek, mevzuatla belirlenen esaslar çerçevesinde şirketin personel norm kadrosunu hazırlamak, her türlü personel atamalarını yapmak, çalışanların eğitim ve kariyer planlamasını yapmak, ücret, ikramiye, sosyal yardım ve harcırahları ile çalışma esasları, tayin, terfi, nakil ve azline ilişkin ilkeleri belirlemek ve çalışanların bu tür işlemlerini karara bağlamak,P
h) Şirketin nakdi varlıklarını değerlendirmek amacıyla mali piyasa araçlarına yatırım yapmak,
i) Genel Kurul toplantılarını hazırlamak, gündemi belirleyerek Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü toplantıya çağırmak,
10
j) Genel Kurul tarafından alınan kararların gereğini yerine getirmek ve yürütülmesini sağlamak,
k) Esas Sözleşmede yapılacak değişiklikler hakkında genel kurula öneride bulunmak, l) Her türlü şirket içi yönetmeliği onaylamak,
m) Mevzuatla verilen sair görevleri yerine getirmek.
İş bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde, Yönetim Kurulu Üyelerinin, hakları, borç ve yükümlülükleri ile üyenin çekilmesi, ölümü ve görevlerini yapmaya engel halleri, ücretleri ve Yönetim Kurulu Başkanı ile üyelere ilişkin işlemlere diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE – 20
Yönetim kurulu başkan ve üyelerine tutarı Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye prim ve/veya yıllık kardan pay ödenebilir.
GENEL MÜDÜR MADDE – 21
(1) Yönetim Kurulu, ilgili mevzuata göre Genel Müdür vasıflarını haiz bir adayı Genel Müdür olarak tayin eder.
(2) Yönetim Kurulu, görev ve yetkilerini kısmen veya tamamen Genel Müdüre devredebilir. Genel Müdür, ilgili mevzuatın Genel Müdür için öngördüğü görevlerin ve Şirketin bütün idari işlemlerinin yanı sıra Şirketin faaliyetlerinin etkin ve sağlıklı yürütülmesinin koordinasyonunu sağlar.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM DENETİM
BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU MADDE – 22
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Kanunlar ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu mevzuatı ile belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Bağımsız Denetim Kuruluşunu seçer, faaliyet hesaplarını, finansal tablolarını ve Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu bağımsız denetime tabi tutar ve ilanını yapar.
Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçimi, görevden alınması, sözleşmelerinin feshi, bağımsız denetim raporlarındaki olumsuz görüş veya görüş vermekten kaçınma durumları ile Şirketimiz ve Bağımsız Denetim Kuruluşu arasındaki görüş aykırılıklarında birinci fıkrada belirtilen Kanunlar ve/veya Kurumların düzenlemelerinde yer alan hükümler uyarınca hareket edilir.
DENETİM MADDE – 23
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uygulanır.
11
BEŞİNCİ BÖLÜM
MUHASEBE DÜZENİ VE KÂR DAĞITIMI HESAP DÖNEMİ
MADDE – 24
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.
Şirket tutacağı defterlerde, bilanço ve kayıt düzenlemelerinde T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı ve ilgili mercilerce tespit olunan usul ve esaslara uymak zorundadır.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIM ZAMANI MADDE – 25
Şirketin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirlerden her türlü masraflar, amortismanlar, ödenen faizler, komisyonlar, Şirkette çalışanlara ödenen maaş, ücret ve ikramiye vesaire gibi her türlü giderler, şirket işlerinin yönetim ve yürütülmesi için ihtiyar olunan diğer bütün giderler ile her türlü sosyal ve hayri gayeli ödemeler ve karşılıklar çıktıktan sonra kalan ticari kardan ödenmesi zorunlu olan vergilerin indirilmesini müteakip kalan miktar şirketin net dönem karını gösterir.
Yukarıdaki şekilde tespit olunan net dönem karının;
a-Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar %5’i kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
b-Bakiye kardan ödenmiş sermayenin %5’i oranında birinci kar payı tefrik olunur.
c-Genel Kurul kararı ile Genel Kurul tarafından kabul edilmesi halinde ve keza Genel Kurul tarafından oran ve miktarı belirtilmek kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket çalışanlarına brüt aylıklarının üç katını aşmamak üzere dağıtılabilir.
d-Bakiye karın kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak ortaklara dağıtılmasına veya kısmen yahut tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir.
e- Pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile kar paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım ile ilgili hususlar Genel Kurulca kararlaştırılır. Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kar payından yararlanır.
YEDEK AKÇE MADDE – 26
Her yıl, net dönem karının yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılması zorunludur. Ancak, birinci tertip genel kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birine ulaşması halinde de yirmide biri oranında birincitertip genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam edilir.
Kanuni yedek akçe toplamı esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran zararların kapatılması ve işletmeyi idameye gerekli tedbirlerin uygulanması için harcanır.
12
Bu Esas Sözleşme ve Kanunlar hükümlerine göre ayrılması gereken paralar net dönem karından ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz.
ALTINCI BÖLÜM DİĞER HÜKÜMLER FESİH VE TASFİYE
MADDE – 27
Şirketin feshi ve tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
ANLAŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ MADDE – 28
Şirketin gerek faaliyet, gerekse tasfiyesi aşamasında şirket ile pay sahipleri ya da doğrudan doğruya pay sahipleri arasında Şirket işlerinden doğacak uyuşmazlıklarda yetkili adli merciler, Şirket yönetim merkezinin bulunduğu yer mahkeme ve icra daireleridir.
KANUNİ HÜKÜMLER MADDE – 29
İşbu sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
