LATEK LOJİSTİK TİCARET A.Ş.
2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI
Şirketimizin; 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki yazılı gündemleri görüşüp karara bağlamak üzere 30 Mayıs 2013 Perşembe günü saat 13:00’de Ahi Evren Cad. Ata Center İş Merkezi No:1 K: 4 Maslak/Şişli/İstanbul/Türkiye adresinde yapılacaktır.
Toplantıya elektronik ortamda katılamayan ya da bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, EK-1’deki örneğe uygun Vekaletname Formu örneğini Şirket Merkezinden, http://www.lateklogistics.com/ adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ya da ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 8 tebliğinde öngörülen diğer hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış ya da noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletnamelere eklemek suretiyle en geç toplantı başlangıç saatine kadar ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca Pay Sahipleri Genel Kurul’a fiilen iştirak edebilecekleri gibi elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak işlemleri tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 8 tebliğinde vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydı ile Genel Kurul Toplantısı’nda gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Şirketimizin 2012 faaliyet yılına ait Bilanço, Kar/Zarar hesapları ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu genel kurul toplantısından önce 21 gün süre ile Şirket Merkezi’nde, http://www.lateklogistics.com/ adresindeki şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Şirket ortaklarının tetkikine hazır bulundurulacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415. Maddesinin 4. Fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. Maddesinin 1.
Fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır.
Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30’a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
30 Mayıs 2013 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’na tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Latek Lojistik Ticaret A.Ş.
LATEK LOJİSTİK TİCARET A.Ş.’NİN
30 MAYIS 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış, Divan Başkanlığı’nın seçimi,
2. 2012 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (A member of Ernst&Young Global Limited) Bağımsız Denetim Rapor özetinin, Bilanço ve Kar-Zarar Tablosunun okunması, müzakeresi; Yönetim Kurulu’nun 2012 yılı Mali Tabloları ile ilgili önerisi varsa önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi;
3. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olduğu;
Şirketimizin Ana Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konusu” başlıklı 3. Maddesinin, “Şirketin Temsili” başlıklı 10.
Maddesinin, “Denetçiler” başlıklı 11. Maddesinin hem başlığının “Denetim” olarak hem içeriğinin ekli tadil tasarısı uyarınca, “Genel Kurul” başlıklı 12. Maddesinin, “Karın Tespiti ve Dağıtımı” başlıklı 16. Maddesinin, “İhtiyat Akçesi”
başlıklı 17. Maddesinin, “Şirketin Feshi ve İnfisahı” başlıklı 19. Maddesinin ekli tadil tasarısı uyarınca tadil edilmesinin onaylanması hususunun müzakeresi,
4. Şirketin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususunun müzakeresi,
5. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri No IV 56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine İlişkin Tebliği"de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: IV, No: 63) uyarınca atanan Riskin Erken Saptanması Komitesi başkan ve üyesinin onaylanması hususunun müzakeresi,
6. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından Şirketimizin 2013 yılına ait bağımsız denetim faaliyetlerini yerine getirmek için ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (A member of Ernst&Young Global Limited) onaylanması hususunun müzakeresi,
7. Yönetim Kurulu’nun 2012 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılıp yapılmaması hususundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi;
8. Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren “Genel Kurul İç Yönergesi”
teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi;
9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin “Bilgilendirme Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin 2012 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince sosyal yardım amacıyla Şirketin 2012 yılı içerisinde vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
12. Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri gereğince sosyal yardım amacıyla 2013 yılı içerisinde yapılması muhtemel bağışların üst sınırının belirlenmesi hususunun müzakeresi,
13. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin üçüncü şahıslar lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nicelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2012 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
15. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi,
16. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda Divan Başkanlığı’na yetki verilmesi, 17. Dilek, temenniler ve kapanış.
SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
SPK’nın Seri: IV, No: 41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği” ve Seri: IV, No: 57 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar, aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları
Şirketimizin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş, 39.500.000-TL (Otuz dokuz milyon beş yüz bin TürkLirası) olup, her biri 1-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 39.500.000 adet paya bölünmüştür. Hisselerin tamamı nama yazılıdır.
2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi
Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamakta olup, yıl içerisinde bir değişiklik olması halinde kamuoyuna duyurulacaktır.
3. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi
2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulu veya diğer kamu otoritelerin tarafından, gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunulmamıştır.
30 MAYIS 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ
1) Açılış, Divan Başkanlığı’nın seçimi
“6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.
2) 2012 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (A member of Ernst&Young Global Limited) Bağımsız Denetim Rapor özetinin, Bilanço ve Kar-Zarar Tablosunun okunması, müzakeresi; Yönetim Kurulu’nun 2012 yılı Mali Tabloları ile ilgili önerisi varsa önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi
Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve http://www.lateklogistics.com/ Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporumuz hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve http://www.lateklogistics.com/ Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 2012 yılı faaliyetlerini denetlemek üzere seçilen yasal denetçiler tarafından hazırlanan Denetçi Raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurula bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve http://www.lateklogistics.com/ Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
3) Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olduğu;
Şirketimizin Ana Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konusu” başlıklı 5. Maddesinin, “Sermaye ve Hisse Senetleri” başlıklı 7. Maddesinin, “Yönetim Kurulu” başlıklı 8. Maddesinin, “Denetçi” başlıklı 13. Maddesinin hem başlığının
“Denetim” olarak hem içeriğinin ekli tadil tasarısı uyarınca, “Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar” başlıklı 14.
Maddesinin, “Toplantı Yeri ile Karar ve Yeter Sayıları” başlıklı 15. Maddesinin, “Kar Dağıtımı” başlıklı 21.
Maddesinin, “Yedek Akçe” başlıklı 27. Maddesinin, “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı 29. Maddesinin ekli tadil tasarısı uyarınca tadil edilmesinin onaylanması hususunun müzakeresi,
Şirketimiz Esas Sözleşmesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyum nedenleriyle EK-2’te yer alan, SPK ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alındığı Esas Sözleşme Değişiklikleri Genel Kurulun onayına sunulacaktır.
4) Şirketin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususunun müzakeresi,
2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri Genel Kurulun tasvibine sunulacaktır.
5) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri No IV 56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine İlişkin Tebliği"de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: IV, No: 63) uyarınca atanan Riskin Erken Saptanması Komitesi başkan ve üyesinin onaylanması hususunun müzakeresi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri No IV 56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine İlişkin Tebliği"de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: IV, No: 63) uyarınca Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanı olarak Sn.
Abdullah Sami Akşemsettinoğlu, üyesi olarak da Sn Metin Yüksel atanmıştır. Yapılan bu atamalar Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
6) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından Şirketimizin 2013 yılına ait bağımsız denetim faaliyetlerini yerine getirmek için ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (A member of Ernst&Young Global Limited) onaylanması hususunun müzakeresi,
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketimizin 2013 yılına ait bağımsız denetim faaliyetlerini yerine getirmek Bağımsız Denetleme Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirket (A member of Ernst&Young Global Limited) seçilmiş olup yapılan bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
7) Yönetim Kurulu’nun 2012 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılıp yapılmaması hususundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirket (A member of Ernst&Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2012- 31.12.2012 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 2012 yılı faaliyetleri sonucu herhangi bir kar elde edilmemiş olup Yönetim Kurulumuz tarafından bu yönde hazırlanan bir kar dağıtım önerisi bulunmamaktadır.
8) Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren “Genel Kurul İç Yönergesi” teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi;
Türk Ticaret Kanunun 419/2. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu, Bakanlık tarafından yayınlanan Genel Kurul Yönetmeliği’nin 41’inci maddesi ile belirlenen asgari unsurlara uygun olarak Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir “İç Yönerge” hazırlamak ve ilk Genel Kurulun onayına sunmak zorundadır. Şirketimiz
Yönetim Kurulu tarafından onaylanan ve EK-3’te yer alan İç Yönerge, Genel Kurul onayına sunulacaktır. Genel Kurul tarafından onaylanacak İç Yönerge, Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilecektir.
9) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin “Bilgilendirme Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan EK-4’te yer alan “Bilgilendirme Politikası” hakkında Genel Kurul’a bilgi verilecektir.
10) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin 2012 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
20.07.2011 tarihli Seri: IV, No: 52 sayılı tebliğ ile değiştirilen Seri: IV, No: 41 Tebliği’nin 5. Maddesine göre payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10’una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık Olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak ilgili işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir.
Bu kapsamda, 2012 yılı içinde yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında ortaklarımıza bilgi verilecek olup, hazırlanan rapor EK-5’da yer almaktadır.
11) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince sosyal yardım amacıyla Şirketin 2012 yılı içerisinde vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliği’nin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. 2012 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış bulunmaktadır.
12) Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri gereğince sosyal yardım amacıyla 2013 yılı içerisinde yapılması muhtemel bağışların üst sınırının belirlenmesi hususunun müzakeresi,
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 5’inci fıkrası gereği 2013 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
13) Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin üçüncü şahıslar lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
2012 yılı içinde 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler yoktur.
14) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nicelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2012 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.
SPK’nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir
15) Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi,
2013 yılında Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek, huzur hakkı, ücret ve yan haklar Genel Kurulca belirlenecektir.
16) Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda Divan Başkanlığı’na yetki verilmesi,
Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanı’na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
17) Dilek, temenniler ve kapanış.
Genel Kurula katılan ortaklarımız dilek ve temennileri dinlenerek toplantıya son verilecektir.
EKLER
EK-1 Vekaletname Örneği
EK-2 Esas Sözleşme Tadil Tasarısı EK-3 İç Yönerge
EK-4 Bilgilendirme Politikası
EK-5 İlişkili taraflarla yapılan işlemler
EK-1
VEKALETNAME ÖRNEĞİ Latek Lojistik Ticaret A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı’na
Latek Lojistik Ticaret A.Ş.’nin 30 Mayıs 2013 günü saat 13:00’de Ahi Evren Cad. Ata Center İş Merkezi No:1 K: 4 Maslak/Şişli/İstanbul adresinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni/Şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ……’i vekil tayin ediyorum/ediyoruz.
A) Temsil Yetkisinin Kapsamı
a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır)
c) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
(Talimatlar yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır)
B) Ortağın Sahip Olduğu Hissenin a) Tertib ve serisi
b) Numarası
c) Adet-Nominal değeri:
d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
e) Hamiline-Nama Yazılı olduğu:
Ortağın Adı-Soyadı veya Unvanı Adresi
İmzası Not:
1- (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir
(A) Bölümünde (b) ve (d) şıklarından birisi seçilirse açık talimat verilmesi gerekir
2- Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi vekaletname formunu doldurarak imzasını notere onaylattırır veya noterce onaylı imza sirkülerini/imza beyannamesini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekler.
EK-2
ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ METİN
MADDE 3-AMAÇ VE KONUSU Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
A) Taşımacılık:
1.Yurtdışı ve/veya yurtiçi karayolu, denizyolu, havayolu ve demiryolu taşımacılığı ile her türlü yolcu ve/veya eşya taşımacılığı yapmak,
2.Yurtdışı ve/veya yurtiçi karayolu yolcu ve/veya eşya taşımacılığı işleri acenteliği yapmak ve yaptırmak,
3.Yurtdışı ve/veya yurtiçi karayolu, denizyolu, havayolu ve demiryolu taşımacılığı ile her türlü yolcu ve/veya eşya taşıma komisyonculuğu yapmak,
4. Yurtdışı ve/veya yurtiçi lojistik hizmetleri konusunda gerekli organizasyonların kurulması, planlanması ve işletilmesi konusunda danışmanlık yapmak,
5. Karayoluyla şehirlerarası ve uluslararası yolcu veya eşya taşımacılığı yapmak,
6.Karayoluyla şehirlerarası ve uluslararası yolcu ve eşya taşıma işleri acenteliği yapmak, 7. Karayoluyla şehirlerarası ve uluslararası yolcu ve eşya taşıma komisyonculuğu yapmak,
8. Karayoluyla şehirlerarası ve uluslar arası nakliyat ambarı işletmeciliği, kargo işletmeciliği, lojistik işletmeciliği, taşıma işleri organizatörlüğü, terminal işletmeciliği, oto kiralama işletmeciliği, dağıtımcılık yapmak,.
B) Depo ve Antrepo Hizmetleri:
1. Yasal mevzuatın gerektirdiği izinleri almak şartıyla, yurtdışı ve/veya yurtiçinde depo ve/veya antrepolar inşa edilmesi, işletilmesi ve bu konuyla ilgili gerekli hizmetleri vermek,
2. Yurtdışı ve/veya yurtiçinde kurulu depo ve/veya antrepoların bir bölümünü kiraya vermek ya da müşteri talepleri doğrultusunda gerekli depolama ve saklama hizmetlerini sağlamaya yönelik depolama faaliyetlerini yapmak, 3. Müşterilerin uhdesinde bulunan depoların organizasyonunu ve/veya işletilmesini yapmak,
C) Diğer Hizmetler:
1.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde kargo işletmeciliği, lojistik işletmeciliği,taşıma işleri organizatörlüğü, terminal işletmeciliği, oto kiralama işletmeciliği, dağıtıcılık yapmak.
Amaç ve Konusunda Yazılı İşlerin Tahakkuku İçin:
Şirket amaç ve konusunda yazılı işleri yerine getirebilmek için aşağıda bulunan iş ve işlemleri yapabilir.
1.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde arazi, bina ve sair gayrimenkuller satın alabilir, imar ve inşaatlarını yapabilir, satabilir ve kiraya verebilir.
2.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde arazi, bina ve sair gayrimenkuller kiralayabilir, bunları kiraya verebilir, istifade sağlamak amacıyla anlaşmalar yapabilir.
3.Şirket amacına ulaşabilmek için Yurtdışı ve/veya yurtiçinde gerekli makine, tesisler ile gayrimenkuller kiralayabilir, satın alabilir, devir ve ferağ edebilir,kiraya verebilir, tapu siciline kira şerhinde bulunabilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak,intifa,sükuna,gayrimenkul mükellefiyeti,kat mülkiyeti,kat irtifakı tesis edebilir.
4.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde faaliyet konusunun gerektirdiği her türlü aracı satın alabilir ya da kiralayabilir. Bu araçları kiraya verebilir yada satabilir.
5.Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, yerli ve yabancı şirketlerle Yurtdışı ve/veya yurtiçinde ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, ortak olabilir,tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini alabilir,rehin ve teminat olarak gösterebilir.Bu bent hükmüne göre yapılacak işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun madde 15/son hükmü saklıdır.
6.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde temsilcilikler, acentalıklar, distribütörlükler, umumi vekillikler, bayilikler verebilir.
7.Şirket aynı amaç ve konuda çalışan yerli veya yabancı, kurulmuş veya kurulacak şirketlerle, özel ve tüzel kişilerin temsilciliğini ve acenteliğini, müşavirliğini yapabilir.
8.Özellikle karayoluyla Yurtdışı ve/veya yurtiçinde yolcu ve/veya eşya taşımacılığı ile ilgili olmak fakat sınırlı olmamak ve tüm iştigal konularını kapsayacak şekilde, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere,bu konularda acentelik ve komisyonculuk yapabilir.
9.Şirket, yukarıda belirtilen amaçlarını gerçekleştirmek için marka, lisans, ihitra beratı gibi fikri ve gayri maddi haklar tesis edebilir.Her türlü know-how anlaşmaları yapabilir.Mümessillik,temsilcilik ve distribütörlük alabilir ve/veya verebilir.
10.İştigal konuları ile ilgili Yurtdışı ve/veya yurtiçinde kamu kurumlarının ve özel kesim kurumları tarafından açılan ihalelere katılabilir, teklif verebilir, gerekli taahhüt işlemlerini yerine getirebilir, taahhüt işleri deruhte edebilir, taahhüt ettiği işleri ihaleye çıkarabilir.
11.İştigal konusu ile ilgili araç ve makine ithalatı ve ihracatı yapabilir. Gerekli yedek parçaları ithal ve ihraç edebilir.
12.Üstlendiği işleri yapabilmek için yurtdışı ve/veya yurtiçinde her türlü ham, yarı mamul, mamul ve yardımcı madde ve gereçleri ve gerekli bütün araçları alabilir,satabilir,ithal edebilir,gerektiğinde ihraç edebilir.
13.Finansman ihtiyaçları doğrultusunda yurtdışı ve/veya yurtiçi finans kurumları başta olmak üzere kredi,leasing,tahvil ihracı başta olmak üzere her türlü borç ve sermaye finansmanı ürünleri kullanarak gerekli kaynakları temin edebilir.Bu kaynakların temini için her türlü anlaşmalar yapabilir, borçlandırıcı işlemler gerçekleştirebilir, ipotek ve rehin verebilir, gerekli destek hizmetlerini alabilir ve yapılan bu işlemleri ortadan kaldırıcı ipotek feki türü işlemleri gerçekleştirebilir.Kamunun aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla % 50 ve üzerinde hisse oranıyla iştirak ettiği şirketler lehine olmak üzere kefil olabilir,ipotek ve rehin verebilir.
14.Kamunun aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla Şirket alacaklarını teminat,ipotek ve rehin verebilir,alabilir,ihdas edebilir ve bunları devralabilir.
15.Başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerine şirket lehine rehin ve ipotek koyabilir ve tescil ettirebilir.
Bunları fek edebilir.
16.Şirket’in kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti,kefalet,teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan ve esas sözleşmede gerekli değişiklikler yapıldıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınacaktır.
ESKİ METİN
MADDE 10- ŞİRKETİN TEMSİLİ
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.Yönetim Kurulunun en az bir üyesine şirketi temsil yetkisi verilmek şartıyla, yönetim kurulu, Türk ticaret Kanunu’nun 319. Maddesine göre şirketi temsil ve idare yetkisini hepsini veya bazılarını yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakılabilir. Şirketin işlerinin veya faaliyetinin gelişmesi ile yönetim kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
Yönetim kurulu üyelerinin ücretini Genel Kurul tespit eder.
ESKİ METİN
MADDE 11- DENETÇİLER
Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok 3 (üç) yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer.
Bunların sayısı 5 (beş)’i geçemez. Genel Kurul seçilen denetçiye Denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir.Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.Denetçilerin ücretini genel kurul tespit eder.
ESKİ METİN
MADDE 12- GENEL KURUL
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
Yıllık olağan genel kurul toplantısı, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılacak ve toplantı gündemi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörülen şartlara ve ana sözleşmeye göre hazırlanacaktır.
1.Davet şekli: genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 355.,365.,366.,367. Ve 368.hükümleri uygulanır.
2.Toplantı Vakti: Olağan genel Kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
3.Rey verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır.Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup, oy hakkının özüne dokunulamaz.Şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmayı prensip edinmiştir.O hakkının kullanılmasında sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulacaktır.Bu çerçevede her hisse sahibine,oy hakkını en kolay ve en uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır.Oy hakkı payın iktisap edilmesi anında doğar.Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları
kullanmaya yetkilidir.Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur.Ancak bir hissenin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle rey haklarını kullanabilirler. Türk Ticaret Kanunu’nun 387. Maddesi hükmü saklıdır.
4.Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için Türk ticaret Kanunu’nun 372,378 ve 388. Maddesinde yazılı hükümler uygulanır. Ancak Türk ticaret Kanunu’nun 388.
Maddesinin 2. Ve 3. Fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11.maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 372. Maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.
5.Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları şirketin merkezinin bulunduğu İstanbul ilinde yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 341.,348.,356.,359.,366.,367. Ve 377. Maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar şirketin ödenmiş sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.
ESKİ METİN
MADDE 16- KÂR’IN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Birinci Tertip Kanunu Yedek Akçe:
a. Türk Ticaret Kanunu’nun 466. Maddesi hükümlerine göre % 5 nispetinde yasal yedek akçe ayrılır.
Birinci Temettü:
b. Kalandan Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır. Bu oran asgari % 20 dir.
İkinci Temettü:
c. Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kısımdan şirket personeline yönetim kurulunun önerisi doğrultusunda genel kurul kararı ile belirlenecek nispette kar payı ödenebilir. Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi dağıtılmayarak, fevkalade yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
d. Pay sahipleriyle, kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466.
Maddesinin ikinci fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
f. Temettü hesap dönemi itibari ile mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
g. Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği yönetim kurulunun önerisi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak genel kurul tarafından tespit olunur.
ESKİ METİN
MADDE 17-İHTİYAT AKÇESİ
İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20 sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur. Kanuni ve ihtiyari ihtiyat akçeleri ile kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılmaz.
Konu ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kanunu madde 15/2 hükmü saklıdır.
ESKİ METİN
MADDE19- ŞİRKETİN FESHİ VE İNFİSAHI
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 434. Maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Ayrıca şirket, hissedarların kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin feshi ve infisahı halinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca yürütülür.
YENİ METİN
MADDE 3-AMAÇ VE KONUSU Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
A) Taşımacılık:
1.Yurtdışı ve/veya yurtiçi karayolu, denizyolu, havayolu ve demiryolu taşımacılığı ile her türlü yolcu ve/veya eşya taşımacılığı yapmak,
2.Yurtdışı ve/veya yurtiçi karayolu yolcu ve/veya eşya taşımacılığı işleri acenteliği yapmak ve yaptırmak,
3.Yurtdışı ve/veya yurtiçi karayolu, denizyolu, havayolu ve demiryolu taşımacılığı ile her türlü yolcu ve/veya eşya taşıma komisyonculuğu yapmak,
4. Yurtdışı ve/veya yurtiçi lojistik hizmetleri konusunda gerekli organizasyonların kurulması, planlanması ve işletilmesi konusunda danışmanlık yapmak,
5. Karayoluyla şehirlerarası ve uluslararası yolcu veya eşya taşımacılığı yapmak,
6.Karayoluyla şehirlerarası ve uluslararası yolcu ve eşya taşıma işleri acenteliği yapmak, 7. Karayoluyla şehirlerarası ve uluslararası yolcu ve eşya taşıma komisyonculuğu yapmak,
8. Karayoluyla şehirlerarası ve uluslar arası nakliyat ambarı işletmeciliği, kargo işletmeciliği, lojistik işletmeciliği, taşıma işleri organizatörlüğü, terminal işletmeciliği, oto kiralama işletmeciliği, dağıtımcılık yapmak,.
B) Depo ve Antrepo Hizmetleri:
1. Yasal mevzuatın gerektirdiği izinleri almak şartıyla, yurtdışı ve/veya yurtiçinde depo ve/veya antrepolar inşa edilmesi, işletilmesi ve bu konuyla ilgili gerekli hizmetleri vermek,
2. Yurtdışı ve/veya yurtiçinde kurulu depo ve/veya antrepoların bir bölümünü kiraya vermek ya da müşteri talepleri doğrultusunda gerekli depolama ve saklama hizmetlerini sağlamaya yönelik depolama faaliyetlerini yapmak,
3. Müşterilerin uhdesinde bulunan depoların organizasyonunu ve/veya işletilmesini yapmak, C) Diğer Hizmetler:
1.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde kargo işletmeciliği, lojistik işletmeciliği,taşıma işleri organizatörlüğü, terminal işletmeciliği, oto kiralama işletmeciliği, dağıtıcılık yapmak.
Amaç ve Konusunda Yazılı İşlerin Tahakkuku İçin:
Şirket amaç ve konusunda yazılı işleri yerine getirebilmek için aşağıda bulunan iş ve işlemleri yapabilir.
1.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde arazi, bina ve sair gayrimenkuller satın alabilir, imar ve inşaatlarını yapabilir, satabilir ve kiraya verebilir.
2.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde arazi, bina ve sair gayrimenkuller kiralayabilir, bunları kiraya verebilir, istifade sağlamak amacıyla anlaşmalar yapabilir.
3.Şirket amacına ulaşabilmek için Yurtdışı ve/veya yurtiçinde gerekli makine, tesisler ile gayrimenkuller kiralayabilir, satın alabilir, devir ve ferağ edebilir,kiraya verebilir, tapu siciline kira şerhinde bulunabilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak,intifa,sükuna,gayrimenkul mükellefiyeti,kat mülkiyeti,kat irtifakı tesis edebilir.
4.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde faaliyet konusunun gerektirdiği her türlü aracı satın alabilir ya da kiralayabilir. Bu araçları kiraya verebilir yada satabilir.
5.Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, yerli ve yabancı şirketlerle Yurtdışı ve/veya yurtiçinde ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, ortak olabilir,tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini alabilir,rehin ve teminat olarak gösterebilir.Bu bent hükmüne göre yapılacak işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun madde 21. madde hükmü saklıdır.
6.Yurtdışı ve/veya yurtiçinde temsilcilikler, acentalıklar, distribütörlükler, umumi vekillikler, bayilikler verebilir.
7.Şirket aynı amaç ve konuda çalışan yerli veya yabancı, kurulmuş veya kurulacak şirketlerle, özel ve tüzel kişilerin temsilciliğini ve acenteliğini, müşavirliğini yapabilir.
8.Özellikle karayoluyla Yurtdışı ve/veya yurtiçinde yolcu ve/veya eşya taşımacılığı ile ilgili olmak fakat sınırlı olmamak ve tüm iştigal konularını kapsayacak şekilde, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere,bu konularda acentelik ve komisyonculuk yapabilir.
9.Şirket, yukarıda belirtilen amaçlarını gerçekleştirmek için marka, lisans, ihitra beratı gibi fikri ve gayri maddi haklar tesis edebilir.Her türlü know-how anlaşmaları yapabilir.Mümessillik,temsilcilik ve distribütörlük alabilir ve/veya verebilir.
10.İştigal konuları ile ilgili Yurtdışı ve/veya yurtiçinde kamu kurumlarının ve özel kesim kurumları tarafından açılan ihalelere katılabilir, teklif verebilir, gerekli taahhüt işlemlerini yerine getirebilir, taahhüt işleri deruhte edebilir, taahhüt ettiği işleri ihaleye çıkarabilir.
11.İştigal konusu ile ilgili araç ve makine ithalatı ve ihracatı yapabilir. Gerekli yedek parçaları ithal ve ihraç edebilir.
12.Üstlendiği işleri yapabilmek için yurtdışı ve/veya yurtiçinde her türlü ham, yarı mamul, mamul ve yardımcı madde ve gereçleri ve gerekli bütün araçları alabilir,satabilir,ithal edebilir,gerektiğinde ihraç edebilir.
13.Finansman ihtiyaçları doğrultusunda yurtdışı ve/veya yurtiçi finans kurumları başta olmak üzere kredi,leasing,tahvil ihracı başta olmak üzere her türlü borç ve sermaye finansmanı ürünleri kullanarak gerekli kaynakları temin edebilir.Bu kaynakların temini için her türlü anlaşmalar yapabilir, borçlandırıcı işlemler gerçekleştirebilir, ipotek ve rehin verebilir, gerekli destek hizmetlerini alabilir ve yapılan bu işlemleri ortadan kaldırıcı ipotek feki türü işlemleri gerçekleştirebilir.Kamunun aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla % 50 ve üzerinde hisse oranıyla iştirak ettiği şirketler lehine olmak üzere kefil olabilir,ipotek ve rehin verebilir.
14.Kamunun aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla Şirket alacaklarını teminat,ipotek ve rehin verebilir,alabilir,ihdas edebilir ve bunları devralabilir.
15.Başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerine şirket lehine rehin ve ipotek koyabilir ve tescil ettirebilir.
Bunları fek edebilir.
16.Şirket’in kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti,kefalet,teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan ve esas sözleşmede gerekli değişiklikler yapıldıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınacaktır.
YENİ METİN
MADDE 10- ŞİRKETİN TEMSİLİ
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.Yönetim Kurulunun en az bir üyesine şirketi temsil yetkisi verilmek şartıyla, yönetim kurulu, Türk ticaret Kanunu’nun 367. Maddesine göre şirketi temsil ve idare yetkisini hepsini veya bazılarını yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakılabilir. Şirketin işlerinin veya faaliyetinin gelişmesi ile yönetim kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
Yönetim kurulu üyelerinin ücretini Genel Kurul tespit eder.
YENİ METİN
MADDE 11- DENETİM
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
YENİ METİN
MADDE 12- GENEL KURUL
Kanun ve ana sözleşme hükümleri uyarınca genel kurul tüm pay sahiplerinden oluşur. Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap döneminin bitiminden başlayarak ilk üç ay içerisinde ve yılda en az bir kere toplanır.
Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlemlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve bu ana sözleşme uyarınca toplanır ve karar verir.
Genel kurullar Şirket merkezinde veya Şirketin şubelerinin bulunduğu yerlerde toplanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
YENİ METİN
MADDE 16- KÂR’IN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesi uyarınca %5’i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran üzerinden birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanunu Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payının dağıtılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
YENİ METİN
MADDE 17-İHTİYAT AKÇESİ
İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20 sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur. Kanuni ve ihtiyari ihtiyat akçeleri ile kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılmaz.
Konu ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/2 hükmü saklıdır.
YENİ METİN
MADDE19- ŞİRKETİN FESHİ VE İNFİSAHI
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 529. Maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Ayrıca şirket, hissedarların kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin feshi ve infisahı halinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.
EK-3 İÇ YÖNERGE
Latek Lojistik Ticaret A.Ş Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Latek Lojistik Ticaret A.Ş genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Latek Lojistik Ticaret A.Ş’nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
Dayanak
MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Uyulacak hükümler
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler ile ses ve görüntü alma teknisyenleri girebilir.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle Pay Sahipleri listesinde ve hazirun cetvelinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir.
Toplantının açılması
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde ya da şirketin şubelerinde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
Toplantı başkanlığının oluşturulması
MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.
k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
l) Kanunun 420 inci maddesi uyarınca, sermayenin yirmide sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Toplantıda söz alma
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder.
Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
