1- Genel kurul toplantılarına fiziki katılım zorunlu mudur?

1 Bu bölümde yer alan açıklamalarımız, Şirketimizin, Trakya Cam Sanayii A.Ş., Denizli Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş., Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. ve Soda Sanayii A.Ş. ile birlikte Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi işlemine ilişkin olarak 26 Ağustos tarihinde

gerçekleştirilecek Olağanüstü Genel Kurul toplantısına ilişkin genel bilgilendirme niteliğindedir ve sorulan konunun anlaşılmasında ve değerlendirilmesinde yardımcı olmak amaçlanmıştır.

Bu metinde yer alan açıklamalarımızın sorulara ilişkin ön bilgi vermek üzere sağlandığı göz önüne alındığında, yanıtlarımızın hiçbiri kapsamlı, eksiksiz, kesin veya ayrıntılı değildir ve daha fazla bilgi alındıktan sonra ortaya çıkabilecek ek hususlar olabilir. Metin kapsamında yer verilen bilgiler hukuken bağlayıcı değildir ve belli bir işlemin veya düzenlemenin muhtemel ticari veya teknik sonuçlarına dair herhangi yönlendirme veya bir değerlendirme yapılmamıştır. Bu çerçevede herhangi bir tavsiye içermemektedir ve hukuki görüş niteliğinde değildir.

Anadolu Cam işbu metinde yer alan açıklamalar nedeniyle sorumlu değildir. Anadolu Cam ilgili açıklamaların tarihi itibariyle yürürlükte bulunmayan ve/veya öngörülemeyen mevzuat değişiklikleri nedeniyle oluşabilecek uygulama ve görüş farklılıklarından sorumlu tutulamaz. Metinde yer alan bilgi ve açıklamalara dayanılarak yapılacak herhangi bir işlemden ötürü Anadolu Cam’a sorumluluk iddiasında bulunulamaz. İlgililerin, herhangi bir konuda uygulama yapmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım ve hukuki görüş alması tavsiye edilir.

1- Genel kurul toplantılarına fiziki katılım zorunlu mudur?

Hayır, genel kurul toplantısına elektronik katılım veya vekâletname verilmesi suretiyle katılım da mümkün olabilecektir.

Toplantılar Haliç Kongre Merkezinin Covid-19 önlemleri çerçevesinde 1200 kişi kapasiteli olarak hizmet vermekte olan Haliç Salonunda gerçekleştirilecektir. Yığılma ve kalabalıklaşmanın yeni koronavirüsün yayılmasında önemli bir tehdit olduğunun altını çizer ve pay sahiplerimizden Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarımıza elektronik ortamda veya vekâletname verilmesi suretiyle katılımda bulunmalarını önemle rica ederiz.

Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım ile ortakların elektronik ortamda işlem yapmalarına, temsilci tayin edip oy talimatı vermelerine, görüntü ve ses aktarımı sayesinde fiziken genel kurula katılmaksızın internet erişimi olan her yerden genel kurulu canlı olarak izlemelerine, görüşülen gündeme ilişkin görüş ve önerilerini eş zamanlı olarak göndermelerine, oylarını toplantıya fiziken katılanlarla eş zamanlı olarak kullanmalarına ve tüm süreçlere ilişkin bilgi ve bildirimleri anlık olarak almalarına olanak sağlanmaktadır.

Genel kurula elektronik ortamda katılım Türk Ticaret Kanunu’nun 1527/5 Maddesi’nce düzenlenmektedir. Genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen pay sahipleri bu tercihlerini Elektronik Genel Kurul Sisteminde (“EGKS”) bildirmek zorundadır.

Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple EGKS işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”)’nin e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları

2 gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

E-GKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılacak pay sahipleri katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK’nın internet adresi olan https://egk.mkk.com.tr/egkweb/Sss.jsp bağlantısından bilgi alabilirler. Ayrıca, MKK ve Sermaye Piyasası Lisanslama, Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş. (SPL) işbirliğiyle geliştirilmiş olan ortak eğitim platformu üzerinden EGKS hakkında eğitim verilmekte ve genel kurul toplantısına EKGS üzerinden katılacak pay sahipleri eğitim detaylarına ve kılavuzlarına yine MKK’nın internet adresi olan https://egk.mkk.com.tr/egkweb/Egitim.jsp bağlantısından ulaşabilirler.

2- Vekaleten oy kullanılması nasıl mümkün olmaktadır?

Vekâleten oy kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkartılmış II- 30.1 Nolu Vekaleten Oy Kullanılması Ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde düzenlenmiştir.

Halka açık ortaklık genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri pay sahibi olan veya olmayan kişiler aracılığıyla da kullanabilirler. Vekilin birden fazla pay sahibini temsilen oy kullanması mümkündür.

3- Vekaletnamenin şekli nasıl olmalıdır?

Vekaletname ile temsil, birleşmeye taraf şirketlerin her biri özelinde hazırlanan ve ekte yer alan bilgileri içeren vekaletname formlarının kullanılmasıyla mümkündür.

Vekaletnamenin noter tasdikli olması ve vekalet verenin imza sirkülerinin veya imza beyanının eklenmesi gerekmektedir.

Vekil tayininin Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden (“EGKS”) yapıldığı durumlarda vekil, ayrıca vekaletname ibrazına gerek kalmaksızın toplantıya katılabilecektir. EGKS’den vekil tayini için vekilin kimlik bilgisinin EGKS’ye girilmesi yeterli olacaktır. Seçilen vekil genel kurula sadece kimliğini ibraz ederek fiziken katılabileceği gibi, toplantıya elektronik ortamda da katılabilecektir. Detaylı bilgiye Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hazırlanan Pay Sahibi/Bireysel Temsilci İşlemleri Kullanıcı Kılavuzu’ndan ulaşmak mümkündür.

4- Vekilin yetkisi sınırlandırılabilir mi?

Birleşmeye taraf şirketlerin her biri özelinde hazırlanan ve ekte yer alan bilgileri içeren vekaletname formlarında yer alan seçenekleri işaretleyerek ve/veya talimatlarını yazarak vekilin yetkisinin sınırlandırılması mümkündür. Belirtmek isteriz ki, herhangi bir seçeneğin işaretlenmemesi halinde vekil, genel hükümlere göre hareket edebilecektir.

3 Temsil yetkisinin EGKS’den verilmesi halinde de, oy hakkı sahibi oyun ne yönde kullanılacağını belirterek temsil yetkisini sınırlandırabilir. Vekil, kendisine verilen talimata uygun hareket etmekle yükümlüdür. Ancak, vekil tarafından talimata aykırı hareket edilmesi, oyu geçersiz kılmaz. Vekilin, pay sahibinin talimatlarına uygun hareket etmemesi halinde genel hükümler uygulanır.

5- Ayrılma hakkını kullanmak için genel kurula fiziki katılım zorunlu mu?

Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Dolayısıyla ayrılma hakkı kullanımı elektronik katılım veya vekâletname verilmesi suretiyle katılımla da mümkün olabilecektir, fiziki katılım zorunlu değildir.

Genel Kurul’a fiziki olarak, elektronik ortamda veya vekil aracılığı ile katılmayan pay sahiplerinin ayrılma hakkından yararlanmaları Kanun çerçevesinde mümkün değildir. Bu yönde ortaklığa yapacakları diğer (mektup, ihtarname, telefon görüşmesi, vs.) irade beyanlarının herhangi bir hukuki sonucu olmayacak ve anılan pay sahipleri ayrılma haklarını kullanamayacaklardır.

6- Ayrılma hakkı nasıl kullanılmalıdır?

Ayrılma hakkının kullanılması için (i) birleşme işleminin onaylanacağı olağanüstü genel kurula fiziki veya elektronik ortamda katılmak, (ii) birleşme işlemine ilişkin oylamada ret oyu vermek, (iii) ret oyu verdikten sonra muhalefetini tutanağa şerh etmek, (iv) belirlenecek süre içerisinde atanmış bulunan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ye (“İş Yatırım”) başvurmak ve (v) hisseleri İş Yatırım’ın belirleyeceği hesaba virmanlamak gerekmektedir. Sayılan bütün işlemlerin gerçekleştirilmesi Sermaye Piyasası Kanununun belirlediği koşullar olup, tamamının yerine getirilmesi gerekmektedir.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına 3 Eylül 2020 Perşembe günü başlanacaktır. Ayrılma hakkı kullanım süresi, başladığı tarihten itibaren 15 iş günü olacaktır. Bu durumda ayrılma hakkının kullanılması için son gün 23 Eylül 2020 Çarşamba günü olacaktır. Ayrılma hakkını kullanmak için İş Yatırım’a başvuran pay sahiplerimize pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenecektir.

7- Ayrılma hakkı kullanımı için genel kurula katılma şartı yurtdışı yerleşikler içinde mi geçerli?

Evet. Genel kurula katılarak birleşme işlemine ilişkin oylamada ret oyu vermek ve ret oyu verdikten sonra muhalefetini tutanağa şerh etmek yurtiçi/yurtdışı yerleşik ayrımı yapılmaksızın tüm pay sahiplerimiz için geçerlidir. Ancak yukarıda detaylı olarak açıklandığı üzere genel kurula katılım elektronik ortamda veya vekil aracılığı ile de yapılabilecektir, şahsen ve/veya fiziki katılım gerekmemektedir.

8- Genel kurulda birleşme işleminin aleyhinde oy kullanılmış olması ayrılma hakkı kullanımını mecburi kılmakta mıdır?

4 Hayır, zira yukarıda detaylı olarak açıklandığı üzere ayrılma hakkı kullanımı için sayılan işlemlerin tamamının yerine getirilmesi gerekmektedir. Genel kurula katılarak birleşme işleminin aleyhinde oy kullanan pay sahiplerimiz, akabinde İş Yatırım’a başvurup gerekli işlemleri tamamlamadığı müddetçe bu hakkını kullanmış sayılmayacak, mevcut iştirak hisseler belirlenen değişim oranları üzerinden Şişecam hissesine dönüştürülecektir.

9- Ayrılma hakkıyla ilgili bir limit bulunmakta mıdır?

Hayır, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şişecam’ın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının) çıkarılmış sermayeye oranına ilişkin olarak herhangi bir “üst sınır” getirilmeyecektir.

10- 25.02.2020 itibariyle kaç lot hissem olduğunu bilmiyorum/hatırlamıyorum. Ayrılma hakkına sahip olup olmadığımı nasıl kontrol edebilirim?

Sermaye Piyasası Kanununun 24üncü maddesinde Resmi Gazetede 25 Şubat 2020 tarihinde yayınlanan 7222 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikle ayrılma hakkı “işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilecektir.” denilmektedir. Bu konu ile alakalı usul ve esaslar 27.06.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.3 Nolu Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde düzenlenmiştir.

Anılan Tebliğe göre ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri ile bu kişilerin ayrılma hakkı kullanımına konu edilebilecek pay tutarlarını gösteren liste MKK tarafından hazırlanarak genel kurul toplantısından bir önceki iş günü ilgili ortaklığa verilecektir.

11- Değişim oranlarından nasıl faydalanırım? / Değişim oranlarından faydalanmak için Olağanüstü Genel Kurula katılmak gerekiyor mu?

Birleşme, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup, bu tarih itibariyle ayrılma hakkını kullanmayan pay sahiplerimizin ellerinde bulunan iştirak hisseleri belirlenen değişim oranları üzerinden Şişecam hissesine dönüşecektir. Bunun için pay sahiplerimizin herhangi bir işlemde bulunmasına ve hatta genel kurula katılmasına dahi gerek bulunmamaktadır.

Bu husus birleşme işleminin doğal sonucudur, tek koşulu ayrılma hakkını kullanmamış olmaktır.

12- Anadolu Cam bakiye kar payı ödemesi kimlere, ne zaman yapılacak?

5 Bilindiği üzere 7244 Sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanununa eklenen Geçici 13. Madde nedeniyle Anadolu Cam’ın dağıtıma konu edilemeyen toplam 41.687.569 Türk Lirası tutarın dağıtım tarihinin 01 Ekim 2020 olarak belirlenmesine karar verilmiş idi.

Birleşme işleminin genel kurullarda onaylanması ve tescil edilmesi ile Anadolu Cam bütün aktif ve pasifi ile Şişecam’a devrolacak ve infisah edecektir. Anadolu Cam pay sahiplerinin payları ise Şişecam payları ile değiştirilecektir. Bu çerçevede gerçekleştirilmesi planlanan birleşme işlemi sonrasında bakiye kar payının Anadolu Cam tarafından paydaşlarına ödenmesinde hukuki imkânsızlık olduğu görülmektedir. Bu nedenle de SPK’dan alınan özel izin ile 41.687.569 TL’lik bakiye kar payı, Anadolu Cam’da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı tarihi itibariyle pay sahibi olanlara, mevzuatta belirtilen süre Cumhurbaşkanı tarafından uzatılmadıkça veya kısaltılmadıkça 01 Ekim 2020 tarihinde ödenecektir.

13- Anadolu Cam bakiye kar payı ödemesini hangi şirket yapacak?

41.687.569 TL’lik bakiye kar payı, Anadolu Cam’da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı tarihi itibariyle pay sahibi olanlara Şişecam tarafından ödenecektir.

14- Anadolu Cam intifa hakkı sahiplerine ödemesi ne zaman yapılacak?

Birleşme işlemine istinaden, Anadolu Cam’da mevcut intifa senetleri karşılığında kurucu intifa senedi sahiplerine Uzman Kuruluş Raporunda hesaplanan gerçek değer üzerinden TTK’nın 140.

maddesinin beşinci fıkrası hükümleri uyarınca satın alma bedeli olarak her bir intifa senedi için 24.750 TL alım bedeli ödenecek ve Anadolu Cam’ın belirtilen intifa senetleri iptal edilecektir.

Ödeme, birleşme işleminin tescilini takiben beş iş günü içerisinde intifa hakkı sahiplerinin Anadolu Cam’da kayıtlı bulunan banka hesaplarına yatırılacaktır. Hak sahipliğinde (miras veya sair nedenlerle) değişiklik olması veya hak sahiplerinin Anadolu Cam’a bildirdikleri banka hesap detaylarında değişiklik olması halinde, hak sahiplerinin keyfiyeti birleşme işlemine ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısından itibaren en geç beş iş günü içerisinde anacm.intifa@sisecam.com e-mail adresine bildirmeleri gerekmektedir. Anılan düzeltme bildiriminin yapılmamış olması halinde hak sahipleri Şişecam’a herhangi bir talepte bulunamayacaklardır.

15- Neden devrolunan şirketlerde de genel kurul yapılıyor? Şişecam’ın genel kuruluna katılmam yeterli olmaz mı?

Birleşme işlemine taraf şirketlerin her biri tüzel kişiliği haiz birer şirket olduğu için, söz konusu işlemin her bir şirketin genel kurulunda onaya sunulması gerekmektedir.

Birleşme işlemi sonucunda devrolunan şirketler tasfiyesiz infisah edeceği için, buna tek başına Şişecam’ın karar veriyor olması da beklenemez. Kaldı ki Şişecam’ın genel kuruluna yalnızca Şişecam pay sahipleri katılabilecektir. Dolayısıyla elinde yalnızca iştirak hissesi bulunan pay sahiplerimizin Şişecam genel kurulunda herhangi bir temsil ve oy hakkı bulunmamaktadır.

6

VEKALETNAME

ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş.

Anadolu Cam Sanayii A.Ş.’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 26 Ağustos 2020 Çarşamba günü saat 09:30'da ,

yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan

………...’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) Temsil Yetkisinin Kapsamı

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi

* Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

7

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Adet-Nominal değeri:

b) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

c) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN:

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı (*):

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmza: