Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Özet

(1)

1

Bu özet Sermaye Piyasası Kurulu tarafından incelenmekte olup, özetin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben

kesinleşen özetin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız.

Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Özet

Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…... tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış/ödenmiş sermayesinin ……….. TL’lik kısmını temsil eden …….. TL nominal değerli payların ortaklarca halka arzına ilişkin özettir.

Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.finansonline.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) …../…../……. tarihinde yayımlanmıştır.

Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

SPKn’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

(2)

2 İÇİNDEKİLER

(3)

3 KISALTMA VE TANIMLAR

(4)

4

1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı

… A.Ş. Yetkilisi

Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih

Sorumlu Olduğu Kısım:

İsmail TUNA Eray Asil

Genel Müdür Mali İşler ve Finans Direktörü

ÖZETİN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluşun Ticaret Unvanı ve Yetkilisinin

Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih

Sorumlu Olduğu Kısım:

Özgür Güneri İpek Hekimoğlugil Okçular Yönetim Kurulu Üyesi

ve Genel Müdür

Genel Müdür Yardımcısı

ÖZETİN TAMAMI

(5)

5 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret ünvanı

Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri

Hukuki statüsü: Anonim Şirket Tabi olduğu mevzuat: T.C. Kanunları Kurulduğu ülke: Türkiye

Merkezi adresi: Yenişehir Mahallesi Dedepaşa Caddesi No:19 Kurtköy, Pendik, İstanbul Telefon ve faks numaraları: 0216 696 10 01 / 0216 696 10 02

Internet adresi: www.viagyo.com

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi

Via GYO, perakende odaklı entegre konsept gayrimenkul projeleri geliştiren Türkiye’de yerleşik bir gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketidir. Ticari kiralama ve konut satışı için geliştirilen bu gayrimenkuller, perakende, konaklama ve eğlence hizmetlerini bir arada sunmaktadır. GYO dönüşümüne konu olan Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahhüt ve Ticaret A.Ş. 1995 yılında kurulmuş olup Türkiye’de perakende odaklı entegre konsept projelere başarıyla öncülük etmiştir. Söz konusu İhraççı Ağustos 2015 tarihinde GYO statüsü kazanmıştır. 30 Eylül 2015 itibariyle İhraççı 21 çalışan istihdam etmektedir. İhraççı’nın genel merkezi İstanbul, Türkiye’de bulunmaktadır.

İhraççı’nın güncel gayrimenkul portföyü dört projeden (Via Port Asia, VIALAND, Via Port Venezia ve Via Port Marina) oluşmaktadır. 30 Eylül 2015 itibariyle İhraççı’nın İstanbul’da yer alan ve tamamlanmış olan projeleri toplam 290.782 m2 brüt kiralanabilir alandan (GLA) ve 251.326 m2 brüt satılabilir alandan (GSA) oluşmaktadır. Söz konusu dört projeden ikisi İstanbul Avrupa Yakası’nda, diğer ikisi ise Anadolu Yakası’nda bulunmaktadır.

İhraççı bilgi dokümanının 6.1.1 ve 6.2.1 no’lu maddelerinde yer alan bilgilerin özeti ile aşağıdaki ifadeye bu kısımda yer verilecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6. bölümünde yer almaktadır.

2.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler

İhraççı’ya ve gayrimenkul sektörüne ilişkin riskler ile ilgili bölümünde belirtilen doğabilecek olası riskler dışında, İhraççı faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur.

2.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi İhraççı, herhangi bir tüzel kişiliğe sahip bir gruba dahil değildir.

(6)

6 2.6. İhraççının ortaklık yapısı

Ortaklığımızın yönetim kontrolü Ali BAYTAKTAR, Coşkun BAYRAKTAR ve Mehmet BAYRAKTAR isimli şahıslara ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz/payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır.

Ortaklığımızın 90.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Ali BAYRAKTAR isimli ortak için 30.000.000 TL, %33,34, Coşkun BAYRAKTAR isimli ortak için 30.000.000 TL, %33,33 ve Mehmet BAYRAKTAR isimli ortak için 30.000.000 TL, %33,33’dür.

Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 3.000.000 TL’dir.

İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine yönetim kurulu üyelerinin seçimi konusunda imtiyaz vermektedir. İmtiyazlı A grubu payların %1,1 oranındaki kısmı Ali BAYRAKTAR’a, %1,1 oranındaki kısmı Coşkun BAYRAKTAR isimli ortağa ve %1,1 oranındaki kısmı Mehmet BAYRAKTAR isimli ortağa aittir.

2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları

TL

Bağımsız denetimden geçmiş Konsolide 31 Aralık 2012

Bağımsız denetimden geçmiş Konsolide 30 Eylül 2015 Dönen varlıklar 62.371.800 256.653.877 494.936.124 421.930.649 Duran varlıklar 1.433.021.015 1.945.877.996 1.897.779.333 2.881.114.543 Aktifler 1.495.392.815 2.202.531.873 2.392.715.457 3.303.045.192

Toplam yükümlülükler 732.790.837 1.219.975.343 1.334.145.363 1.367.425.245 Özkaynaklar 762.601.978 982.556.530 1.058.570.094 1.935.619.947 Pasifler 1.495.392.815 2.202.531.873 2.392.715.457 3.303.045.192

TL

Bağımsız denetimden geçmiş Konsolide 1 Ocak - 31 Aralık 2012

Bağımsız denetimden geçmiş Konsolide 1 Ocak - 30 Eylül 2014

Bağımsız denetimden geçmiş Konsolide 1 Ocak - 30 Eylül 2015

Gelir Tablosu

Brüt Kar 58.402.088 81.543.319 122.555.141 94.655.278 104.585.824

Faaliyet karı 88.430.435 371.412.923 136.173.645 70.488.541 735.060.791 Sürdürülen faaliyetlerden net dönem karı 64.005.942 220.372.529 76.243.046 19.380.466 826.925.976 Pay başına kazanç 1.422,35 4.897,17 1.694,29 0,22 9,19

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9. bölümünde yer almaktadır.

2.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur.

2.9. Kar tahmin ve beklentileri Yoktur.

(7)

7

2.10. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama

Yoktur.

2.11. İşletme sermayesi beyanı İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Adı Soyadı Görevi

Coşkun BAYRAKTAR Yönetim Kurulu Başkanı

Ali BAYRAKTAR Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Mehmet BAYRAKTAR Yönetim Kurulu Üyesi

Ahmet SERİMOĞLU Bağımsız Üye

Kamil Berkan ABAY Bağımsız Üye

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 14.2.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.13 Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler

İhraççı’nın 01.01.2012-31.12.2012, 01.01.2013-31.12.2013, 01.01.2014-31.12.2014 ve 01.01.2015- 30.09.2015 dönemlerine ilişkin konsolide finansal tablolarının bağımsız denetimini Ernst & Young Global Limited gerçekleştirmiştir. Sorumlu Ortak Baş Denetçi olarak Metin CANOĞULLARI görev almıştır.

3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

3.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

3.3. Sermaye hakkında bilgiler

Ortaklığımızın mevcut ödenmiş sermayesi 90.000.000 TL olup, beher payının nominal değeri 1TL’dir.

3.4. Paylara ilişkin haklar İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no’lu maddesinde yer almaktadır.

3.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Yoktur.

(8)

8

3.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Payların Borsada işlem görme tarihi halka arz tamamlandıktan, dağıtım listeleri onaylandıktan ve SPK ve Borsa tarafından tüm onayların alınmasından sonra Borsa Yönetim Kurulu’nun kararına bağlı olacaktır.

3.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi İlerleyen aşamada sunulacaktır.

4. RİSK FAKTÖRLERİ

4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler - Via GYO’nun bazı projeleri yapısı gereği mevsimsel etkilere tabi olabilir.

- İnşaat projelerinin tamamlanmasındaki gecikmeler Via GYO’nun işlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

- Via GYO inşaat hizmetlerinin sağlanmasında üçüncü tarafların edimlerini yerine getirmelerine bağlıdır.

- Via GYO, haksız fiil sorumluluğu ve tema parkları, alışveriş merkezleri ve diğer ticari veya konutlar ile bağlantılı olan diğer risklere maruz kalmıştır.

- Alışveriş merkezleri, ofisler ve diğer ticari gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi, işletilmesi ve mülkiyetinin edinilmesi çeşitli riskler içermektedir.

- VIALAND Tema Park’ta meydana gelen kazalar ve olumsuz hava koşulları katılımı azaltabilir ve Via GYO’nun faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

- Via GYO, inşaat malzemeleri ve teknik nitelikler ile ilgili olanlar dâhil olmak üzere, yüklenicilerin bir takım yükümlülükleri konusunda, yükleniciler ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu bulunmaktadır.

- Via GYO, kiracılarının likiditesi ile bağlantılı olarak riske tabidir.

- Via GYO’nun işletme giderlerinde ya da diğer masraflarında artış yaşanabilir.

- Via GYO aşırı borçlanmış hale gelebilir.

- Via GYO’nun iç kontrol ve finansal raporlama yapıları yeni hayata geçirilmiştir ve hatalı olmaları durumu gündeme gelebilir.

- Via GYO, faaliyetleri ve işletmesindeki başarı için kıdemli yönetici kadrosu ve kilit personeline güvenmektedir.

- Halka arz öncesinde, Via GYO’nun özel bir şirket olarak faaliyet göstermesi sebebiyle, Via GYO yönetiminin halka açık bir şirketin tabi olduğu yükümlülüklere uymaya ilişkin tecrübesi bulunmamakta veya sınırlı olarak bulunmaktadır.

- Via GYO Güryapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. ("Güryapı") ile VİALAND ve Via Port Venezia için ortak girişim anlaşması veya müşterek mülkiyet düzenlemeleri imzalamıştır ve gelecekte de ortak girişim anlaşması veya müşterek mülkiyet düzenlemeleri imzalayabilecektir.

- Via GYO’nun Gayrimenkul Portföyü’nün coğrafi yoğunluğu faaliyet sonuçlarını etkileyebilir.

- Via GYO’nun portföyünde bulunan taşınmazlardan bir veya birkaçının fiziksel zarara uğraması, ilgili sigorta tutarını aşacak önemli maddi kayıplara yol açabilecektir.

- Gayrimenkul değerlemesi doğası gereği öznel ve belirsizdir ve Via GYO projelerine biçilen değer, malvarlıklarının mevcut veya ilerideki değerini tam olarak yansıtmayabilir.

- Via GYO’nun proje geliştirmek için uygun arazilere erişememesi, Via GYO’nun iş ve faaliyetlerinin sonuçlarını olumsuz etkileyebilecektir.

(9)

9

- Via GYO’nun projelerinin çoğunluğu Via GYO’ya araziyi sınırlı olarak kullanma hakları sağlayan, belediyeler ile yapılan kiralama-kullanım hakkı düzenlemeleri ile Via GYO’ya kiralanan araziler üzerinde yer almaktadır.

- Gerekli imar, yapı ve çevre izinlerinin alınamaması, Via GYO’nun var olan ya da yeni projelerini yürütmesini veya tamamlamasını olumsuz yönde etkileyebilir.

- Via GYO faaliyetleri kayda değer sayıda çevreye ilişkin düzenlemeler de dâhil kanun ve hukuki düzenlemeye tabidir.

- Via GYO’nun perakendecilik önderliğinde gelişen ve yürütülen karma gayrimenkul projelerinde bağımsız bir şirket olarak sınırlı bir operasyon geçmişi bulunmaktadır.

- Via GYO, GYOlara uygulanan sermaye piyasası mevzuatına uygun hareket etmemesi veya GYOlara uygulanan kanun ve mevzuatın değişmesi durumunda, idari para cezalarına ve çeşitli yaptırımlarına maruz kalabileceği gibi, GYO statüsünü ve bu özelliğinden kaynaklanan vergi muafiyetlerini de kaybedebilecektir.

- Via GYO hâlihazırda faaliyetlerini yürütmesini arızî derecede etkileyecek çeşitli hukuki süreçlere dâhil olmakla birlikte, gelecekte de ilave davalara maruz kalabilir.

- Via GYO, faiz oranlarındaki değişikliklerden olumsuz olarak etkilenebilecektir.

4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

- Türkiye gayrimenkul pazarı doğası gereği dönemsel iniş-çıkışlara tabidir, bu nedenle olası bir ekonomik krizde Via GYO’nun faaliyetleri, finansal durumu ve malvarlıkları önemli ölçüde olumsuz olarak etkilenebilecektir.

- Türkiye gayrimenkul piyasası, piyasaya ilişkin veri eksikliği bulunması dolayısıyla diğer gelişmiş gayrimenkul piyasaları ile karşılaştırıldığında bu piyasalardan ayrılabilir.

- Via GYO rekabetin yoğun olduğu bir alanda faaliyet göstermektedir.

4.3. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler

- Via GYO inşaat ve diğer çeşitli hizmetler kapsamında çeşitli Bayraktar Kardeşler Grubu alt yüklenicilerine güvenmektedir ve bu alt yükleniciler Via GYO’nun kontrolü altında bulunmamaktadır.

- Via GYO, Via Port, Via ve Bayraktar markalarının gücüne bağlıdır.

- Via GYO Ana Hissedarlar tarafından kontrol edilmektedir ve bu hissedarların menfaatleri Via GYO’nun menfaatleriyle aynı doğrultuda olmayabilir.

- Türkiye ve Via GYO küresel makroekonomik çevre ile ilgili belirsizlikten önemli boyutta olumsuz olarak etkilenmekte olup, bu şekilde etkilenmeye devam etmeleri muhtemeldir.

- Geçmişte Türkiye ekonomisi kayda değer enflasyon baskılarına maruz kalmıştır ve gelecekte de kayda değer enflasyon baskılarına maruz kalma ihtimali söz konusu olabilecektir.

- Türkiye’deki cari açığın durumu, döviz kuru ayarlamalarına ve enflasyona neden olabilecek ve bu durum fiyatlardaki dalgalanmaların artışına neden olabilecektir.

- Türk Lirası’nın değeri diğer para birimleri karşısında dalgalanmaktadır.

- Türkiye’deki politik gelişmeler Via GYO’nun işi, mali durumu, faaliyet sonuçları ve beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

- Türkiye iç ve dış huzursuzluk ve terör tehdidine tabidir.

- Suriye’deki çatışma ve Türkiye’nin çatışmaya müdahilliği, doğası gereği istikrarsızdır ve öngörülmesi zordur ve Türkiye’nin ekonomisi ve Via GYO’nun işi üzerinde olumsuz etkilere sebep olabilir.

- Via GYO, işlerin gelişmekte olan bir piyasada yapılması ile bağlantılı olan risklere tabidir.

- Gelecekte meydana gelebilecek depremler ve diğer doğal afetler Via GYO’nun tesislerine ve varlıklarına ve genel olarak Türkiye ekonomisine zarar verebilecektir.

(10)

10

- Felaketler ve olağandışı riskler Via GYO faaliyetlerinin devamlılığını tehdit edebilir.

- Türkiye’nin Avrupa Birliği’ne (“AB”) üye olup olmayacağına ilişkin belirsizlik Via GYO’yu olumsuz yönde etkileyebilir.

4.4. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet

İlerleyen aşamada sunulacaktır.

5.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

Via GYO’nun sermayesinde bulunan Ali BAYRAKTAR, Coşkun BAYRAKTAR ve Mehmet BAYRAKTAR’a ait paylar halka arz edilecek olup, halka arz ortak satışı yöntemiyle gerçekleştirilecektir. Halka arzda Via GYO’ya nakit girişi olmayacaktır.

5.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

5.4. Menfaatler hakkında bilgi İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

5.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler

İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.

5.6. Sulanma etkisi Yoktur.

5.7. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi İlerleyen aşamalarda sunulacaktır.