SERMAYE ARTIŞINDAN ELDE EDİLEN BEDELSİZ HİSSE
SENETLERİNİN DEĞERLEMESİ ve MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
VALUATION AND ACCOUNTING O F CAPITALISATION ISSUES GAINED FROM CAPITAL INCREASE
Mustafa Kemal A R A N °
OZ
Kârın veya sermaye yedeklerinin dağıtımı sonucunda verilen bedelsiz hisse senetlerinin durumu, uzun zamandır tartışmalı bir konu olmuştur. Kurumlar Vergisi 1 No'lu Genel Tebliği'nin 5.6.2.4.3.
no'lu bölümünde, kâr yedeklerinden kaynaklı dağıtım sonucunda verilen bedelsiz hisse senetlerinin devrinin kar dağıtımı ile aynı nitelikte olduğu ve bedelsiz hisse senedini alan şirketler için elde edilen hisse senetlerinin kar payı olarak değerlendirilmesi gerektiği şeklinde ifade edilmiştir. Ancak, sermaye yedeklerinin dağıtımı sonucunda verilen bedelsiz hisse senetlerinin ise kâr dağıtımı aynı nitelikte o l
madığı yönünde düzenleme getirilmiştir. Söz konusu bu düzenleme ve uygulamada söz konusu olu
şan bu farklılıklar sonucunda iç kaynaklı elde edilen hisse senetlerinin defterlere nasıl kaydedileceği ve bu hisselere maliyet atfedilip atfedilmeyeceği, ayrıca bedelsiz hisse senedi alan şirketlerden kâr payı istisnasından (KVK md. 5/1-a) yararlanıp yararlanamayacakları konusunda tereddütler yaşanmak
tadır. Söz konusu durum vergi kanunları yanında Türk Ticaret Kanununu da ilgilendirmekte olup, bu konuya ilişkin görüşlerimiz bu çalışmanın konusunu oluşturmaktadır.
Anahtar Kelimeler: Bedelsiz hisse senedi, sermaye yedekleri, geçmiş yıl kârının sermayeye eklen
mesi, iştirak kâr payı istisnası (KVK md. 5/1-a), iştirak satış kazancı istisnası (KVK md.5/1-e)
ABSTRACT
The capitalisation issues given as a result of profit and capital reserve distribution has always been a controversial subject. According to Section 5.6.2.4.3. in Corporate Tax Communique, no. 1, transfer of capitalisation issues as a result of distribution of retained earnings must be deemed as profit distribution and for recipients, it is a dividend distribution. However, transfer of capitalisation issues
° Vergi Müfettişi
as a result of distribution of capital reserves must not be deemed as profit distribution, according to the same Communique. There have been some hesitations as a result of different implementationsas to how it should be entered in the books, whether a cost should be attributed to these shares and whether recipient corporates should apply subsidiary income exemption (CTL, Art. 5/1-a). These issues are also related to Turkish Commercial Law as well as tax laws, and our opinions on this issue constitute the backbone of this study.
Keywords: Capitalisation issue, capital reserves, addition of previous period's profit to capital, sub
sidiary dividend exemption (CTL, Art. 5/1-a), subsidiary share sales exemption (CTL, Art. 5/1-e)
1- GİRİŞ
1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebliğinin, "5.6.2.4.3. Bedelsiz olarak elde edilen hisse senetlerinin satışından sağlanan kazançların durumu" başlıklı bölümünün geçmiş yıl karlarının serma
yeye eklenmesi neticesinde verilen bedelsiz hisse senetlerinin vergilendirilmesini açıklayan ikinci pa
ragrafının yürütmesi, Danıştay Dördüncü Dairesinin 16.09.2013 tarih ve E:2013/2951 sayılı kararıyla durdurulmuştu. Fakat daha sonra Danıştay Vergi Dava Dairelerine yapılan itiraz sonucu, Vergi Dava Dairleri Genel Kurulu yürütmeyi durdurma kararını 28.11.2013 tarihli ve 2013/9 sayılı kararıyla iptal etmiştir. Buna göre tebliğin ilgili bölümü yeniden yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Tebliğe göre, karın sermayeye eklenmesi neticesinde verilen bedelsiz hisse senetleri kar dağıtımı şeklinde değerlendir
meye tabii tutulacaktır. Bu durum ise öz kaynaklı sermaye artırımları sonucunda elde edilen bedelsiz hisse senetlerinde ikili bir ayrıma gidilmesine ve uygulama farklılığı oluşmasına neden olmaktadır.
2- BEDELSİZ HİSSE SENEDİ ELDE EDİLMESİNE ile İLGİLİ YER ALAN YASAL DÜZENLEMELER Şirketlerin öz kaynaklarının sermayeye ilavesi mümkün olup, iç kaynakların sermayeye eklenmesi halinde, ortaya çıkan yeni hisselerin, sermaye artırım tarihinde hissedar olanlara mevcut sermayedeki payları oranında bedelsiz olarak dağıtılması bir zorunluluktur. İşte bu şekilde ortaklara verilen hisseler bedelsiz hisse olarak tanımlanmaktadır.
Türk Ticaret Kanunu (TTK), iç kaynaklı sermaye artırımlarını, ikili bir işlem olarak değerlendirmek
tedir.1 Başka bir ifadeyle, iç kaynakların sermayeye ilavesi, birbirinden ayrı iki irade ve işlemi bünye
sinde barındırmaktadır. Bunlardan birincisi kar dağıtımı iradesi ve işlemidir. İkincisi ise dağıtılan karın sermayeye eklenmesidir. Bu nedenle de bedelsiz hisse verme işlemlerinde ilke olarak, birinci planda kar dağıtımı yapılmaktadır. İkinci olarak da dağıtılan kar ortaklarca nakden elde edilmemekte, tekrar şirkete sermaye olarak konmaktadır. Başka bir ifadeyle ortak, elde ettiği kar payını yani geliri, tekrar şirkete yatırmakta ve bunun karşılığında da hisse senedi almaktadır. Sonuç olarak ortağın mal varlığı, bu şekilde elde edinilen hisse senetleri kadar artmaktadır.
Vergi mevzuatında bedelsiz hisseler konusunda açık düzenleme bulunmamakla birlikte, 5520 Sa
yılı Kurumlar Vergisi 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebliğinin 5.6.2.4.3. bölümünde açıklama getirilmiştir.
1 27846 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Buna göre; bedelsiz olarak elde edilen hisse senetlerinin satışından sağlanan kazançların durumu başlıklı bölümünde sermaye yedekleri ile karın eklenmesi suretiyle arttırılan sermaye sonucu verilen bedelsiz hisse senetlerinin alan şirketler açısından nasıl değerlendirilmesi gerektiği düzenlenmektedir.
Söz konusu bölüm aşağıdaki gibidir2;
"Sermaye yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması neticesinde sermaye ar
tırımı nedeniyle verilecek bedelsiz hisse senetlerinin, bu şirkete iştirak edenler yönünden aktif ve pasif
lerinde bir artışa neden olmaması gerekir. Dolayısıyla, bedelsiz hisse senetleri nedeniyle aktifte tutulan hisselerin sadece adedi değişecek, bedelinde değişme olmayacaktır.
Dönem kârından ayrılan yedekler kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde ise bu işlem sonucu ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi ile fiilen kâr payı dağıtılması arasında fark bulunmamaktadır. Her iki halde de ortaklar, kurum bünyesinde oluşan kârlar üzerinde tasarrufta bu
lunma imkanına sahip olmaktadır. Dolayısıyla, kâr yedeklerinden karşılanan sermaye artırımları sonu
cunda ortaklarca bedelsiz iştirak hissesi iktisap edilmesi durumunda, alınan bu iştirak hisseleri nominal bedelle iştirak hesaplarında izlenecek ve iştirak kazançları istisnası nedeniyle kurumlar vergisine tabi tutulmayacaktır."
Tebliğe göre sermaye yedeklerinin sermayeye eklenmesi suretiyle sermaye artırımı ile karın ser
mayeye eklenmesi suretiyle yapılan sermaye artırımı neticesinde verilen bedelsiz hisse senetlerinin değerlendirilmesinde farklılık oluşacaktır. Sermaye yedeklerinin sermayeye eklenmesi neticesinde alı
nan bedelsiz hisse senetlerini sahip olan şirket açısından bu durum iştirakin değeri hesaplarında değer anlamında herhangi bir değer artışı yaratmayacak, sadece elinde bulunan hisse senedi sayısı artmış olacaktır. Bu da iştirak hisselerinin aslında fiili olarak maliyetinin azalmasına neden olacaktır.
Ancak karın sermayeye eklenmesi neticesinde verilen bedelsiz hisse senetlerinde durum farklıdır.
Böyle bir durumda bedelsiz hisse senedini alan şirket için hisse adedinde artış ile birlikte iştiraklerinin defter değerinde de bir artış olacaktır.
3- ÖZ KAYNAKLI SERMAYE ARTIŞI NEDENİYLE ELDE EDİLEN HİSSE SENETLERİNİN DURUMU Vergi Usul Kanununun 279'uncu maddesine göre, hisse senetleri alış bedeli ile değerlenir. Alış bedeli, hisse senedinin satın alınması için ödenen tutardır. Hisse senedi herhangi bir gerçek kişi veya tüzel kişiden satın alındığında ilgili kişiye ödenen tutar alış bedelidir. Ancak VUK'da hisse senetleri dışındaki iştirak hisselerinin değerlemesine ilişkin özel bir hüküm mevcut değildir. Bu nedenle diğer iştirak hisselerinin değerlendirilmesinin VUK'un 289. maddesine göre yapılması gerekir. Anılan mad
de hükmüne göre, kanunda değerleme ölçüsü gösterilmeyen kıymetler, varsa borsa rayici, yoksa mu
kayyet değer o da yoksa emsal bedeli ile değerlenir. İştiraklerde borsa rayici söz konusu olmadığından, esas değerleme ölçüsü mukayyet bedel olacaktır. Buna göre öteden beri sahip olunan iştirakler, geçmiş yıl bilançolarında yer alan bedelle, yeni iştiraklerin de iştirak tutarını ifade eden mukayyet bedeli ile değerlenmesi gerekir.2 3
Kar yedeklerinin veya sermaye yedeklerinin sermayeye eklenmesi suretiyle yapılan sermaye artırı
mına ise iç kaynaklı sermaye arttırımı denmektedir. Uygulamada iç kaynaklı sermaye artışı nedeniyle
2 5520 sayılı Kurumlar Vergisi 1 No'lu Genel Tebliği 3 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu
elde edilen hisse senetlerine bedelsiz hisse adı verilmektedir. Ancak uygulamada her ne kadar bedelsiz hisse senedi şeklinde ifade edilse de geçmiş yıl karlarının dağıtılmayarak sermayeye eklenmesine karar verilmesi halinde, mevcut ortaklar nakit kar payı alacağından vazgeçerek şirketten hisse şeklinde pay almaktadırlar. Yani geçmiş yıl karlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle elde edilen hisse senetlerinin bedeli nakit kar payı hakkından vaz geçilmesidir. Söz konusu bu ayrıntı uygulamada da farklı durumlar yaratmaktadır. Söz konusu farklılıkları çalışmamızın ilerleyen bölümlerinde açıklamaya çalışacağız.
Sermaye yedekleri ve kar yedeklerinin dağıtımı sonucunda elde edilen bedelsiz hisselerin yaratmış olduğu farklılığı bir örnek üzerinden anlatmamız gerekirse;
(M) Şirketi, hisse itibari değeri 1 TL olan ve 10.000.000 TL sermayeli (K) Şirketinin %25'ine sahip
tir. (M) şirketi nominal bedelle satın aldığı, 242-İştirakler hesabında takip ettiği bu iştirak hisselerinin değeri 2.500.000 TL'dir. (K) şirketi almış olduğu karar ile sermayesini 4.000.000 TL arttırmış ve ortak
larına arttırmış olduğu sermaye neticesinde bedelsiz hisse senedi vermiştir.
Gerçekleşen sermaye artışının tamamı;
a) Sermaye yedeklerinden karşılanmıştır.
Bu durumda (M) şirketi, elinde bulunan 2.500.000 adet hisse senedine ek olarak, bedelsiz hisse senedi devri ile 1.000.000 (4.000.000 x %25) adet hisse senedi daha almıştır. Ancak burada (K) şirketi sermaye artırımını sermaye yedekleri ile yapmış olduğu için, (M) şirketi açısından iştirakinin değerini etkileyecek bir değişim olmayacak sadece hisse senedi sayısı artacaktır. Yani, 242-İştirakler hesabı aynen 2.500.000 TL olarak kalırken hisse adeti sayısı 3.500.000 adete çıkacaktır. Dolayısıyla dönem karını etkileyecek aktif ve pasif hesaplarda değer olarak bir değişim gerçekleşmemektedir.
b) Geçmiş Yıl Karlarından karşılanmıştır.
Bu durumda (M) şirketi, elinde bulunan 2.500.000 adet hisse senedine ek olarak bedelsiz hisse senedi devri ile 1.000.000 (4.000.000 x %25) adet hisse senedi daha almıştır. Ancak burada (M) şirketi sermaye artırımını kar yedekleri ile yapmış olduğu için (K) şirketi açısından sahip olunan hisse senedi sayısı artışının yanı sıra nominal bedelle bedelsiz alınan hisse senetlerinin kaydedilmesiyle birlikte, iştirakinin değerini etkileyecek bir değişim de gerçekleşmiş olacaktır. 242-İştirakler hesabı 3.500.000 TL (2.500.000+1.000.000)'ye artacaktır. Burada 1.000.000 TL'lik iştirak değerini arttıran tutar kar payı olarak değerlendirilerek gelir kaydedilecek ve pek tabi ki gerekli şartları sağlarsa KVK md. 5/1-a'da yer alan iştirak kazancı istisnasından yararlanacaktır. Hisse adeti sayısı ise 3.500.000 adet olmaktadır.
3.1- Kar Yedeklerinin Sermayeye Eklenmesi Nedeniyle Elde Edilen Hisse Senetlerinin Durumu Kar yedekleri, net karın dağıtılma konu edilmeden öz sermayenin bir unsuru olarak işletmede kalan kısmıdır. Kar yedekleri; Türk Ticaret Kanunu, esas sözleşme ve genel kurul kararlarına göre ayrılır; ayrı
lış nedenlerine göre de Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerinde (MSUGT) yasal yedekler, sta
tü yedekleri, olağanüstü yedekler, özel fonlar ve geçmiş yıllara ait karlar şeklinde gruplandırılmıştır.
Vergi Usul Kanununun 279'uncu maddesine göre; hisse senetleri alış bedeli ile değerlenirler. Alış bedeli ise hisse senedinin satın alınması için ödenen bedeli ifade etmektedir. Bedel ödenmesi her zaman ayni veya nakdi sermaye konması veya mevcut bir şirketin hisselerinin üçüncü kişilerden bir bedel karşılığında devralınması anlamına gelmemektedir. Örneğin hali hazırda ortak olunan bir şir
ketin geçmiş yıl karlarını (kar yedeklerini) sermayesine eklemesi neticesinde bu şirkete iştirak eden
diğer şirketlere ve gerçek kişilere söz konusu şirketteki pay oranına göre hisse senedi verilmektedir.
Fiili uygulamalarda söz konusu verilen hisse senetlerine bedelsiz hisse senedi denilmektedir. Ancak önceki bölümde de bahsettiğimiz gibi söz konusu hisselerin bir karşılığı bulunmaktadır. Bu karşılık ise ortakların, geçmiş karlarının nakit olarak dağıtılması halinde alacakları kar payı alacağıdır. Zira söz konusu şirkette kar payları dağıtılmayıp sermayeye eklendiğinde, o şirkete iştirak eden kişi ve şirketler elde edecekleri kar payı tutarından vazgeçmektedir. Yani ortaklar aslında şirketten olan kar payı ala
caklarını ilgili şirkete sermaye olarak koymuş olmaktadır.
Söz konusu durum uygulamada bir takım sıkıntılar ortaya çıkarmaktadır. İştiraklerden elde edilen söz konusu bedelsiz hisse senetleri aslında nakit temettü yerine verilmektedir. Bu durumda işletmeye nakit girişi olmadan gelir elde edilmesine neden olmaktadır.
Bu konuyla ilgili olarak şöyle bir örnek verebiliriz: M A.Ş.; K A.Ş.'nin %20 oranında ortağıdır. K A.Ş.
1.000.000 TL tutarındaki geçmiş yıl karlarını sermayesine eklemiştir. Bu durumda M A.Ş.'ye düşen kar payı alacağı 200.000 TL olacağından, M A.Ş.'ye 200.000 TL nominal bedelli hisse senedi verilmiştir.
M A.Ş. 200.000 TL tutarındaki kar payı alacağından vazgeçerek bu hisse senetlerini elde ettiğinden bu şekilde edinilen hisse senetlerinin alış bedeli 200.000 TL olacaktır. M A.Ş.'nin yapacağı muhasebe kaydı ise aşağıdaki gibi olacaktır.
_____________________________________ /____
242 İŞTİRAKLER
-200.000 adet K A.Ş. Hissesi
640 İŞTİRAKLERDEN TEMETTÜ GELİRİ _____________________________________ /____
M A.Ş. elde edeceği kar payından vazgeçerek söz konusu hisse senetlerini elde ettiğinden, söz konusu 200.000 TL M A.Ş. açısından aynı zamanda elde ettiği kar payı gelirini ifade etmektedir. Bu nedenle söz konusu tutar, KVK m.5/1-a uyarınca iştirak kazancı istisnasından yararlanacaktır.
3.2- Sermaye Yedeklerinin Sermayeye Eklenmesi Nedeniyle Elde Edilen Hisse Senetlerinin Durumu Sermaye yedekleri; sermayenin bağlandığı varlıkların değerlemesi sonucu ya da sermaye hareket
leri dolayısıyla ortaya çıkan ve işletmede bırakılan tutarların izlendiği fonlardır. Bu fonlar sermayeye eklenebilir, sermayeye eklenmemiş olan kısım ise sermaye yedeği olarak bilançoya aktarılır. Bunların başlıcaları hisse senedi ihraç primleri (emisyon primleri), hisse senedi iptal karları, yeniden değerleme ilişkin enflasyon fark hesaplarıdır. Hisse senedi ihraç primleri ile hisse senedi iptal karları esas itibariy
le emisyon primi niteliğinde olup bunların ortaklara dağıtılması TTK uyarınca yasaktır.
Sermaye yedekleri gerçek anlamda bir karı ifade etmez. İşletme faaliyetinden doğmazlar. Bu fonlar ya varlıkların yeniden değerleme işlemine tabi tutulmasıyla ya da şirket sermayesinin nominal bedelin üzerinde bir tutarla ihraç edilmesi nedeniyle oluşurlar. Yeniden değerleme işlemi realize edilmemiş karların bazı varsayımlara göre bilançoya taşınması anlamına geldiğinden bu şekilde ortaya çıkan fon gerçek manada bir fon değildir. Hisse senetlerinin nominal bedelin üzerinde ihraç edilmesi ise emis
yon primi olarak değerlendirildiğinden ve kanunen nakit olarak dağıtma imkanı zaten bulunmadığın
dan bunların sermayeye eklenmesi de gerçek anlamda bir fon teşkil etmez. Emisyon primi nominal 200.000
200.000
sermayeye bağlı olup ondan ayrı olarak düşünülemez. Bu nedenlerle sermaye yedekleri kar yedekleri gibi ilgili şirkete ortak olan kişi ve şirketlerin alacağını teşkil etmez.
Sermaye yedeklerinin de sermayeye eklenmesi mümkündür. Örneğin şirketin bir sermaye yedeği olan enflasyon düzeltmesi olumlu farklarını sermayesine eklemesi durumunda bu şirkete iştirak eden diğer şirket ve gerçek kişilere yine söz konusu şirketteki pay oranına göre bedelsiz hisse senedi veri
lecektir. Ortakların bu şekilde elde ettiği hisse senetleri ise tam anlamıyla bedelsizdir. Zira enflasyon düzeltmesi neticesinde oluşan sermaye yedekleri geçmiş yıl karlarının aksine ortakların bir alacağını teşkil etmemektedir. Burada ortakların tahsil etmekten vazgeçtiği bir alacak bulunmamaktadır. Yalnız
ca şirketin nominal sermayesi artmaktadır. Dolayısıyla da bu hisse senetlerini iktisap eden şirketlerin söz konusu hisse senetlerini defter kayıtlarında ya iz bedeli ile ya da yalnızca miktar olarak takip et
mesi gerekmektedir. Ayrıca söz konusu bedelsiz iktisap edilen hisse senetleri sonucunda aktifteki hisse sayısı artmaktadır.
Bu konuyla ilgili olarak şöyle bir örnek verebiliriz: M A.Ş.; K A.Ş.'nin %20 oranına tekabül eden 1.000.000 adet hisse senedini 11.09.2010 tarihinde 2.800.000 TL'ye satın alarak K A.Ş.'nin ortağı olmuştur. K A.Ş. 2.000.000 TL tutarındaki sermaye düzeltmesi olumlu farklarını 23.08.2011 tarihinde sermayesine eklemiştir. Bu durumda M A.Ş.'ye 2.000.000 x 0,20 = 400.000 TL nominal bedelli hisse senedi verilecektir. M A.Ş. bu şekilde elde ettiği hisse senetleri için bir bedel ödemediğinden veya bu şirketten olan bir alacağından vazgeçmediğinden, M A.Ş.'nin söz konusu hisse senetlerine bir maliyet atfetmeyerek bu hisse senetlerini defter kayıtlarında sadece adet olarak izlemesi gerekmektedir. M A.Ş.'nin yapacağı muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi olacaktır.
- 11.09.2010 Tarihli Kayıt:
/ 242 İŞTİRAKLER
-1.000.000 adet K A.Ş. Hissesi
2.800.000
102 Bankalar
/
2.800.000
- 23.08.2011 Tarihli Kayıt:
/ 242 İŞTİRAKLER
-1.400.000 adet K A.Ş. Hissesi
2.800.000
242 İŞTİRAKLER
-1.000.000 adet K A.Ş. hissesi /
2.800.000
Yukarıda yer alan kayıtlardan da görüleceği üzere; M A.Ş.'nin kayıtlarında, eskiden 1.000.000 adet hisse senedi 2.800.000 TL maliyetle yer almakta iken, sermaye yedeklerinin sermayeye eklenmesi dola
yısıyla elde edilen bedelsiz hisse senetleri nedeniyle 1.400.000 adet hisse senedi 2.800.000 TL maliyet
le yer almaktadır. Bedelsiz sermaye artırımından önce 1 adet hissenin değeri VUK 279. maddesi kapsa
mında alış bedeli olan 2,8 TL (2.800.000/1.000.000) olarak kayıtlara alınmıştır. Ancak bedelsiz sermaye artırımı sonucunda ise 1 adet hissenin değeri ortalama maliyet ile 2 TL'sine (2.800.000/1.400.000) düşmüş olup, hisse senetlerinin toplam maliyeti aynı iken birim maliyeti azalmıştır.
Ayrıca yukarıda yer alan kayıtlar görüleceği üzere; sermaye yedeklerin dağıtımı sonucunda yapılan bedelsiz sermaye artırımının kayıtlarında herhangi bir gelir kaydı yapılmamıştır. Bu durum ise daha önceki bölümlerde açıkladığımız gibi bedelsiz hisse dağıtımının yani hisselerin elde edilmesinde her
hangi bir karşılık yada bedel ödenmeden elde edilmesinden kaynaklanmasıdır. Bu türden bir kayıt sonucunda aynı zamanda gelir kaydı olmadığı için KVK'nın 5/1-a maddesi uyarınca iştirak kazancı istisnası kapsamında değerlendirecek bir durumda olmayacaktır. Bu durumda ise asıl gelir söz konusu hisse senetleri satılırken artık birim maliyeti düşeceği için menkul kıymet satış karı artacak ve gelir sa
tışın yapıldığı dönemde matraha girecektir. Tabi ki satış fiyatının yeni birim maliyet fiyatının üzerinde olması gerekmektedir.
4- ÖZ KAYNAKLI SERMAYE ARTIŞI NEDENİYLE ELDE EDİLEN HİSSE SENETLERİNİN KURUMLAR VERGİSİ 5/1-a İŞTİRAK KAZANCI İSTİSNASI KAPSAMINDA DURUMU
5520 Sayılı kurumlar vergisi kanunun 5/1-a maddesi tam mükellef kurumlardan elde edilecek kar paylarının istisna olmasını düzenlemektedir.
KVK 5/1-a maddesi kapsamında;
"a) Kurumların;
1) Tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılımlarından elde ettikleri kazançlar, 2) Tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun kârına katılma imkânı veren kurucu senetleri ile diğer
intifa senetlerinden elde ettikleri kâr payları,
3) Tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde ettikleri kâr payları.
Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kâr payları bu istisnadan yararlanamaz."
Buna göre; tam mükellef sermaye şirketine iştirak edilmesinden ve girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları Kurumlar Vergisinden istisnadır. Kurumlar Vergisi 1 Seri No'lu Genel Tebliğinin, 5.6.2.4.3. bölümünde belirtilen karın sermayeye eklenmesi neticesinde bedelsiz olarak elde edilen hisse senetlerinin uygula
ması açısından bu tutar gelir olarak değerlendirilip iştirak kazancı istisnasına tabii tutulacak ve iştirakin değeri de bu tutar kadar artırılacaktır. Ayrıca dönem kârından ayrılan yedekler kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde ise bu işlem sonucu ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi ile fiilen kâr payı dağıtılması arasında fark bulunmamaktadır. Ancak alınan bu iştirak hisseleri nominal bedelle iştirak hesaplarında izlenecek ve gelir olsa da iştirak kazançları istisnası nedeniyle kurumlar vergisine tabi tutulmayacaktır.
İştirak kazançları istisnası uygulaması açısından, kurumlar vergisi mükelleflerinin iştirak ettikleri tam mükellef kuruma hangi oranda iştirak ettiklerinin bir önemi bulunmamaktadır. İştirak oranına ba
kılmaksızın tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr paylarının tamamı kurumlar vergisinden istisna edilecektir. Ayrıca, kâr payını elde eden kurumun tam mükellef kuruma belli bir süre iştirak etme şartı da aranılmamaktadır.
Ancak makalemizin daha önceki bölümünde bahsedildiği gibi sermaye yedekleri kullanılarak ger
çekleştirilen sermaye artırımlarından dolayı elde edilen hisse senetleri kar payı niteliğinde olmadı
ğından dolayı gelir yaratıcı bir unsur olarak kabul edilemeyeceğinden bahsetmiştik. Bu neden ile sermaye yedeklerinin sermayeye ilave edilmesinden dolayı elde edilen bedelsiz hisse senetleri aslında sadece hisse sayısını arttırmaktadır. Bu da iştirak hisselerinin birim maliyetini düşürmektedir. Sermaye yedeklerinden kaynaklı bedelsiz elde edilen hisse senetlerinin gelir yaratıcı etkisi ve kar payı niteliği bulunmamaktadır. Dolayısıyla Kurumlar Vergisi Kanunu 5/1-a kapsamında istisna kapsamına girecek bir durum ortaya çıkmamaktadır. Aslında gelir yaratıcı durum söz konusu hisse maliyetlerinin düşmesi sonucunda satış sırasında ortaya çıkmaktadır.
5- İÇ KAYNAKLI SERMAYE ARTIŞI NEDENİYLE ELDE EDİLEN HİSSE SENETLERİNİN SATIŞI SONUCUNDA ELDE EDİLEN GELİRİN KURUMLAR VERGİSİ 5/1-e KAPSAMINDA DURUMU 5520 Sayılı kurumlar vergisi kanunun 5/1-e maddesi kapsamında hem kar yedeklerinden kaynakla
nan hem de sermaye yedekleri kullanılarak elde edilen bedelsiz hisse senetleri İştirak edenler yönün
den bedelsiz olarak elde edilen hisse senetlerinin satışından doğan kazançların %75'i de maddede yer alan şartlar dahilinde kurumlar vergisinden istisna edilecektir.
Söz konusu şartlar ise Kurumlar Vergisi 5/1-e maddesine göre; Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazlar ve iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarının satışından doğan kazançların % 75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisnadır. Bu istisna, satışın yapıldığı dönemde uygulanır ve satış kazancının istisnadan yararlanan kıs
mı satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulur. Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır.
Söz konusu iki yıllık sürelerin hesaplanmasında ise; bedelsiz olarak veya rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle itibarî değeriyle elde edilen hisse senetlerinin elde edilme tarihi olarak, sahip olunan eski hisse senetlerinin elde edilme tarihi esas alınır.
Kurumlar Vergisi 5/1-e düzenlemesi sonucunda; hem kar yedeklerinden kaynaklı, hem de sermaye yedeklerinden kaynaklı bedelsiz hisse senetlerinin maliyeti azaltıcı etkisi sonucunda satış sırasında oluşacak gelir yaratıcı etkisini istisna kapsamına almıştır. Tabi ki yukarıda bahsettiğimiz gerekli şartları sağlaması gerekmektedir.
6- SONUÇ
Çalışmamızın daha önceki bölümlerinde detaylı olarak açıklandığı üzere; kar yedeklerinin serma
yeye eklenmesi sonucunda elde edilen hisse senetlerine bedelsiz hisse senetleri denilse de fiiliyatta söz konusu hisse senetleri nakit kar payı yerine hisse şeklinde elde edilmiş kar payıdır. Bu durum ki hisse senetlerine maliyet atfedilmesi ve hisse senetleri karşılığında temettü gelir elde edilmiş sayılacak
tır. Ancak söz konusu kazanç iştirak kazancı istisnası kapsamında değerlendirilecektir.
Ancak Sermeye yedeklerinin dağıtımından elde edilen hisselerin durumu farklılık arz eder; bu şe
kilde elde edilen hisseler senetlerine maliyet atfedilmemesi gerekmekte ve tam anlamında bir kar payı dağıtımı niteliği kazanmamakta olup, gelir hesaplarına yansımamaktadır. Bu neden ile iştirak kazancı istisnası kapsamında da değerlendirilmeyecektir. Sadece hisselerin toplam maliyeti değişmeden hisse
miktarı artmasına ve sonuç olarak hisse başına maliyetini düşürmektedir. Öz kaynak kullanmak sure
tiyle gerek kar yedeklerinin gerekse sermaye yedeklerinin dağıtımından elde edilen bedelsiz hisselerin satışı sırasında ortaya çıkan gelir ise KVK'nın 5/1-e maddesi kapsamında gerekli şartları sağlamala
rı halinde istisna kapsamında değerlendirilecektir. Ancak uygulama farklılığı sermaye yedeklerinden kaynaklanan bedelsiz hisselerin maliyet atfedilmemesi ve birim başına hisse maliyetinin düşmesi so
nucunda bu hisselerin satışından doğan karın artmasına neden olmaktadır. Buda bu hisseleri iktisap edenlerin kar payı niteliğinde olan bedelsiz hisseleri iktisap edenlere göre daha fazla vergi matrahı hesaplamalarına neden olmaktadır.
KAYNAKÇA
• 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu
• 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi
• 5520 Sayılı 1 No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği
• 1 Sıra No'lu Muhasebe Uygulama Genel Tebliği
• Vergi Müfettişi İlyas Emre YAYLA, Vergi Dünyası Dergisi Ağustos-2014 Sayı: 396
