Ayrıca toplam asgari satış gelirinden, arsa sahipleri payını düşülmesinden sonra kalan

u

H U K U K

Ayrıca toplam asgari satış gelirinden, arsa sahipleri payını düşülmesinden sonra kalan tutarın % 5,50'si olan 6.075.868, 78 TL'nin (artı KDV) de asgari şirket payı toplam geliri olarak Emlak GYO'ya ödenmesi kararlaştırılmıştır.

Bu durumda Ortak Girişim, her halükarda arsa sahipleri payı ve asgari şirket payı toplam geliri olarak 38.664.619,48 TL asgari ödeme yapma yükümlülüğü altında olacak, satış gelirinin asgari tutarı aşması durumunda aşan kısım üzerinden % 29,50 ve % 5,50

Emlak GYO oranında ödeme yapılması gerekecektir.

(4) İnşaat yer teslimi tarihinden itibaren 1.500 gün içinde tamamlanacaktır. Kesin kabul, geçici kabulden itibaren 365 gün içinde yapılacak olup bu durumda nihai teslim için toplam süre 1.865 gün olacaktır.

(5) Kabul edilen zorlayıcı sebepler dışında işlerin sözleşme ile tespit edilen tarihlerde bitirilememesi durumunda, Ortak Girişim, geciken iş nedeniyle uğranılacak gelir kaybı dikkate alınarak günlük % 0,01 oranında bir gecikme cezası ödeyecektir.

Bu şekilde gecikmenin 60 günden fazla sürmesi halinde sözleşmeyi feshedip teminatı gelir kaydetmek veya cezalı sürenin devamına müsaade ip etmemekte serbest olacaktır .

• Ispartakule projesinde yer teslimi 24.12.2009 tarihinde gerçekleşmiştir. Ispartakule

projesi 676 bağımsız bölümden (daire) oluşmaktadır. Mevcut durum itibariyle toplam inşaatın %15'i tamamlanmış olup, 676 daireden 137'sinin satışı yapılmıştır. Satışı yapılan 137 daireden elde edilen toplam satış geliri 32.018.670 TL olup satış fiyatları Gelir Paylaşımı Sözleşmesi'ne göre belirlenen rayiç fiyattan yapılmaktadır .. Söz konusu satış geliri içinden 11.206.535 TL, arsa sahipleri payı (%5.50) ve satış gelir payı (%

29,50) olarak Emlak GYO'ya ödenmiştir.

Yayın Holding yetkilileri projenin gecikme olmaksızın devam ettiğini beyan etmişlerdir.

21

Kulei! Mah. Şekıp Ayhan Ôzısık Cad. No:4 Çengelköy Usküdor

i

H U K U K ^27.09.2010

III.B. Kira Sözleşmeleri

Yayın Holding faaliyetlerini kendine ait ve İhlas Holding AŞ. bünyesindeki şirketlerden kiraladığı yerlerde sürdürmektedir.

Yayın Holding'in grup içi şirketlere kiraladığı taşınmazlara ilişkin bilgi aşağıda

Kiralayan Kiracı Kiralanılan Yer Aylık Kira Bedeli

İhlas Yayın Holding. Karaaslan Paz. İhlas Merkez Bina, 7.400,96 TL

i

Rekl. ve Finans Blok S.Kat

ı

Yay.Dayanıklı Bağımsız Bölüm 6 Tüketim Mad. İç

ve Dış Ticaret Ltd.

Şti.

.

İhlas Yayın Holding. TGRT Haber TV İhlas Merkez Bina, 5.703,41 TL

A.Ş

AŞ. Finans Blok Zemin Kat

Bağımsız Bölüm 1

İhlas Yayın Holding. Armutlu İhlas Merkez Bina, 8.535,18 TL

A.Ş

Gayrimenkul Paz. Finans Blok Asma Kat

İnş. Taah.ve Bağımsız Bölüm 1 Tic.Ltd. Şti.

İhlas Yayın Holding. Dizayn Elektronik İhlas Kolej Stüdyosu 30.000 TL

A.Ş

Bilgisayar ve YenibosnajBahçelievler

Dan.Tic. Ltd. Ştİ.

İhlas Yayın Holding Atlas Dağ.Rekl.ve İhlas Merkez Bina, 7.929,60 TL.

AŞ. Yay. Paz. Day.Tük. Finans Blok 5. Kat

Mad. İth. İhr. Ve Bağımsız Bölüm 6 Tic. Ltd.Şti.

22

Kuleli Mah Şekıp Ayhan Ôztştk Cad. No:4 Çengelköy Üskudar / Istanbul 34684 TeL.:(0216) 4601610 faks: (0216) 4601611 E-Mail: [email protected] Web: www.dogruav.lr

27.09.2010

(*)

Söz konusu taşınmaz Yayın Holding'e ait olmayıp İhlas Holding A.Ş.'den kiralanmış ve alt kira olarak kiralanmıştır.

Yayın Holding'in grup içi şirketlerden kiraladığı taşınmazlara ilişkin bilgi ise aşağıda yer almaktadır:

Kiralayan Kiracı Kiralanılan Yer Aylık Kira Bedeli

i İhlas Holding AŞ İhlas Yayın İhlas Kolej Stüdyosu 27.750.06 TL

Holding. AŞ YenibosnajBahçelievler

!

(*)

İhlas Gazetecilik İhlas Yayın İhlas Merkez Bina, 2.895 TL

AŞ Holding. AŞ Orta Blok

,.

Söz konunu taşınmaz üzerinde ıhlas Holding" Maliye Bakanlığı ile akdettiği sözleşme uyarınca irtifak hakkına sahiptir.

Söz konusu kira sözleşmeleri içinde Yayın Holding tarafından İhlas Holding'den kiralanan

olarak kiralanan İhlas Kolej Stüdyosu'na ilişkin kira sözleşmeleri hakkında bilgi aşağıda verilmiştir:

İhlas Kolej Stüdyosu Kira Sözleşmesi

İhlas Holding, İhlas Koleji D Bloktaki stüdyo olarak kullanılan 910 m-'lik taşınamaz üzerinde Maliye Bakanlığı ile akdettiği sözleşme uyarınca irtifak hakkına sahiptir.

İhlas Holding, Yayın Holding ile akdettiği 01.05.2010 tarihli kira sözleşmesi ile irtifak hakkına sahip olduğu taşınmazı Yayın Holding'e kiralamıştır.

Kira Sözleşmesinin süresi 8 aylık olup tarafların sözleşmeyi 1 yıl süre ile uzatabilmeleri mümkündür.

Aylık kira bedeli KDV dahil 27.750.06 TL'dir.

23

Ku elı Mah Şe ıp Ayhan Ôzisrk Cad l\Jo^A ..,.engelkoy Uskudar jlstanbuı 34684 Tel.: (0216) 460 16 10 faks: (0216) 460 16 11 E·Mail: ı[email protected] Web: www.dogru.av.tr

27.09.2010

Yayın Holding, aylık kira bedelleri haricinde kiralanan tesisin işletilmesinden elde edeceği toplam yıllık hasılattan İhlas Holding'e ödediği yıllık kira bedelini düştükten sonra kalan tutar üzerinden yüzde bir oranında bir payı Maliye Bakanlığı'na ödeyecektir.

Yayın Holding, İhlas Holding'ten kiraladığı söz konusu taşınmazı 01.05.2010 tarihli alt kira sözleşmesi ile Dizayn Elektronik Bilgisayar ve Dan.Tic. Ltd. Ştı'ne (Dizayn Elektronik) kiralamıştır.

Alt Kira Sözleşmesi'nin başlangıç tarihi 01.05.2010 tarihinde akdedilen sözleşmenin bitiş tarihi ise 31.12.2010'dur.

Alt Kira Sözleşmesinin süresi 8 aylık olup Yayın Holding, 3 ay önce yazılı olarak bildirimde bulunmak koşuluyla Alt Kira Sözleşmesi'ni her zaman feshedebilir.

Aylık kira bedeli KDV dahil 30.000 TL'dir.

II1.C. TGRTTV'rıin Devrine İlişkin Hisse Alım Sözleşmesi

2006 yılında akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi (Share Purchase Agreement) ile Yayın Holding ve İhlas grubuna dahil diğer satıcılar. TGRT TV'nin yayıncılığını yapan Huzur Radyo TV A.ş. (Huzur TV) sermayesinin % 100'ünü temsil eden hisselerini News Netherlands B.V. (% 25) ve Ahmet Ertegün'e (% 75) devretmişlerdir.

Sözleşmeye göre, hisselerin satış bedeli 150.970.500 TL olup bu bedelin % 15'i hisse devrinden sonra ortaya çıkabilecek, devir öncesi döneme ilişkin yükümlülükleri karşılamak üzere satıcılara ödenmeyerek bloke edilecektir.

Sözleşmeye göre Yayın Holding ve diğer satıcılar. hisse devrinden sonra ortaya çıkabilecek, devir öncesi döneme ilişkin yükümlülükleri müştereken ve müteselsilen tazmin etmekle yükümlü olacak, ancak söz konusu yükümlülük hisse satış bedelinin % 75'inden daha fazla olamayacaktır.

Yayın Holding yetkililerinin beyanına göre bugüne kadar, yeni şirket yönetimi tarafından işten çıkarılan çalışanların kıdem tazminatı ve diğer işçilik alacakları ile ilgili

24

Kulelı ı'v\ah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No:4 Çengelköy Üsküdor / istanbul 34684

Tel: (0216) 4601610 faks: (0216) 4601611 E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr

27.09.2010

8.001.831 TL'Iik bir yükümlülük ortaya çıkmış olup, bunun dışında bir yükümlülüğün ortaya çıkması beklenmemektedir. Bloke edilen tutarın bir kısmı teminat mektubu ile değiştirilmiş olup 30.06.2010 tarihi itibariyle yükümlükleri karşılamak üzere7.S87.361 USD tutarında teminat mektubu bulunmaktadır. Sözleşmeye göre blokenin iadesi hisse devrini izleyen S. yılın sonunda yapılacak olup, 2011 yılı içinde bu iadenin yapılması gerekmektedir.

Sözleşmeye göre Yayın Holding, hisse devrini izleyen 2 yıl içinde tematik televizyon (spor, haber gibi tek bir konuda yayın yapan televizyonlar) dışında TV yayıncılığı yapamayacak olup bu süre sona ermiştir.

Hisseleri satılan Huzur TV hisse devrinden itibaren beş yıl süreyle lisans anlaşması uyarınca TGRT ismini kullanma hakkına sahip olacaktır. Huzur TV, 5 yıl geçtikten sonra TGRT ismini kullanmak isterse Yayın Holding'in belirleyeceği bir lisans ücreti ödemekle

yükümlü olacaktır. Belirlenen ücreti n kabul edilmemesi durumunda Yayın Holding

lisans sözleşmesini tek taraflı olarak sona erdirme hakkına sahip olacaktır.

III.D. İş Sözleşmeleri

Yayın Holding'in, çalışanları ile akdetmiş olduğu belirsiz süreli iş sözleşmeleri bulunmaktadır.

Yayın Holding yetkililerinden alınan bilgiye göre; Yayın Holding'in çalışan sayısı 18 kişidir. Yayın Holding tarafından çalışanlarına ödenen aylık ücret toplamı 44.136 TL'dir.

Toplam birikmiş kıdem tazminatı tutarları ise 226.697.01 TL'dir.

III.E. Yayın Holding'in Malvarlıkları Üzerindeki Sigortalar

Yayın Holding malvarlıkları üzerindeki sigortalara ilişkin bilgi aşağıda verilmştir.

25

Kule;iMah. Şekıp Ayhan ÜZI$lk Cad. No.4 Çengelköy - Uskudar /Istanbul 34684 TeL.:(0216) 460 16 10 Faks - (0216) 460 16 11 E-Mail: [email protected] Web www.dogruav.tr

OGRU

u ^{U K 27.09.2010}

Sigortalanan Aktifin Niteliği Sigorta Sigorta Sigorta Sigorta Şirketi

Bedeli Primi Süresi

(TL) (TL)

i

BiNA ( 1 Nolu Bağımsız Bölüm) 3.300.000 4.550,41 1 YIL GROUPAMA SiGORTA

i

i BiNA

( 6 Nolu Bağımsız Bölüm) 3.120.000 3.537,04 1 YIL AXA SiGORTA A.Ş.

i

TAşıT (34 VA 3718-Kasko) 210.000 3.750,20 1 YIL

i TAŞıT (34 VA 3718-Trafik) 15.000 288,51 1 YIL AXA SİGORTA A.Ş.

TAŞıT (34 MAS 53-Kasko) 225.000 2.399,75 1 YIL HDl SİGORTA A.Ş.

TAŞıT

MAS 53- Trafik) 15.000 217,73 1 YIL AXA SİGORTA A.Ş.

i

ı

OC 4117-Kasko) 100.000 1.776,34 1 YIL AXA SiGORTA A.Ş.

i TAŞıT (34 OC 4117- Trafik)

!

AXA SİGORTA A.Ş.

17.500 300,16 1 YIL

i

i

SBN sİ GO RTA A.Ş.

:

TAŞıT (34 TO 2888- Trafik) 15.000 369,77 1 YIL

ı

III. F.Grup İçi Şirketler Arası İlişkiler

III. F.t. Kefalet Rehin İpotekler

Yayın Holding tarafından verilen bilgiye göre 30.06.2010

grup

lehine verilen kefaletler aşağıdaki gibidir:

26

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özısık Cad. No:4 Çengelköy - Uskudaı / Istanbul 34684 Tel.. (0216)4601610 faks: (0216) 4601611 E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr

27.09.2010

Taahhüt Başlangıç Taahhüdün Taahhüdün TL

Yararlanan

Cinsi Tarihi Sona Erme Verilme Cinsinden

Tarihi Nedeni Tutarı

i

106.08.2007

i İHLAS HABER

Kredi 31.07.2010 iTaşıt 699,04

AJANSı

A.ş.

Finansman Genel

25.10.2006 Süresiz (Kredi TGRT HABER TV 1.005.188,00 Kredi

i kefaleti)

A.ş.

Genel Kredi İHLAS

12.09.2008 Süresiz 1.583.932,13

Kredi

i Kefaleti GAZETECİLİK

A.ş.

Genel

!

02.04.2008 Süresiz 872.335,41

Kredi PAZARLAMA

x.s.

i

TGRT HABER TV

18.04.2007 30.04.2012 Cihaz Alımı 113.118,28

x.ş.

Genel ⁱ İHLAS

102.04.2008 Süresiz Kredi 1.029.600,16

Kredi GAZETECİLİK

A.ş.

İHLAS HABER

Leasing Cihaz Alımı 344.532,57

11.05.2010 08.05.2014 AJANSı

A.ş.

İHLAS HABER

Kredi 19.01.2010 Süresiz Nakit

AJANSı

A.ş.

İHLAS HABER

Kredi 10.09.2008 30.04.2011 Taşıt

i AJANSı

A.ş.

Teminatı

Mektup Muhtelif Süresiz i

Haciz /İcra AJANSı

A.ş.

i

^Teminatı

Karnesi AJANSı

A.ş.

i

Ayrıca Yayın Holding taşınmazları üzerinde ilişkili taraflar lehine verilmiş toplam 20.000.000,00 TL ve 7.500.000 $ ipotek mevcut bulunmaktadır.

27

ı(ıleq M h. Şek Ayhup Ozışık Cad No:4 <,..engelkoy Üskudar / ıstanbul 34684 Tel: (0216) 460 16 10Faks· (0216) 460 16 II E-Maıl: [email protected] Web. www.dogru.av.tr

27.09.2010

Yayın Holding tarafından verilen bilgiye göre grup şirketleri tarafından Yayın Holding lehine verilmiş 7.587.361 USD (11.947.817 TL) tutarınca garanti, taahhüt, kefalet, avans

ciro gibi yükümlülükler bulunmaktadır.

III.F.2. Grup Şirketler İle Diğer İlişkiler

Yayın Holding'in aldığı hizmetler karşılığında grup şirketlerine yaptığı ödemeler aşağıda yer almaktadır:

i

Faturayı Kesen Açıklama KDV Toplam

Şirket Tutar(KDV Hariç)

ı

iİhlas Holding Güvenlik Hizmeti Bedeli 762,72 137,29 900,01

Elektrik 1.310,35 235,86 1.546,21

İSKİ 181,88 32,74 214,62

Doğalgaz 573,69 103,26 676,95

İhlas Pazarlama İdare Müdürlüğü

Hizmet Gideri 874,09 157,34 .1.031,43

Teknik

Müd.Hizm.Gideri. 450,64 81,12 531,76

İhlas Holding

! .

!

İhlas Gazetecilik İşyeri Kira Bedeli 2.453,39 441,61 2.895,00

28

Kulelı Mah. Şekip Ayhan Oz.şrk Cad 0:4 Çengelköy Usküdor / Istanbul 34684 TeL.:(0216) 460 16 10faks: (0216) 460 16 11 E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr

27.09.2010

ıv.

•Yayın Holding'in. faaliyetleri esas olarak iştirak etmek olup, bu faaliyete ilişkin olarak tabi olduğu özel bir mevzuat veya alması gereken bir izin bulunmamaktadır .

•Yayın Holding'in Faaliyeti esas olarak başka işletmelere iştirakten ibaret olduğundan TTK 466 gereği birinci temettüden sonra dağıtılacak kar payları üzerinden %10 oranında yasal yedek akçe ayırmak zorunluluğu bulunmamaktadır.

- 10.05.2005 tarih ve 25902 No'lu Resmi Gazete'de yayınlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik hükümlerine göre Şirketin gayri sıhhi müessese sayılmasına yol açacak bir faaliyeti bulunmamaktadır.

Yayın Holding, sözü edilen Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden önce yürürlükte bulunan mevzuata uygun olarak iş yeri açma izni almıştır. Söz konusu Yönetmeliğin Geçici 1. maddesinde önceki mevzuata uygun olarak ruhsatlandırılmış bulunan iş yerlerinin ruhsatlarının geçerli olacağı belirtildiğinden, Yayın Holding'in başka bir izin belgesi alma zorunluluğu bulunmamaktadır.

-4857 sayılı Kanun'un 78. (1475 sayılı İş Kanunu'nun 74/2.) maddesi ve ilgili mevzuat çerçevesinde, İş Kanunu'na tabi bazı işyerlerinde işçi sayısı, genişlik, yapılan iş, işin özellikleri, ağırlık ve tehlikesi bakımından işyerleri kurulmaya başlanmadan evvel planların Çalışma Bakanlığı'nın yetkili teşkilatına gösterilerek kurma izni alınması, bu işyerleri kurulduktan sonra yine aynı makama başvurularak İşletme Belgesi alınması gerektiği hükme bağlanmış bulunmaktadır. Ancak Yayın Holding, 4857 sayılı Kanun'un 78.Maddesi kapsamında işletme belgesi alması gereken işyerlerinden değildir

- Yayın Holding'in merkez ve ek binalarına ilişkin 3194 sayılı İmar Kanunu uyarınca alınmış yapı kullanım izinleri mevcuttur.

29

Kulelı Man Şekıp Ayharı Ozısrk Cad. No: Çengelköy - Usküdar /Istanbul 34684 Tel. (0216) 4601610 Faks (0216) 46016 II E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr

27.09.2010

V.Uyuşmazlıklar

Yayın Holding avukatının beyanına göre, Yayın Holding tarafından açılmış bulunan herhangi bir dava bulunmadığı gibi Yayın Holding aleyhine açılmış bir dava da bulunmamaktadır.

Vi.Hukuki Görüş

Yukarıda anılan belgelerin incelenmesi neticesinde İhlas Yayın Holding A.Ş.'nin kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi olduğu mevzuata uygun olduğu, Yayın Holding'in faaliyetlerinin devam etmesine ve hisselerin halka arz ve Borsada işlem görmesine engelolacak bir hukuki durumun mevcut olmadığı görüşlerine varılmıştır.

Saygılarımızia,

Halil Doğru Avukat

~ Lo ~"---...-

30

KueliMch Sekıp Ayhan Ozışık Cad NO'4 Çengelkoy Usküdor /Islanbul 34684 TeL.·(0216) 4.60 16 10 faks: (0216) 460 16 11 E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr