FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş.
01.06.2019 – 31.05.2020
FAALİYET RAPORU
FENERBAHÇE FUTBOL ANONİM ŞİRKETİ
İÇİNDEKİLER SAYFA
A. GENEL BİLGİLER ... 3-7
B. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR………7-8 C. FAALİYETLER VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER DEĞİŞİM TABLOSU
………...…………9-11 D. FİNANSAL DURUM ...………...12-13
E. RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ………..14-15
F. DİĞER HUSUSLAR………...15-18
3 A- GENEL BİLGİLER
1. Rapor Dönemi 01/06/2019 – 31/05/2020
2. Şirket Bilgileri
- Ticaret Unvanı: Fenerbahçe Futbol A.Ş.
- Ticaret Sicil Numarası: 397171 - Merkez iletişim bilgileri:
Fenerbahçe Şükrü Saracoğlu Stadı Maraton Girişi 34724 Kızıltoprak - Kadıköy - İstanbul
Tel: 0216 542 19 07 Fax: 0216 542 19 56
- İnternet sitesi adresi: [email protected]
3. Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı
Ödenmiş Sermaye (TL) : 98.980.000
Ortaklar % 31 Mayıs 2020 % 31 Mayıs 2019
Fenerbahçe Spor Kulübü 67,07 66.383.828 67,07 66.383.828
Halka açık kısım 32,93 32.596.172 32,93 32.596.172
Toplam 100,00 98.980.000 100,00 98.980.000
4. Şirketin Organizasyon Yapısı
İmtiyazlı paylar ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar
Şirket Esas Sözleşmesi’nde belirtildiği üzere, (A) Grubu paylar, malikine Esas Sözleşme’nin 12.maddesinde öngörüldüğü şekilde, Şirket’in 9 (dokuz) kişilik Yönetim Kurulu üyeliğinden 6 (altı) adedini aday gösterme hakkı verir. Bu nedenle, 9 (dokuz) kişilik Şirket Yönetim Kurulunun 6 (altı) üyesi, (A) grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından, Genel Kurul tarafından seçilmektedir.
Ayrıca Genel Kurulda Esas Sözleşme’nin 22. Maddesinde bahsedilen konularda karar alınabilmesi için, (A) grubu paylar malikinin olumlu oyu aranmaktadır.
Şirket’in ana ortağı Fenerbahçe Spor Kulübü’dür. Kontrolün kaynağı pay oranı ve imtiyazlı paylardan ileri gelmektedir.
YÖNETİM KURULU
GENEL MÜDÜR
MALİ İŞLER
MUHASEBE
FİNANSMAN
BÜTÇE VE RAPORLAMA
YATIRIMCI İLİŞKİLERİ
HUKUK İŞLERİ
AVUKAT
ETİK TEMSİLCİ
İDARİ İŞLER
STAD,GÜVENLİK AKREDİTASYON
PERSONEL
SATIN ALMA
BİLGİ İŞLEM
FUTBOL
A TAKIMI
GENÇ TAKIM
GENÇLİK GELİŞTİRME
TIBBİ KADRO
KULÜP LİSANS
& DIŞ İLİŞKİLER
KULÜP LİSANS
DIŞ İLİŞKİLER
PAZARLAMA &
SATIŞ
SPONSORLUK VE REKLAM PAZARLAMA
BİLET KOMBİNE LOCA SATIŞ
KURUMSAL İLETİŞİM
MEDYA &
HALKLA İLİŞKİLER İÇ DENETİM
5
5. Yönetim Kurulu, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler
Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde seçilirler. Dönem içerisinde gerçekleşen değişiklikler bir sonraki Genel Kurul’da onaylanmak üzere Yönetim Kurulu kararı ile yapılmaktadır. Şirketin 2018 Yılı Genel Kurulu 25/10/2019 tarihinde yapılmıştır.
31.05.2020 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri :
Yönetim Kurulu Görevi Görev Süresi
(Başlangıç ve bitiş tarihi) Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler
Y. Ali KOÇ Yönetim Kurulu Başkanı 26.11.2018/devam ediyor.
Fenerbahçe Spor Kulübü Başkanlığı ve Koç Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkan Vekili /Koç Finansal Hizmetler A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanı / Koç Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlıkları ve Üyelikleri / Çeşitli Vakıf ve Derneklerde Üyelikler
M. Burhan KARAÇAM Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı 26.11.2018/devam ediyor.
Fenerbahçe Spor Kulübü Yönetim Kurulu Üyeliği ve Kale Grubu Şirketleri Yönetim Kurulu Üyelikleri, Erciyas Holding ve Grup Şirketleri Yönetim Kurulu Üyelikleri, Akın Tekstil AŞ Yönetim Kurulu Üyeliği Semih ÖZSOY Yönetim Kurulu Üyesi 26.11.2018/devam ediyor.
Fenerbahçe Spor Kulübü Yönetim Kurulu Üyeliği ve İstanbul Dış Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı
N. Erol BİLECİK Yönetim Kurulu Üyesi 26.11.2018/devam ediyor.
Fenerbahçe Spor Kulübü Yönetim Kurulu Üyeliği ve Homend Elek.
Cih. San.ve Tic. A.Ş., İndeks Bilg.Sist. Müh. San. ve Tic.
A.Ş.,Desbil Tek.Ür. Tic. A.Ş. Ve diğer 9 şirkette Yönetim Kurulu Başkanlığı ve üyelikleri
Şaban ERDİKLER Yönetim Kurulu Üyesi 26.11.2018/devam ediyor.
Fenerbahçe Spor Kulübü Yönetim Kurulu Üyeliği ve Akfen Holding A.Ş.,Karamancı Holding A.Ş.
,Ashmore Portföy Yönetimi A.Ş.,Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.,Taran Sayaç Elektronik San. ve Tic.
A.Ş.,Gerçeklik Teknoloji San.
Yazılım Reklam Prodüksiyon ve Tic. A.Ş.,Burda Bebek Ürünleri Sanayi ve Tic. A.Ş. Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri
A.Sertaç KOMSUOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi 26.11.2018/devam ediyor.
Fenerbahçe Spor KulübüYönetim Kurulu Üyeliği ve İstanbul Matbaacılık Basılı Yayıncılık Reklamcılık San. Ve Tic. A.Ş., İRM Dijital Baskı ve Matbaacılık San. Ve Tic A.Ş. , Road Reklam Tanıtım Danışmanlık ve Tic. A.Ş., Kalamış Turistik Tesisleri Yatırım İnş. San ve Tic. A.Ş. Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri
M. Sina AFRA Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi 26.11.2018/devam ediyor.
Evtiko, MveA Bilgi Teknolojileri, Türkiye Girişimcilik Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı ve 1907 FB, Tüsiad, Endeavor, Defacto Yönetim Kurulu üyelikleri
Gürel AYDIN Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi 26.11.2018/devam ediyor.
Güray gayrimenkul geliştirme ve inşaat AŞ yönetim kurulu başkanı, Esenyurt üniversitesi mütevelli heyeti üyesi, Sudoku bilişim hizmetleri AŞ yönetim kurulu üyesi, Turizm güncel medya hizmetleri lmt şti yönetim kurulu başkanı
Aram MARKAROĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi 26.11.2018/devam ediyor.
Özevren Rulman Tic. San.
Ltd. Şti. Yönetim Kurulu Başkanlığı
Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite üyeleri; M.Sina Afra, Gürel Aydın ve Aram Markaroğlu, Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri ise M.Sina Afra, Gürel Aydın, N. Erol Bilecik ve Özge Alkaç Erol’dur.
Yönetim Kurulu’ nda Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler
01.06.2019 - 31.05.2020 dönemini kapsayan ara dönem içinde Yönetim Kurulu’ nda yapılan değişiklik yoktur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir.
İcra Kurulu Üyeleri aşağıdaki şekildedir;
- Y. Ali Koç
- M. Burhan Karaçam - Semih Özsoy - Şaban Erdikler
Grup’un 31 Mayıs 2020 tarihi itibariyle 44 lisanslı futbolcu, 74 teknik kadro, 128 beyaz yaka ve 269 mavi yaka olmak üzere toplam personel sayısı 515’tir (31 Mayıs 2019: 44 lisanslı futbolcu, 79 teknik kadro, 154 beyaz yaka ve 287 mavi yaka olmak üzere toplam personel sayısı 564).
6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler ; Madde 5 Yönetim Kurulu, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler başlığı altında yer almaktadır.
Profesyonel yöneticilerin ise Şirket dışında görevleri yoktur.
Yönetim Kurulunun Dönem İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu
Yönetim Kurulu 01.06.2019 - 31.05.2020 özel hesap dönemi içerisinde 29 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri, toplantılara düzenli bir biçimde iştirak etmiştir.
7
Yönetim Kurulu Komitelerinin Komite Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Yürütülen Faaliyetleri de İçerecek Şekilde Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
Yönetim Kurulu bünyesindeki Denetim Komitesi 01.06.2019 - 31.05.2020 özel hesap dönemi içerisinde 6 defa, Kurumsal Yönetim Komitesi 2 defa toplanmıştır. Komite üyeleri, toplantılara düzenli bir biçimde iştirak etmiştir. Komitelere ilişkin çalışma yönergeleri Şirketimiz (http://www.fenerbahce.org/fbfutbol) internet adresinde yer almaktadır.
Komitelere ilişkin dönem içerisinde dışarıdan herhangi bir danışmanlık hizmeti alınmamıştır.
Üst Yönetim
Üst Yönetim Görevi Göreve Başlama Tarihi
Engin Dumanlı Fenerbahçe Futbol A.Ş. Genel Müdürü 03/04/2008
Mümtaz Karakaya Fenerium Genel Müdürü 01/10/2015
Çağdaş Koçak Mali İşler Koordinatörü 28/04/2020
Üst Yönetim’de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler
01/04/2020 tarihinde Mali İşler Direktörü Serdar Yıldız görevinden ayrılmış olup, 28/04/2020 tarihinde Çağdaş Koçak Mali İşler Koordinatörü olarak göreve atanmıştır.
7. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri
Şirketin 2018 yılı faaliyetlerine ilişkin 25.10.2019 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2019 yılı için TTK’nın ilgili maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir.
8. Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler
Dönem içerisinde yaşanan önemli ölçüde personel ve işçi hareketi bulunmamaktadır. 31.05.2020 tarihi itibariyle şirketin çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıkları tutarı 5.390.635 TL (31.05.2019: 4.475.257 TL).
9. Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Bulunmamaktadır.
B- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
1. Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 25/10/2019 tarihli Genel Kurulumuzda Şirketimiz esas sözleşmesinin 18’nci maddesi hükmü uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla, Yönetim Kurulu üyelerinin kar payı dahil, her ne nam altında olursa olsun herhangi bir ücret almadıkları konusunda pay sahiplerimiz bilgilendirilmiştir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine net 2.000 TL/ay ücret ödenmesine ilişkin önerge okunarak oy birliği ile kabul edilmiş ve 25/10/2019 tarihinden itibaren 2019 yılı Genel Kurul toplantısının yapılacağı ay dahil olmak üzere; bağımsız yönetim kurulu üyelerine net 2.000 TL/ay ücret ödenmesine karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu üyelerine performansa dayalı ödüllendirme niteliğinde herhangi bir ödemede bulunulmamıştır.
Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.
Şirket üst düzey yöneticilerinin maaşları Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. Şirket içerisinde Şirket üst düzey yöneticileri de dahil olmak üzere idari personele performansa dayalı ek ödeme yapılmamaktadır.
Grup’un üst düzey yöneticilerine sağladığı maaş, prim ve benzeri diğer faydaların toplam tutarı 1.658.705 TL’dir (31 Mayıs 2019: 1.545.459 TL).
2. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarına ilişkin bilgiler
Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticileri ile ilgili olarak rapor döneminde gider oluşmamıştır.
9
C- FAALİYETLER VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 1. Transfer Faaliyetleri
Faaliyet dönemi içersinde bulunan transfer faaliyetleri:
Profesyonel futbolcularımızdan Tarık Çetin, Abdülcebrail Akbulut, Michael Frey, Oğuz Kağan Güçtekin, Allahyar Sayyadmanesh, Berke Özer, Barış Alıcı, Batuhan Yılmaz ve Yusuf Mert Tunç 2019-20 sezonunda 1 yıllığına başka takımlara kiralanmıştır,
Profesyonel futbolcularımızdan Diego Antonia Reyes, Mehmet Topal, Serhat Kot, Gürol Demirezen, Batın Özdemir, Kudret Oben Saraçoğlu’nun sözleşmeleri feshedilmiştir,
Profesyonel futbolcu Deniz Türüç’ün transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 / 2021-22 sezonlarını kapsayan 3 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Mathias Jorgensen’in transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 / 2022-23 sezonlarını kapsayan 4 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Vedat Muriqi’in transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 / 2022-23 sezonlarını kapsayan 4 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Emre Belözoğlu’nun transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 sezonunu kapsayan 1 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Murat Sağlam’ın transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 / 2022-23 sezonlarını kapsayan 4 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Max Kruse’nin transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 / 2022-22 sezonlarını kapsayan 3 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Adil Rami’nin transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 sezonunu kapsayan 1 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Mevlüt Erdinç’in transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 / 2020-21 sezonlarını kapsayan 2 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Altay Bayındır’ın transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 / 2022-23 sezonlarını kapsayan 4 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Allahyar Sayyadmanesh’in transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 / 2023- 24 sezonlarını kapsayan 5 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Yasir Subaşı’nın transferi gerçekleştirilmiş olup, aynı transfer dönemi içerisinde oyuncunun transfer satışı gerçekleşmiştir,
Profesyonel futbolcu Garry Rodrigues’in transferi gerçekleştirilerek, oyuncu 2019-20 / 2020-21 sezonlarını kapsayan 2 yıllık süreyle kiralanmıştır,
Profesyonel futbolcu Luiz Gustavo Dias’ın transferi gerçekleştirilerek, oyuncuyla 2019-2020 / 2022-23 sezonlarını kapsayan 4 yıllık sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel futbolcu Simone Falette, kış transfer döneminde 2019-20 sezonu sonuna kadar yarım sezonluk kiralanmıştır,
Sözleşmesi sona eren profesyonel futbolcularımızdan Erten Ersu ve Tolga Ciğerci’nin sözleşmesi 2019-20 sezonunu kapsayacak şekilde 1 yıllığına, Abdullah Yiğiter’in sözleşmesi 2019-20 ve 2020-21 sezonlarını kapsayacak şekilde 2 yıllığına uzatılmıştır,
Sözleşmesi sezon sonu sona erecek olan profesyonel futbolcularımızdan Nabil Dirar ile 2021-22 sezonu, Ozan Tufan ile 2023-24 sezonu sonuna kadar sözleşme uzatışmıştır.
Amatör altyapı oyuncularımızdan 2000 doğumlu Okan Turp, 2004 doğumlu Melih Bostan, 2001 doğumlu Emir Miray Köksal, 2001 doğumlu Emre Nasuh ve 2002 doğumlu Gülhan Üreyen ile profesyonel sözleşme imzalanmıştır,
Profesyonel Futbolcumuz Eljif Elmas'ın İtalyan Kulübü SSC Napoli'ye, oyuncunun tarafımızla olan sözleşmesinin 16.000.000 EUR bedelle feshi karşılığında transferi konusunda taraflarca anlaşma sağlanmıştır. FIFA talimatları gereği doğacak olan dayanışma katkı bedelleri her iki kulüp tarafından eşit oranda paylaşılacaktır.
Transfer bedeline ilaveten, Futbolcunun performansına ve SSC Napoli kulübünün sportif sonuçlarına bağlı olarak SSC Napoli, Kulübümüze aşamalı olarak azami 1.500.000 EUR bonus bedeli ödeyecektir.
Ayrıca, SSC Napoli tarafından Futbolcunun ileride diğer bir kulübe transferi halinde SSC Napoli tarafından elde edilecek transfer bedeline bağlı olarak Kulübümüzün azami 1.500.000 EUR bonus elde etme imkanı bulunmaktadır.
Profesyonel futbolcularımızdan Mahsun Çapkan, Burak Albayrak, Tarık Çetin, Alparslan Demir, Muhammed Samed Karakoç, Ramazan Civelek, Ahmethan Köse, Caner Koca 3. takımlara transfer edilmiştir.
Profesyonel futbolcularımızdan Mathias Jorgensen 2019-20 kış transfer döneminde Fortuna Düsseldorf takımına yarım sezonluğuna kiralanmıştır,
Profesyonel futbolcularımızdan Allahyar Sayyadmanesh kış transfer döneminde kiradan dönüp kadroya katılmıştır,
Profesyonel futbolcularımızdan Yusuf Mert Tunç’un kış transfer döneminde kiradan dönüp Portekiz’in Warzim kulününe transferi konusunda anlaşılmıştır,
Profesyonel futbolcularımızdan Abdullah Yiğiter’in kış transfer döneminde İstanbulspor kulününe transferi konusunda anlaşılmıştır,
2. İç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri
İç denetim birimi 2012 yılında kurulmuştur. İç denetim biriminin başlıca görevi, iç kontrol sistemi ile finansal raporlama sisteminin güvenirliliğini sağlamaktır.
İç Denetim birimi düzenli olarak iç kontrol sisteminin etkinliğini denetlemektedir. İç Denetim birimi, bağımsız olarak faaliyetlerini yürütebilmesi amacıyla doğrudan Yönetim Kurulu Başkanı’na bağlı olarak görev yapmaktadır.
3. Doğrudan ve Dolaylı İştirakler
Şirketin bağlı ortaklığı Fenerbahçe Spor Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’dir (Fenerium).
11 Konsolidasyona Tabi iştiraklere İlişkin Bilgiler
Bağlı ortaklık, doğrudan Şirket tarafından kontrol edilen işletmedir. Kontrol gücü, Şirket’in doğrudan veya dolaylı olarak işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını yönetmesini ve bundan yarar elde etmesini ifade eder. Bağlı ortaklığın finansal tabloları yönetim kontrolünün başladığı tarihten kontrolün sona erdiği tarihe kadar konsolide finansal tablolara dahil edilir. Bağlı ortaklığa ait bilançolar ve kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiştir. Şirket ile bağlı ortaklığı arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon işlemi sırasında netleştirilmiştir.
4. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler Bulunmamaktadır.
5. Özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar Bulunmamaktadır.
6. Hukuki Konular
a) Şirket aleyhine açılan, Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler
Önemli davalar
Spor Genel Müdürlüğü (“SGM”) tarafından Şirket’in ana hissedarı Fenerbahçe Spor Kulübü aleyhinde belirsiz alacak davası açılmış olup, anılan davada 2012-2013, 2013-2014, 2014- 2015, 2015-2016, 2016-2017 ve 2017-2018 Futbol Sezonlarından bilet satış hasılatlarının
%7'si ve reklam gelirlerinin davaya konu olan tutarları SGM tarafından talep edilmektedir.
Dava ile ilgili süreç devam etmekte olup Grup yönetimi, dava sonucunda önemli bir nakit çıkışı öngörmediğinden konuyla ilgili konsolide finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır.
Grup, aleyhine eski çalışanlar tarafından açılan işçi davaları için avukatlardan aldığı görüş doğrultusunda yaptığı değerlendirme sonrasında konsolide finansal tablolarda karşılık ayırmıştır.
b) İdari-Adli yaptırımlar Bulunmamaktadır.
7. Genel Kurullar
Şirketimiz, 01.06.2018-31.05.2019 dönemine ilişkin Genel Kurul Toplantısını 25.10.2019 tarihinde gerçekleştirmiştir. Genel Kurula ilişkin toplantı tutanakları Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve şirketin web sitesinde ilan edilmiştir.
8. Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri Bulunmamaktadır.
D- FİNANSAL DURUM
Şirketimiz ara dönem faaliyet raporumuz bağımsız denetime tabi değildir.
1. Mali Tabloların Özeti
Konsolide finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri II, 14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları'na (“TMS”) uygun olarak hazırlanmıştır.
Özet Bilanço (TL)
(TL) 31/05/2020 31/05/2019
Dönen Varlıklar 1.891.630.353 1.835.479.217
Duran Varlıklar 199.407.804 144.905.806
Toplam Varlıklar 2.091.038.157 1.980.385.023
Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.910.790.580 1.437.897.012 Uzun Vadeli Yükümlülükler 982.023.759 1.191.179.749
Özkaynaklar (801.776.182) (648.691.738)
Toplam Kaynaklar 2.091.038.157 1.980.385.023
Özet Gelir Tablosu (TL) (TL)
1 Haziran 2019- 31 Mayıs 2020
1 Haziran 2018- 31 Mayıs 2019
Satış Gelirleri 544.326.007 707.779.639
Faaliyet Karı/Zararı (161.480.047) (185.283.597)
Vergi Öncesi Karı/Zararı (151.516.813) (203.974.949)
Dönem Karı/Zararı (153.328.491) (205..168.695)
Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar
(%) 31/05/2020 31/05/2019
Cari Oran 0,99 1,28
Finansal Borçlar/ Toplam Aktif 1,02 0,84
Mali Güç
Sirket tarafından SPK’nın 10 Nisan 2014 Tarih ve 11/352 Sayılı Kararında belirtilen esaslar uyarınca yapılan Şirket’in aktifinde bulunan futbolcuların bonservisleri, FBSK ile Şirket arasında akdedilmiş olan Lisans Kiralama Sözleşmesi ve Kamu Gözetimi Kurumu (KGK)’nun 2013-2 sayılı kararı gereği ortak kontrole tabi işletme birleşmesi kapsamında muhasebeleştirilen finansal yatırımın değerleme çalısmaları ve bunların özkaynaklara etkileri TTK 376. madde gereği belirlenmiş ve TTK 376 Bilançosu hazırlanmıştır. Hazırlanan TTK 376 Bilançosu’na göre sermayenin karşılıksız kalmadığı tespit edilmiştir.
2. Finansman Kaynaklarının Gelişimi ve İşletmenin Bu Gelişim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar
Şirketimiz finansal borçlarının yeniden yapılandırılması çerçevesinde Şubat ayında başlayan görüşme ve işlemler sonucu Türk Lirası'na çevrilen yabancı para borçlarımız 62,7 milyon ABD Dolarına (Ortalama
13
kur 6,91) ve 108,2 milyon Avro'ya (Ortalama kur 7,23) ulaşmış olup finansal borçlarımızda açık döviz pozisyonumuz 58 milyon ABD Doları'na gerilemiştir. Böylece Şirketimiz mali tablolarında taşıdığı yabancı para finansal borçlarından kaynaklanan kur riski büyük ölçüde bertaraf edilmiştir.
Kar Payı Dağıtımı
Geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, Kar Payı Dağıtım Politikası 23.09.2014 tarihli Genel Kurulda gündemin 9. Maddesi olarak kabul edilmiştir. Kar payı dağıtım politikası, ulusal ve global ekonomik şartlara, şirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir. Kar Dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleşmektedir.
Kar payı dağıtım politikası, ulusal ve global ekonomik şartlara, şirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir. Kar Dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleşmektedir. 01.06.2018-31.05.2019 dönemine ilişkin dağıtılacak kar bulunmamaktadır.
3. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi
Şirket, futbol sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirket aktifinde yer alan Fenerbahçe Profesyonel Futbol Takımı Spor Toto Süper Lig ve Ziraat Türkiye Kupası’ nda mücadele etmekte olup, sektördeki rekabetin yüksek seviyede olması sebebiyle sportif başarı hakkında kesin öngörü yapılamamaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelir olumlu veya olumsuz etkilenebilmektedir.
4. İşletmenin Sektör İçerisindeki Yeri
Şirketimiz profesyonel futbol takımı 2019-2020 Spor Toto Süper Lig Cemil Usta Sezonu’nu puan tablosunda 53 puanla 7. sırada tamamlamıştır.
5. Teşvikler
Raporlama dönemi içersinde Şirket herhangi bir teşvik kullanmamıştır.
6. İşletmenin Gelişimi
Profesyonel futbol takımımız 2020-2021 Spor Toto Süper Lig Sezonu’nda ve Ziraat Türkiye Kupası’nda şampiyonluk, Avrupa Kupaları’na katılım hedeflenmektedir.
Diğer alt yapı takımlarımız da mücadele ettikleri liglerde şampiyonluk hedeflemektedir.
E- RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ 1. Risk yönetimi politikası
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görev ve çalışma esasları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde belirlenmiştir.
Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışma yapacak olan Risk Komitesi’nin temel amaçları;
Şirketin varlığını, gelişmesini ve iş sürekliliğini tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve diğer her türlü riskin erken tespiti,
Tespit edilen risklerin, Şirketin kurumsal risk alma sınırları çerçevesinde değerlendirilmesi suretiyle uygun şekilde yönetildiğinin kontrolü ve uygunluğunun verilmesi,
Kurumsal risk alma sınırlarını aşan risklerle ilgili olarak etki ve olasılıklarına göre önceliklendirilmesi,
Tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin tespiti, uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktan ibarettir.
Komite toplantıları prensip olarak her 2 aylık dönem için bir defa olmak üzere ve Yönetim Kurulu’nun olağan toplantılarıyla uyumlu zamanlarda gerçekleştirilir.
Spekülatif işlem yapılmaz. Türev ürünler ve benzeri sözleşmeler ile işlem yapılarak faaliyet konusu dışında kazanç sağlamaya çalışmak gibi riskli işlemler yapılmaz.
2. Riskin Erken Saptanması Komitesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi 26.02.2013 tarihinde kurulmuştur. Komite üyeleri; M.Sina Afra ve Şaban Erdikler’dir.
Komite çalışma esasları resmi internet sitemiz (http://www.fenerbahce.org/fbfutbol) de yer almaktadır.
Komite ilgili dönem içerisinde 6 defa toplanmıştır.
TTK Madde 378 gereğince, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin erken teşhisi, ölçülmesi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesine imkan vermek üzere Risk Değerleme Tablosu oluşturularak dönem içerisinde gerekli görülen güncellemeler yapılarak Yönetim Kurulu’na sunulmaktadır.
3. İleriye Dönük Riskler
Sektörde Faaliyet Gösteren Şirketlerin Takımları Arasındaki Yüksek Rekabet: Şirket aktifinde yer alan Fenerbahçe Profesyonel Futbol Takımı Spor Toto Süper Lig’de ve Ziraat Türkiye Kupası Turnuvasında, sektördeki rekabetin yüksek seviyede olması sebebiyle sportif başarı hakkında kesin öngörü yapılamamaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelir olumlu veya olumsuz etkilenebilmektedir.
Transfer Bedelleri ve Takım Uyumu:
Yaşanan rekabet ortamında sportif başarıyı üst seviyede tutabilmek hedefi ile futbolculara yapılan yıllık garanti ve maç başı ücret ödemeleri ile yüksek bonservis bedelli transferler yapılabilmektedir. Taraftar beklentileri de isim yapmış ve kendini sportif rekabetin daha yüksek düzeyde olduğu liglerde duyurmuş profesyonel futbolcuların transferinde etkili olmaktadır. Buna karşılık özellikle farklı ülkeden gelen yabancı oyuncuların gerek ülkemiz futboluna gerekse takıma uyum sağlamaları her zaman mümkün olmamakta, beklenen faydanın sağlanamadığı durumlarda Şirket giderlerinin yüksek olmasına neden
15 Yayın Gelirleri:
Sektörde faaliyet gösteren Şirketler/Kulüpler için yayın gelirleri önemli bir gelir kalemi oluşturmaktadır.
Bu gelirlerin ödenmesinde olabilecek gecikme ve aksaklıklar nakit akışında daralmaya sebep olabilir.
Covid 19 salgını
2020 yılının ilk aylarından itibaren tüm dünyaya yayılan Covid-19 salgını hem küresel hem de ulusal piyasalar üzerinde olumsuz etkiler yaratmış ve rapor tarihi itibariyle yaratmaya devam etmektedir. Söz konusu salgının ileride yaratacağı ekonomik etkiler, Grup’un gelecekte gerçekleştireceği operasyonları etkileyebilir. Ekli finansal tablolar, Grup yönetiminin devam eden operasyonları ve finansal durumu hakkındaki varsayımlarını içermektedir. Salgın nedeniyle ortaya çıkacak küresel ve ulusal piyasalardaki gelişmeler bu varsayımlarından farklı olabilir. Bu gelişmelerin Grup’un faaliyetleri üzerinde oluşturabileceği aşağıda sıralanan muhtemel etkiler ve varsa bunların parasal büyüklükleri, raporlama tarihi itibarıyla belirsizliğini korumaktadır.
- COVID 19 salgını nedeniyle TFF tarafından 2020/2021 sezonuna ilişkin maçların seyircili oynanıp oynanmayacağı hususunda henüz bir karar bulunmadığı için gelecek sezona ait stad gelirlerinin (kombine- loca-maç başı gelirleri) ne şekilde gerçekleşeceği,
- Benzer şekilde maçların seyircili oynanıp oynanmayacağı durumunun Fenerium mağaza satış gelirlerini nasıl etkileyeceği,
- Salgın nedeniyle yayıncı kuruluş ile TFF görüşmeleri neticesinde kulüplerin yayın gelirlerine etkileri, - Salgın nedeniyle etkilenen ekonomik verilerin (kur, faiz) Kulüp borçlanmalarına ne şekilde yansıyacağı.
F- DİĞER HUSUSLAR
1. İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler
a) 31 Mayıs 2020 ve 31 Mayıs 2019 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan alacaklar aşağıdaki gibidir:
Ticari Alacaklar 31 Mayıs 2020 31 Mayıs 2019
Fener TV Fener Televizyon Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. (**) 7.774.694 8.297.472 Fenerbahçe Turizm ve Catering İşl. San. ve Tic. Ltd. Şti. (**) 3.962.797 370.633
Fenerbahçe İletişim Hizm. San. Tic. A.Ş. (**) 3.276.704 3.356.989
Fenerbahçe Spor Okulları Eğitim İşletmeleri San. Tic. Ltd. Şti. (**) 846.259 14.784
Fenerbahçe Eğitim Kültür ve Sağlık Vakfı(**) 34.411 -
Fenerbahçe Eğitim Öğretimİşletmeleri Ticaret A.Ş (**) 29.672 3.288
Diğer (**) 136.647 113.290
16.061.184 12.156.456
(*) Ana ortaklık
(**) Ana ortağın kontrolündeki şirketler
Ticari Olmayan Alacaklar 31 Mayıs 2020 31 Mayıs 2019
FBSK (*) 1.721.373.259 1.573.296.818
1.721.373.259 1.573.296.818
(*) Grup’un ana ortaklığından ticari olmayan söz konusu alacağının belirli bir vadesi bulunmamaktadır. İlgili alacak için uygulanan gecikme faiz oranı %21’dir.
Kısa Vadeli Peşin Ödenmiş Giderler 31 Mayıs 2020 31 Mayıs 2019
FBSK(*) 1.027.240 1.027.240
1.027.240 1.027.240 Uzun Vadeli Peşin Ödenmiş Giderler 31 Mayıs 2020 31 Mayıs 2019
FBSK (*)(***) 12.926.080 13.953.320
12.926.080 13.953.320 (*) Ana ortaklık
(**) Ana ortağın kontrolündeki şirketler
b) 31 Mayıs 2020 ve 31 Mayıs 2019 tarihleri itibariyle ilişkili taraflara borçlar aşağıdaki gibidir:
(*) Ana ortaklık
(**) Ana ortağın kontrolündeki şirketler
c) 31 Mayıs 2020 ve 31 Mayıs 2019 tarihlerinde sona eren dönemlere ait ilişkili taraflarla yapılan önemli işlemler aşağıdaki gibidir:
İlişkili Taraflara Satışlar ve İlişkili Taraflardan Gelirler 1 Haziran 2019-
31 Mayıs 2020 1 Haziran 2018- 31 Mayıs 2019
FBSK (*) 4.775.868 3.134.405
Fener TV Fener Televizyon Haber ve Görsel Yay. A.Ş. (**) 2.541.002 1.073.333 Fenerbahçe Spor Okulları Eğt.İşl.San.Tic. Ltd.Şti. (**) 1.690.254 83.928 Fenerbahçe İletişim Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (**) 660.841 1.159.518
Fenerbahçe Turizm ve Catering İşl.Tic.Ltd.Şti. (**) 42.513 56.286
Fenerbahçe Eğitim Öğretim İşl. ve Tic. A.Ş. (**) 7.106 8.547
Ticari Borçlar 31 Mayıs 2020 31 Mayıs 2019
Fenerbahçe Eğitim Öğretim İşl. ve Tic. A.Ş. (**) 358.422 116.381 Fenerbahçe Turizm ve Catering İşl. San. ve Tic. Ltd. Şti. (**) 304.698 -
663.120 116.381
Ticari Olmayan Borçlar 31 Mayıs 2020 31 Mayıs 2019
Fener TV Fener Televizyon Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş. (**) 419.078 178.973
Diğer (**) - 2.682
419.078 181.655
17 İlişkili Taraflardan Alışlar ve İlişkili Taraflara Giderler
1 Haziran 2019- 31 Mayıs 2020
1 Haziran 2018- 31 Mayıs 2019
FBSK (*) 17.665.725 17.049.354
Fenerbahçe Turizm ve Catering İşl. San. ve Tic. Ltd. Şti. (**) 1.112.697 305.365
Fenerbahçe Eğitim Öğretim İşl. ve Tic. A.Ş. (**) 316.616 116.487
Fener TV Fener Televizyon Haber ve Görsel Yay. A.Ş. (**) 240.000 607.788
Aktif Gençlik Sportif Yat. Yön. Hizm. Tic. A.S. (**) 95.449 -
19.430.487 18.078.994
(*) Ana ortaklık
Grup’un FBSK tarafından elde ettiği satışları ve gelirleri, dönem içerisinde yapılan lisanslı ürün satışından kaynaklanmaktadır. Grup’un FBSK’dan olan alışların ve giderlerin önemli bir kısmı, tesis kullanım giderleri ve lisans kullanım hakkı giderlerinden oluşmaktadır.
(**) Ana ortağın kontrolündeki şirketler
İlişkili Taraflardan Finansman Gelirleri
1 Haziran 2019- 31 Mayıs 2020
1 Haziran 2018- 31 Mayıs 2019
FBSK (*) 328.958.150 372.291.825
Fenerbahçe Turizm ve Catering İşl. San. ve Tic. Ltd. Şti. (**) 30.091 55.910
Fenerbahçe Spor Okulları Eğt.İşl.San.Tic. Ltd.Şti (**) - 13.419
328.988.241 372.361.154 (*) Ana ortaklık
(**) Ana ortağın kontrolündeki şirketler
Ayrıca şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından TTK 199. Madde kapsamında Hakim ve Bağlı Ortaklıklarımız ile ilişkilerimizi açıklayan bir rapor hazırlanmış ve 10.08.2020 tarihli Yönetim Kurulumuzda onaylanmış olup sözkonusu raporun sonuç kısmı;
“Fenerbahçe Futbol A.Ş’nin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 01.06.2019-31.05.2020 hesap dönemi içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.” şeklindedir.
2. Faaliyet Döneminin Sona Ermesinden Sonra Şirkette Meydana Gelen Ve Ortakların, Alacaklıların, Diğer İlgili Kişi ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Olaylar
Dünya sağlık örgütü tarafından pandemi olarak ilan edilen tüm dünyayı ve ülkemizi etkisi altına alan yeni tip Corona virüs (“Covid-19”) salgını sebebiyle Gençlik ve Spor Bakanlığı tarafından 19 Mart 2020 tarihinde tüm liglerin ertelenmesi kararı verilmiştir. 28 Mayıs 2020 tarihinde Türkiye Futbol Federasyonu(“TFF”) tarafından Süper Lig'in 12 Haziran'da başlatılacağı açıklanmış olup; 2019/2020 Spor Toto Süper Lig Cemil Usta Sezonu 26 Temmuz 2020 tarihinde sona ermiştir. 31 Mayıs 2020 tarihi itibariyle sona eren yıla ilişkin konsolide mali tablolara 2019/2020 sezonunun ertelenen kısmına ilişkin gelir ve giderlerin etkisi yansıtılmamıştır.
Futbol A Takımı teknik direktörlüğü için Erol Bulut ile 2 yıllığına anlaşmaya varılmıştır.
Bilgilerinize arz ederiz.
Y.Ali KOÇ M.Burhan KARAÇAM Başkan Başkan Yardımcısı
