Varlığa Dayalı Menkul Kıymet İhracı Yatırımcı Sunumu

GİZLİDİR GİZLİDİR

Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş.

İkinci Varlık Finansmanı Fonu

Varlığa Dayalı Menkul Kıymet İhracı Yatırımcı Sunumu

Mart 2019

GİZLİDİR GİZLİDİR

Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası’nın kurucusu olduğu İkinci Varlık Finansman Fonu, Türkiye İş Bankası, Akbank ve Yapı Kredi Bankası’nın ihraç edeceği yüksek kaliteli varlıklardan oluşan teminat havuzuna dayalı İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler’e (İTMK) yatırım yaparak, bu İTMK’ların dayanak varlık olacağı şekilde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet ihracı yapacaktır.

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMET İHRACI

Yönetici Özeti

GİZLİDİR GİZLİDİR

İTMK’lara dayalı Varlığa Dayalı Menkul Kıymet ihracı yatırımcılara aşağıdaki avantajları sağlamaktadır:

• Türkiye’nin en büyük özel sermayeli bankalarının yapacağı İTMK kupon ödemelerine dayalı nakit akışından faydalanma imkanı

• İhraççı bankaların genel yükümlülüğünün yanı sıra düşük NPL oranına sahip yüksek kaliteli varlıklar (bireysel konut kredileri) ile teminatlandırılmış yapı

• Asgari %20 fazla teminat oranı taahhüdü ile güçlendirilmiş yapı

• Çeşitlendirilmiş portföy ile yüksek bir kredi derecelendirme notuna sahip olan portföye yatırım imkanı

• Kaynak sağlayan kurumun limitinden bağımsız yatırım imkanı

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMET İHRACI

Yönetici Özeti

GİZLİDİR GİZLİDİR

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMET İHRACI

Yapının İşleyişi

Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş.

İkinci Varlık Finansmanı Fonu

Yatırımcılar

Fon Kurucusu, Hizmet Sağlayıcı ve Operasyon Sorumlusu olarak hizmet sağlanması

İTMK’ların VFF’ye satışı

VDMK İhraç Hasılatı İTMK kupon

ödemelerinden gelen nakit

akışıyla yatırımcıya ilgili

vadelerde geri ödeme

VDMK İhracı

GİZLİDİR GİZLİDİR

DAYANAK VARLIK

İTMK İHRAÇLARINA YÖNELİK

BİLGİLER

GİZLİDİR GİZLİDİR

İTMK İhraçlarının Özellikleri

• Teminatlı yapı sayesinde uygun maliyet

• Konvansiyonel ihraçlara göre daha uzun vadeli borçlanma imkanı

• İhraççının genel yükümlülüğü ve malvarlığının sağladığı koruma

• Teminat havuzu nakit akışlarının koruması Yatırımcılar için

Çifte Koruma Güvenli Yapı

• Konsantrasyon riskinin dağıtılması imkanı

• Fazla teminatlandırma

• Teminat varlıkları yenileme imkanı

• Nakit akışları için ayrı banka hesabı

• Stres testi ve benzer kontrol uygulamalarının varlığı

Teminat Havuzunun Varlığı

Teminat Havuzunun Denetimi

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMET İHRACI

• Bağımsız bir kuruluş tarafından varlık

havuzunun kriterlere uyumunun kontrolü

GİZLİDİR GİZLİDİR

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMET İHRACI

İTMK Portföylerine İlişkin Bilgiler (1/2)

İTMK Nominal Tutarı (TL)

Teminat Havuzu Tutarı

(TL)**

Fazla Teminatlandırma

Oranı**

İhraç Tarihi*

400.000.000 8 Mart 2019 200.000.000 8 Mart 2019 400.000.000 8 Mart 2019

Taahhüt: %20 Güncel: %496 6.960.730.127

4.473.130.820 8.094.029.779

Taahhüt: %20 Güncel: %189 Taahhüt: %20 Güncel***: %1.924

Teminat Sorumlusu

* Takas düzenlemelerine bağlı olarak işlem tarihi ihraç tarihinden farklı olarak belirlenebilecek olup, her 3 İTMK için de faiz hesabı 15 Mart 2019 tarihinden itibaren yapılmaya başlanacaktır. VDMK ihracı da yine 15 Mart 2019 tarihinde yapılacaktır.

** 31 Ocak 2019 tarihi itibarıyla.

*** Söz konusu hesaplama ihraç edilecek 400 milyon TL tutarındaki İTMK dikkate alınarak yapılmıştır.

GİZLİDİR GİZLİDİR

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMET İHRACI

İhraççı Bankaların İTMK Portföylerine İlişkin Bilgiler (2/2)

İTMK ihracına dayanak olan portföy 107.130 adet bireysel müşteriye verilen 107.961 adet ipotek teminatlı krediden oluşmaktadır. İhraca konu krediler 2011 yılı Ocak ayından 2019 yılı Ocak ayına kadar verilen kredilerden oluşmaktadır. Teminat havuzundaki kredilerin ağırlıklı ortalama kalan vadesi 6,2 yıldır.

İTMK ihracına dayanak olan portföy 99.497 adet bireysel müşteriye verilen 100.455 adet ipotek teminatlı krediden oluşmaktadır. İhraca konu krediler 2005 yılı Ekim ayından 2019 yılı Ocak ayına kadar verilen kredilerden oluşmaktadır. Teminat havuzunun ortalama vadesi 5,5 yıldır.

İTMK ihracına dayanak olan portföy 63.368 adet bireysel müşteriye verilen 63.925 adet ipotek

teminatlı krediden oluşmaktadır. İhraca konu krediler 2011 yılı Ocak ayından 2019 yılı Ocak ayına

kadar verilen kredilerden oluşmaktadır. Teminat havuzunun ortalama kalan vadesi 3,2 yıldır.

GİZLİDİR

İTMK İHRAÇ BİLGİLERİ

GİZLİDİR

İhraç Özeti

İhraç Yapının Başlıca Faydaları

İhraççı Türkiye İş Bankası A.Ş.

Rating -

Teminat

Bireysel Konut Kredileri

Minimum fazla teminat oranı: %20

Teminat havuzu büyüklüğü: 8,1 milyar TL

İki Kademeli Teminat Yapısı

1:İhraççının genel ödeme yükümlülüğü 2:Teminat

Program Tutarı 2.000.000.000 Euro

İhraç Tutarı 400.000.000 TL

Vade 5 yıl. Soft bullet yapısı ile 18 ay uzatma süresi bulunur.

Kupon Ödeme

Tarihleri Yılda 4 defa Borsa Kotasyonu -

Geçerli Hukuk

Sermaye Piyasası Kurulu III-59.1 Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği. İngiliz Hukukuna tabi Program sözleşmeleri.(Türk Hukukuna tabi Teminat Sorumlusu Sözleşmesi.)

Sağlam Hukuki Çerçeve

 İhraççının diğer varlıklarından ayrıştırılmış teminat havuzu, ihraç edilen İTMK’ları güvence altına alır.

 Teminat Havuzu ve işlem hesapları İhraççının iflas masasından ayrı tutulmaktadır.

 Yasal testler ve stres testleri sayesinde teminat uyum ilkelerine uyum kontrol edilir, teminat havuzu kalitesi korunur.

 Bağımsız Teminat Sorumlusu, teminat havuzunun Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği’ne uygunluğunu rutin olarak denetler.

Yüksek Kalitede Teminat Deffteri

 Ağırlıklı Ortalama Kalan Vade: 6,2 yıl

 Ağırlıklı Ortalama Cari Kredi/Teminat Değeri Oranı:

%49,4

Azaltılmış Refinansman Riski

 Konut kredilerinin görece kısa vade yapısı ve aylık eşit taksitli geri ödeme yapısı, İhraççının temerrüde düşmesi halinde teminat havuzunun nakit akımını arttırır.

Kur Riskinden

Korunma  İhracın Türk Lirası cinsinden olması sebebiyle

gerek bulunmamaktadır.

GİZLİDİR

Elverişli Krediler Havuz Bilgileri

31.01.2019 tarihi itibarı ile Teminat Havuzu İstatistikleri

Kaynağı

Havuzdaki kredilerintamamı Türkiye İş Bankası A.Ş. tarafından kullandırılan kredilerdir.

Toplam Teminat Havuzu

Büyüklüğü 8.094.029.779 TL

Ortalama Kredi Tutarı 74.972 TL

Kredi Türü: %100 Birinci Dereceden İpotekli Bireysel Konut Kredisi

Konut Kredisi Sayısı 107.961 Ağır. Ort. Cari Kredi /

TeminatDeğeri Oranı %49,4

Faiz Oranı Türü %100 Sabit Faizli

Ağır. Ort. Faiz Oranı %1,03 (aylık)

Ağır. Ort. Kredi Yaşı 2,6 yıl

Ağır. Ort. Kalan Vade 6,2 yıl

Ödeme Sıklığı %100 aylık

Kredi Kullanım Amacı %98,1Alım, %1,9 Refinansman

Bölgesel Dağılım %28,2İstanbul, %12 Ankara, %9,3 İzmir, %3,4 Bursa, %47,1 Diğer

Uygunluk Kriterleri

Yasal Kriterler (Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği uyarınca)

(a) Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği madde 9(2), 10(1) ve 11 maddelerinde yer alan gerekliliklersağlanmış olmalıdır.

(b) Bütün Konut Kredileri TL cinsindenolmalıdır.

(c) Teminat Havuzundakiİkame Varlıkların Net Bugünkü Değeri, Teminat HavuzundakiVarlıkların toplam Net Bugünkü Değerinin %15’ini aşmamalıdır.

(d) Her bir konut kredisininkullandırılması veya alacağın oluşumu aşamasında, taşınmazın piyasa değeri BDDK veya Kurulca listeye alınmış değerleme kuruluşlarınca tespit edilmiş olmalıdır.

İhraççı Tarafından Belirlenen Önemli İlave Kriterler

(a) Teminat havuzundaki konut kredileri ticari bir kredi veya benzer bir alacak niteliğinde olmamalıdır.

(b) Konutkredisi borçlusu gerçek kişi olmalı ve Banka çalışanı olmamalıdır.

(c) Her bir konut kredisi birinci derece ipotek derecesine sahip olmalıdır.

(d) Her bir konut kredisinin teminat havuzuna eklendiği tarih itibarı ile bakiyesi 1 milyon Euro’nun TL karşılığı tutarından az olmalıdır.

(e) Konut kredileri teminat havuzuna eklendikleri tarih itibarı ile gecikmede olmamalıdır.

GİZLİDİR

Konut Kredi Portföyünün Aktif Kalitesi

Takipteki Konut Kredileri/Toplam Konut Kredileri(%)

16,46

51,86

17,33 14,35

<30% 30-60% 60-70% >70%

Cari Kredi/Teminat Değeri Oranı (%)

Geciken Krediler/Toplam Krediler (%)(*)

(*) 30 gün ve üzeri geciken konut kredileri/toplam konut kredileri 0,35

0,44

0,34

0,50

2015 2016 2017 2018

1,3

1,6 1,6

2,4

2015 2016 2017 2018

2,95%

9,52%

14,08% 15,09%

11,80%

28,50%

18,06%

< 25k 25k-50k 50k-75k 75k-100k 100k-125k125k-250k > 250k

Cari Risk Bakiyesi (TL)

GİZLİDİR

İTMK İHRAÇ BİLGİLERİ

GİZLİDİR

İhraç Özeti

İhraç Özeti İşlem Yapısının Temel Faydaları

İhraççı Akbank T.A.Ş.

Rating -

Teminat Bireysel konut kredileri

Minimum fazla teminat oranı: %20

İki Rücu Hakkı 1. İhraççının genel yükümlülüğü 2. Teminat

Program

Büyüklüğü 1.000.000.000 Euro İhraç Tutarı 200.000.000 TL

Vade 5 yıl Soft Bullet yapısı ile 18 ay uzatma süresi bulunur

Kupon Ödeme

Tarihleri Yılda 4 defa Borsa Kotasyonu -

Geçerli Hukuk

Sermaye Piyasası Kurulu III-59.1 Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği

İngiliz Hukukuna tabi dokümanlar, Teminat Sorumlusu Anlaşması hariç

Güçlü Hukuki Altyapı

 Banka sisteminde işaretlenmiş bir teminat havuzu İTMK’lara teminat sağlamaktadır.

 Teminat Havuzu ve ilgili hesaplar ihraççının iflas masasından ayrı tutulmaktadır.

 Teminat Uyum İlkeleri testleri teminat defterindeki gerekli teminat tutarını ve kalitesini garanti altına almaktadır.

 Bağımsız bir Teminat Sorumlusu, teminat havuzunun Tebliğ’e uygunluğunu denetlemektedir.

Yüksek Kalitede

Teminat Defteri

 Teminat Havuzunun Ortalama Kalan Vadesi:

3,2 yıl

 Ağırlıklı Ortalama Cari Kredi/Teminat Değeri Oranı: %32

Azaltılmış Refinansman Riski

 Konut kredilerinin görece kısa vade yapısı ve aylık eşit taksitli geri ödeme yapısı, ihraççının temerrüdü halinde teminat havuzunun nakit akımını arttırır.

Kur Riskinden Korunma

 Türk Lirası ihraç durumunda gerek

bulunmamaktadır.

GİZLİDİR

Teminat Varlıklarının Uygunluk Kriterleri

Tebliğ Uyarınca Gerekli Kriterler

(a) Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği madde 9(2), 10(1) ve 11’deki gerekliliklere sahipolmalıdır.

(b) Bütün Konut Kredileri, TL cinsindenolmalıdır.

c) Teminat Havuzundaki İkame Varlıkların Net Bugünkü Değeri, Teminat HavuzundakiVarlıkların toplam Net Bugünkü Değerinin %15’ini aşamaz.

(d) Her bir konut kredisininkullandırılması veya alacağın oluşumu aşamasında, taşınmazın piyasa değeri BDDK veya Kurulca listeye alınmış değerleme kuruluşlarınca tespit edilmiş olmalıdır.

e) Teminat havuzunun oluşturulması anında her bir konut kredisinin kredi tutarının gayrimenkulün değerine oranı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği’nde yer alan maksimumdeğerden büyük olamaz.

Elverişli Krediler Havuzu Bilgileri

Teminat Havuzu ile ilgili Önemli İstatistikler – 31.01.2019 itibarıyla

Teminat Kredilerinin Kaynağı

Havuzdaki kredilerin tamamı Akbank T.A.Ş.

kaynaklı kredilerdir Toplam Teminat Havuzu

Büyüklüğü 4.473.130.820 TL (İkame varlıklar dahil) Ortalama Kredi Tutarı 69.133 TL

Kredi Türü %100 Bireysel Konut Kredisi

%100 1. Derece İpotekli Konut Kredileri Konut Kredisi Sayısı 63.925

Ağır. Ort. Cari

Kredi/TeminatDeğer Oranı %32

Faiz Oranı Türü %100 Sabit Faizli

Ağır. Ort. Faiz Oranı %0,97 (Aylık)

Ağır. Ort. Kredi Yaşı 3,3 Yıl Teminat Havuzu Ağır. Ort.

Kalan Vade 3,2 Yıl

Ödeme Sıklığı %100 Aylık

Kredi Kullanım Amacı %81 İkamet Amaçlı, %19 Yatırım Amaçlı Konut Alımı

Bölgesel Dağılım %34 İstanbul, %11 Ankara, %9 İzmir, %3 Tekirdağ, Diğer %43

GİZLİDİR

3,1%

13,0%

17,7%

16,0%

11,0%

22,8%

16,3%

< 25k 25k-50k 50k-75k 75k-100k 100k-125k 125k-250k > 250k

Cari Risk Bakiyesi (TL)

Konut Kredi Portföyünün Aktif Kalitesi

0,15

0,22 0,20

0,35

2015 2016 2017 2018

20,2%

57,2%

13,6%

9,0%

<30% 30-60% 60-70% >70%

Cari Kredi Tutarı /Teminat Değeri Oranı

1,2 1,3 1,5

2,7

2015 2016 2017 2018

Geciken Krediler/Toplam Krediler (%)

(*) 30 gün ve üzeri geciken Konut kredileri/Toplam konut krediler

Takipteki Konut Kredileri/Toplam Konut Kredileri(%)

GİZLİDİR

İTMK İHRAÇ BİLGİLERİ

GİZLİDİR

İhraç Özeti

İhraç Yapının Başlıca Faydaları

İhraççı Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.

Rating -

Teminat

Konut kredileri

Minimum fazla teminat oranı: %20 Başlangıç teminat havuzu: 7 milyar TL İki Kademeli

Teminat Yapısı

1. İhraççının yükümlülüklerini geri ödemesi 2. Teminat

Program Tutarı EUR 1.000.000.000

İhraç Tutarı 400.000.000 TL

Vade

5 Yıl. Soft Bullet yapısı ile 18 ay uzatma süresi bulunur.

Kupon Ödeme

Tarihleri Yılda 4 defa Borsa Kotasyonu -

Geçerli Hukuk

Sermaye Piyasası Kurulu III-59.1 Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği.

İngiliz Hukukuna tabi dökümanlar (Teminat Sorumlusu Anlaşması hariç)

Sağlam Hukuki Çerçeve

 Ayrıştırılmış varlık havuzu tarafından güvence altına alınan teminatlı menkul kıymetler

 Teminat Havuzu ve işlem hesapları İhraççının iflas masasından ayrıştırılır.

 Varlık ve yükümlülük testleri teminatların miktar ve kalite istikrarını temin eder.

 Bağımsız Teminat Havuzu Sorumlusu Teminatlı Menkul Kıymet Tebliğine uyumu denetler.

Yüksek Kalite Elverişli Krediler Havuzu

 Ağırlıklı Ortalama Kalan Vade: 5,5 yıl

 Ağırlıklı Ortalama Kredi/Değer Oranı: %43,05

Azaltılmış Refinansman Riski

 Konut kredilerinin kısa vadeli yapısı, İhraççı’nın temerrüdü halinde teminat havuzunun nakit akımını destekler.

Kur Riskinden

Korunma  Türk Lirası cinsinden ihraçlarda gerek

bulunmamaktadır.

GİZLİDİR

Elverişli Krediler Havuzu Bilgileri

31 Ocak 2019 itibariyle Teminat Havuzu İstatistikleri

Kaynağı

Havuzdaki kredilerin tamamı Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. kaynaklı kredilerdir

Toplam Teminat Havuzu

Büyüklüğü 6.960.730.127 TL

Ortalama Kredi Tutarı 63.781 TL

Kredi Türü: %100 Bireysel konut kredisi

%100 1. derece ipotekli krediler Konut Kredisi Sayısı 100.455

Ağır. Ort. Kredi/Değer

Oranı %43,05

Ağır. Ort. Kredi Ömrü 8,75 yıl

Faiz Oranı Türü %100 Sabit faizli

Ağır. Ort. Faiz Oranı %0,90(aylık) Ağır. Ort. Kredi Yaşı 3,25yıl

Ağır. Ort. Kalan Vade 5,5 yıl

Ödeme Sıklığı %98 aylık ödeme

Kredi Kullanım Amacı %100 Konut alımı

Bölgesel Dağılım %26 Istanbul,%16 Ankara, %6 İzmir, %6 Antalya, %46 Diğer

Uygunluk Kriterleri

(a) Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği madde 9(2), 10(1) ve 11’deki gereklilikler

(b) Tüm Konut Kredileri, TL cinsindenolmalıdır

(c) Teminat Havuzundaki İkame Varlıkların Net Bugünkü Değeri, Teminat HavuzundakiVarlıkların toplam Net Bugünkü Değerinin %15’ini aşamaz

İhraççı tarafından belirlenen Kriterler

(a) TeminatHavuzu, Türk Lirası cinsi bireysel konut kredilerinden ve ikame varlıklardan oluşmalıdır

(b) Konut kredisinin borçlusu gerçekkişi olmalıdır ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.

personeliolmamalıdır

(d) Konut kredilerinde gecikme veya temerrüdedüşme hali olmamalıdır

(e) Konut üzerindebaşka ipotek bulunmamalıdır. Banka 1. dereceden alacaklı konumundabulunmalıdır

GİZLİDİR

Konut Kredi Portföyünün Aktif Kalitesi

Takipteki Konut Kredileri/Toplam Konut Kredileri(%)

Cari Risk Bakiyesi (TL) Cari Kredi/Teminat Oranı

Geciken Krediler/Toplam Krediler (%)(*)

(*) 30 gün ve üzeri geciken konut kredileri/Toplam konut kredileri 0,35%

0,66%

0,59% 0,63%

2015 2016 2017 2018

6%

16%

19%

16%

11%

22%

11%

<25 25-50k 50-75k 75-100k 100-125k 125-250k >250k 21%

65%

13%

1%

<30% 30-60% 60-70% >70%

1,86%

2,20%

1,80%

1,66%

2015 2016 2017 2018

GİZLİDİR GİZLİDİR

VDMK İHRAÇ BİLGİLERİ

GİZLİDİR GİZLİDİR

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMET İHRACI

İhraç Bilgileri

• İhraççı

• Kaynak Kuruluşlar

• Aracı Kurum

• Portföy Rating Notu

• Varlık

• Piyasa

• Saklama Kuruluşu

• İhraç Tarihi

• İhraç Tutarı (Nominal)

• Vade

• Faiz Oranı*

• Kupon Ödeme Frekansı

• İTMK dayanağı

: TKYB İkinci Varlık Finansmanı Fonu

: Türkiye İş Bankası A.Ş., Akbank T.A.Ş., Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.

: Aktif Yatırım Bankası A.Ş.

: AAA (JCR Eurasia Rating)

: Kaynak Kuruluşların ihraç ettiği İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler : BIST (Borsa İstanbul)

: MKK

: 15 Mart 2019 : 1.000.000.000,-TL : 5 Yıl

: %17.84 (Bileşik) - %4,18858 (Dönemsel kupon) : 3 ayda bir

: Bireysel müşterilere verilen ipotek teminatlı krediler

* Birinci TKYB VFF’nin 07.12.2018 tarihinde yaptığı VDMK ihracında ihraca katılan yatırımcılara sunulmuş olan 1 yıllık geri alım

garantisi bu ihraçta bulunmamakta olup, yapılan hesaplamalar çerçevesinde söz konusu Amerikan opsiyonunun maliyetine

denk gelecek miktarda ek bir getiri yatırımcılara sunularak işbu ihracın getirisi T.C. Hazinesi Referans Devlet Tahvili

(TRT140623T19 ISIN) getirisi + 150bps olarak belirlenmiştir.

GİZLİDİR GİZLİDİR

KUPON VE ANAPARA ÖDEMELERİ

*Tabloda belirtilen tarihlerin resmi tatil veya hafta sonuna denk gelmesi durumunda ödemeler takip eden ilkiş gününde yapılacaktır.

**Anapara ve son kupon ödeme tarihi

Vade Tarihi* İhraç Günü İtibariyle

Vadeye Kalan Gün Faiz Oranı (%) Kupon Tutarı (TL)

15.06.2019 92 4,18858% 41.885.800

15.09.2019 184 4,18858% 41.885.800

15.12.2019 275 4,18858% 41.885.800

15.03.2020 366 4,18858% 41.885.800

15.06.2020 458 4,18858% 41.885.800

15.09.2020 550 4,18858% 41.885.800

15.12.2020 641 4,18858% 41.885.800

15.03.2021 731 4,18858% 41.885.800

15.06.2021 823 4,18858% 41.885.800

15.09.2021 915 4,18858% 41.885.800

15.12.2021 1006 4,18858% 41.885.800

15.03.2022 1096 4,18858% 41.885.800

15.06.2022 1188 4,18858% 41.885.800

15.09.2022 1280 4,18858% 41.885.800

15.12.2022 1371 4,18858% 41.885.800

15.03.2023 1461 4,18858% 41.885.800

15.06.2023 1553 4,18858% 41.885.800

15.09.2023 1645 4,18858% 41.885.800

15.12.2023 1736 4,18858% 41.885.800

15.03.2024** 1827 4,18858% 1.041.885.800

GİZLİDİR GİZLİDİR

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMET İHRACI

TKYB Varlık Finansmanı Fonu İşleyişi

Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası tarafından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 58. maddesine dayanılarak ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetler karşılığında toplanan paralarla, varlığa dayalı menkul kıymet sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre fonun yatırım yaptığı varlıkların yönetilmesi amacıyla TKYB İKİNCİ VARLIK FİNANSMANI FONU oluşturulmuştur.

İhraç kapsamında Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası kurucu, hizmet sağlayıcı ve operasyon sorumlusu görevinde olacaktır. VDMK’ların yatırımcıya satışı Aktif Yatırım Bankası tarafından yapılacaktır.

İş Bankası, Akbank ve Yapı Kredi Bankası, Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası’nın kurmuş olduğu VFF üzerinden yapılacak ihraçta kaynak kullanımı sağlayacak, bireysel müşterilerine kullandırdıkları ipotek teminatlı kredilerin teminat olduğu yapıda ihraç ettikleri İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler’i ihraç hasılatı karşılığında VFF’ye devredeceklerdir.

Fon portföyü, fon portföyüne dahil varlıkların değeri fonun toplam yükümlülüğünden az olmayacak şekilde oluşturulacaktır.

Fon mal varlığı, varlığa dayalı menkul kıymetler itfa edilinceye kadar; kurucunun, fona hizmet sağlayanların ve kaynak kuruluşların yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez.

İhraç kapsamında devri yapılan İTMK’lara ilişkin yapılan tüm ödemeler İTMK’ların borçlusu olan kurumlar tarafından doğrudan VFF’nin ilgili hesabına aktarılacaktır.













GİZLİDİR GİZLİDİR

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMET İHRACI

VDMK İhraçlarında Tanımlar ve Yasal Çerçeve

Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK)

Varlık Finansmanı Fonu (VFF)

Kaynak Kuruluş

Kurucular

Hizmet Sağlayıcı

Operasyon Sorumlusu

... Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-58.1 sayılı “Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği” hükümleri uygulanır. Varlığa dayalı menkul kıymet, sadece VDMK ihraç etmek üzere kurulan Varlık Finansman Fonu tarafından ihraç edilir. VDMK ihracında Varlık Finansman Fonu tarafından devralınan varlıklar karşılık gösterilir.

… Varlık Finansmanı Fonu, varlığa dayalı menkul kıymetler karşılığında toplanan paralarla, VDMK sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre fon içtüzüğü ile kurulan ve tüzel kişiliği olmayan malvarlığıdır. Fon’un Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde kurulması zorunludur. Fon malvarlığı kurucunun, hizmet sağlayıcının ve kaynak kuruluşun malvarlığından ayrıdır.

… Varlıklarını Fon portföyüne devreden tüzel kişi, kurum ve kuruluşlardır.

… bankalar, finansal kiralama ve finansman şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları ve geniş yetkili aracı kurumlardır.

… Fon portföyünde yer alan varlıkların günlük idaresinden sorumlu olan, Kurucu, Kaynak Kuruluş veya Kurucu niteliğini haiz diğer bir kuruluştur. Alacakların günlük idaresi, tahsil, takip ve Fon hesaplarına aktarılması gibi işlemlerden sorumludur.

… Fon Kurulu’nun sorumluluğu kapsamındaki işleri, Fon’un muhasebe ve operasyonlarını “Operasyon Sorumlusu” sıfatıyla yürütür ve muhasebe sistemi, belge kayıt düzeni, ihraca ilişkin belgelerin hazırlanması, yatırımcıların bilgilendirilmesi gibi işleri üstlenecektir.

GİZLİDİR GİZLİDİR

SORUMLULUK BEYANI

İşbu sunum, Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. (“TKYB”) tarafından, İş Bankası, Akbank ve Yapı Kredi Bankası tarafından ihraç edilecek İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler’in (“İTMK”) dayanak varlık ve ihraç eden bankaların kaynak kuruluş olacağı bir yapıda, TKYB’nin kurucusu olduğu TKYB Varlık Finansmanı Fonu tarafından ihraç edilmesi planlanan Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler ile (“VDMK”) ilgili olarak potansiyel yatırımcılara bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır.

İşbu sunum ve içeriği, kesinlikle gizli bilgi teşkil etmekte olup, katılımcılar tarafından sadece bilgi amaçlı kullanılması, herhangi bir formda çoğaltılmaması veya diğer kişilere dağıtımı yapılmaması veya kısmen ya da tamamen herhangi bir amaç için kesinlikle yayınlanmaması gerekmektedir. İşbu sınırlama ile aşağıda bahsedilen diğer sınırlamalara uyulmaması, ilgili mevzuata aykırılık teşkil edecektir.

İşbu sunum içeriğinde bahsi geçen İTMK’lara ilişkin bilgiler İTMK ihraççısı bankalardan temin edilmiş olup, bilgiler bağımsız olarak doğrulanmamıştır. İşbu sunum kapsamında verilen bilgi ve görüşler, sunum tarihi itibariyle sağlanmakta olup, bilgi ve görüşlerde değişiklikler bildirime konu edilmeyeceklerdir. TKYB ya da ilişkili şirketleri, danışmanları, temsilcileri veya ilgilidiğer kişiler tarafından bu sunumda yer alan bilgi veya görüşlerin tarafsızlığı, yeterliliği, doğruluğu vetamlığı (veya herhangi bir bilginin bu sunuma girilmesinin ihmal edilip edilmediği) konusunda açık ve zımni herhangi bir beyan ve taahhüttebulunulmamış veya bulunulmayacak olup, böyle bir varsayımda da bulunulmamaktadır. Mevzuatın izin verdiği ölçüde, TKYB, ilişkili şirketleri, danışmanları, temsilcileri veya ilgili diğer kişiler bu sunum ile ilgili olarak başka bir şekilde ortaya çıkan, doğrudan veya dolaylı, doğacak herhangi bir zarardan dolayı, ihmal veya başka bir şekilde, hiçbir sorumluluk kabul etmemektedirler.

Bu sunum, götürülmesi,dağıtılması, yayımlanması, varlığı veya kullanımı yasadışı olan veya kayıt veya lisanslama işlemi gerektirenyargı alanlarının vatandaşı veya mukimi olan herhangi bir gerçek veya tüzel kişiye götürülemez, dağıtılamaz ve iletilemez.

İşbu sunum, yalnızca kendisi ile iletişime geçilen sınırlı sayıdaki davetli için yapılmış olup (“İlgili Kişiler”), bu davetlileri hedeflemektedir. Bu sunumda yer alan hiçbir bilgi, yatırım tavsiyesi içermemekte olup, burada yer alan herhangi bir tavsiye belirli alıcıların yatırım amaçları, finansal durum veya belirli ihtiyaçları değerlendirmesi esas alınarak oluşturulmamıştır. İlgili Kişiler dışındaki kişiler, işbu sunum veya içeriğe dayanmamalı veya bunlara göre hareket etmemelidir.

İşbu sunuma katılarak veya sunum sayfalarını okuyarak, yukarıda yer alan kısıtlama ve sınırlamaları kabul ettiğinizi, ve özellikle: (i) yukarıda yer verilen yasal uyarıyı okuduğunuzu ve sunumu ve içeriğini gizli tutma yükümlülüğü de dahil olmak üzere ancak bununla sınırlı olmamak kaydıyla yasal uyarının içeriğine uygun davranacağınızı, (ii) (yukarıda tanımlandığı şekliyle) İlgili Kişi olduğunuzu, (iii) ihraca ilişkin değerlendirmelerinizden ve yatırım kararınızdan yalnızca sizin sorumluolacağınızı beyan, tekeffül ve taahhüt ettiğiniz addolunur.