GDKGS
GEDİK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş
SERİ XI NO.29 SAYILI TEBLİĞ ESASLARINA GÖRE HAZIRLANMIŞ
30 EYLÜL 2012 ARA HESAP DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01.01.2012-30.09.2012
İÇİNDEKİLER
1. Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Organizasyonu ve Faaliyet Konusu…..… 3-4 2. Genel Ekonomik Durum ve Sermaye Piyasaları……….……… 4-5 3. Finansal Performans……….……….…. 5-7 4. Kar Dağıtım Politikası………. 7-8 5. Dönemde ve Sonrasında Meydana Gelen Gelişmeler……… 8 6. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna İlişkin Değişiklikler………. 8-9
1. Kuruluşumuzun Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Genel
Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. bir girişim sermayesi yatırım ortaklığı olup, 16 Mart 2012 tarihinde, Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin dönüşmesiyle girişim sermayesi yatırım faaliyetlerine başlamıştır.
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şirket’in lider sermayedarıdır. Şirket’in payları GDKGS koduyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 20.000.000 TL ve ödenmiş sermayesi 5.148.000 TL’dir.
Faaliyet Konusu
Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketlere doğrudan veya dolaylı olarak ortak olunması veya borçlanma araçlarının satın alınması ile finansmanlarının desteklenmesini hedeflemektedir. Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir.
Yönetim Kurulu ve Genel Müdürlük Organizasyonu
Yönetim Kurulu
Erhan Topaç Yönetim Kurulu Başkanı
Hilmi Çınar Sadıklar Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
İrfan İkiz Yönetim Kurulu Üyesi
Mine Tülay Könüman Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Aydede Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Denetçiler Suzan Baykal Mesut Baydur
Genel Müdürlük
Hilmi Cenan Çivi Genel Müdür
Berrin Ermutlu Kurumsal Finansman Direktörü
Bağımsız Denetim Firması
Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
Member Firm of Grant Thornton International
Ortaklık Yapısı
Kuruluşumuzun 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir.
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%)
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş 51.480,00 1,00
Hülya Gedik Sadıklar 51,48 0
Hakkı Gedik 51,48 0
Erhan Topaç 51,48 0
Halka Açık 5.096.365,56 99,00
Şirket’in çıkarılmış sermayesini oluşturan hisselerin her bir adedi 1 TL nominal değerdedir.
5.148.000 adet hissenin 51.480 adedi A Grubu imtiyazlı hisselerden, 5.096.520 TL adedi B Grubu adi hisselerden oluşmaktadır. Borsada işlem görmeyen A Grubu imtiyazlı hisseler Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne aittir. (A) grubu hisse senetleri sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin üçte ikisinin seçiminde aday gösterme imtiyazına sahiptir.
30.09.2012 tarihi itibariyle Şirket sermayesinde halka açık olan kısımda Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin toplam %73,79 oranında payı bulunmaktadır.
2. Genel Ekonomik Durum ve Sermaye Piyasaları 2012 Dokuz Aylık Dönemde Yatırım Araçları Getirileri
YATIRIM
ARAÇLARI 31.12.2009 2009
Getirileri 31.12.2010 2010
Getirileri 31.12.2011 2011
Getirileri 30.09.2012
2012 9 Aylık Getirileri IMKB-100(cent) 3.53 101.98% 4.29 21.45% 2.71 -36.77% 3.72 37.28%
IMKB-100(TL) 52,825 96.64% 66,004 24.95% 51,267 -22.33% 66,397 29.51%
A TİPİ FON 556.0 52.07% 670.4 20.59% 558.9 -16.64% 687 23.00%
HAZİNE BONOSU 7.73 7.08 11.28 7.62 5.72%
B TİPİ FON 1080.3 6.13% 1111.0 2.84% 1156.5 4.09% 1,228 6.22%
REPO (O/N)
STOPAJSIZ 6.65 14.70% 7.13 7.90% 10.54 5.26% 8.03 5.53%
1 ONS ALTIN ($) 1,104 27.63% 1,414 28.08% 1,574 11.28% 1,772 12.61%
1 Gr. Altın (TL) 52.8 25.48% 70.50 33.48% 95.40 35.42% 102 7.05%
USD (MB Satış) 1.4945 -2.26% 1.5450 3.38% 1.8980 22.85% 1.7933 -5.52%
EURO (MB Satış) 2.1530 0.44% 2.0650 -4.09% 2.4556 18.92% 2.3196 -5.54%
2012 Dokuz Aylık Dönemde Genel Ekonomi, Sermaye Piyasaları
Borsalar beklentilerden daha iyi performans gösterdi… Bu yılın başlangıcında yurtdışında Euro bölgesi borç krizi ve global büyümeye ilişkin endişeler yurtiçinde ise yine büyüme kaygıları nedeniyle sermaye piyasalarında beklentiler negatif tarafta ağırlık kazanıyordu. Borsalarla ilgili getiri beklentileri pek iyimser değilken, gerçekleşme bunun tersine oldukça olumlu oldu. Morgan Stanley’in Dünya Endeksi (MX World) ilk dokuz ayda yüzde 12, İMKB ise yüzde 30 yükseliş gerçekleştirdi. İMKB’nin dolar bazındaki getirisi ise yüzde 37 oldu.
Yılın ortasına doğru AB Bölgesi Borç krizinin etkisiyle yılın en düşük seviyelerine gerileyen yurtiçi ve yurtdışı piyasalar üçüncü çeyrekte, AB Merkez Bankası’nın avroyu ve dolayısıyla piyasaları destekleyici mesajları ve ABD’den üçüncü parasal genişleme beklentilerinin de güçlenmesiyle toparlanma sürecine girdi.
Yurtdışı piyasalarda yılın ilk dokuz ayında getiri sıralamasına göre Almanya DAX Endeksi yüzde 29, ABD NASDAQ Endeksi yüzde 27, ABD Dow Jones Endeksi yüzde 16, Rusya Borsası yüzde 13, Brezilya Bovespa Endeksi yüzde 11, Japonya Nikkei Endeksi yüzde 11 ve Arjantin Merval Endeksi yüzde 6 yükseldi. Çin borsası ilk dokuz ayda getiri sağlayamadı.
Büyüme ve cari açık yavaşlarken, bütçe dengesi bozuldu… Makro veriler tarafında ise, Türkiye’nin yumuşak karnı olarak görünen cari açıkta iyileşme üçüncü çeyrekte de devam etti.
Ocak ayında yıllık bazda 76,9 milyar dolar olan cari açık Ağustos sonunda 59 milyar dolara gerilerken enflasyonda yıllık TÜFE Nisan ayında yüzde 11.14 ile zirve yaptıktan sonra Eylül sonunda yüzde 9.2’ye geriledi. Enflasyonda, son enerji zamlarının etkisiyle bir miktar artış olmakla birlikte yılsonu için gerileme beklentisi devam etmektedir. TCMB’nin beklenti anketinde TÜFE’nin 2012 sonunda yüzde 7,31’e gerilemesi beklenmektedir. GSYH’da ise ilk iki çeyrekte sırasıyla yüzde 3,3 ve 2,9 gibi azalan bir trend izlenirken, 2012 yılının tümü için büyüme beklentisi yüzde 3,4 seviyesinde bulunmaktadır.
Yılın ortasına kadar olumlu seyreden bütçe verilerinde ise Haziran ayındaki bozulma üçüncü çeyrekte de devam etti. Eylül ayında aylık bazda 5,8 milyar TL olarak gerçekleşen bütçe açığı böylece ilk 9 ayda 14,4 milyar TL’ye ulaşmış oldu.
İlk dokuz ayda yabancıların net alımı Ocak - Eylül döneminde 3.9 milyar dolara ulaştı. Yabancı yatırımcılar 2011 yılının aynı dönemindeki işlemlerinde net 1,3 milyar dolar satış gerçekleştirmişlerdi.
Yılın ilk dokuz ayında küresel piyasalar içerisinde ciddi oranda olumlu ayrışma gösteren İMKB’nin yılın geri kalanında da aralıklı kar satışları da olsa dış yatırımcıların ilgisinin devam edeceği beklenmektedir. Yılın geri kalanı ve 2013 yılı için büyümeye ilişkin beklentiler olumlu seyrini sürdürmekte iken Türkiye’yi ilgilendiren jeopolitik risklerde bir artış olmaması seçeneği esas alınırsa Merkez Bankası’nın genişlemeci politikalarının devam etmesi de beklenmektedir.
3. Finansal Performans
Şirket’in Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı statüsüne dönüşmesinin tamamlanmasıyla beraber Mayıs ayından itibaren yatırımlar ağırlıklı olarak düşük riskli, likit sabit getirili enstrümanlar ve mevduatta değerlendirilmiştir.
Bu dönemde girişim sermayesi yatırım projeleri incelenmiş ancak henüz bir girişim sermayesi yatırımı tamamlanmamıştır.
Gedik Girişim Sermayesi 2012 Dokuz Aylık Dönem Finansal Performansı
Mali Durum 2010 2011 2011/2010
Değişim 2012/9A Yılbaşına göre Değişim
Özsermaye (TL) 4.747.729 5.870.172 23,6% 5.878.373 0.1%
Net Kâr (TL) 275.301 330.173 19,9% 162,643 A.D.
Göstergeler 2010 2011 2011/2010
Değişim 2012/9A Yılbaşına göre Değişim
İMKB-100 Endeksi 66.004 51.267 -22,3% 66,397 29,5%
GDKGS Piyasa Değeri 4.316.400 6.537.960 51,5% 7.155.720 9,4%
Gedik Girişim Sermayesi, 2012 yılı ilk dokuz aylık dönemde, dağıttığı 2011 temettüsünün de etkisiyle, özsermayesini % 0,1 oranında artmıştır. Şirket bu dönemde 162.643 TL kâr yaratırken, özsermayesi 5.878.373 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket’in piyasa değeri ise aynı sürede %9,4 yükseliş göstermiştir.
GDKGS İMKB Performansı
0 0.2 0.4 0.6 0.8 1 1.2 1.4 1.6 1.8
1/4/2010 /02/2010 /03/2010 /11/2010 /06/2010 8/4/2010 /09/2010 1/2/2010 /12/2010 /01/2011 /03/2011 /04/2011 6/7/2011 /07/2011 9/2/2011 /10/2011 /11/2011 /11/2012 /02/2012 4/4/2012 /05/2012 /06/2012 /10/2012 /09/2012
4. Kar Dağıtım Politikası
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:27 sayılı tebliği ile 27.01.2010 tarih ve 02/51 numaralı ilke kararı da göz önünde bulundurularak Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin temettü politikasının “Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, her yıl dağıtılabilir karın asgari % 20 nispetindeki kısmının nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz hisse senedi olarak ortaklara dağıtılması olduğu ve gündemdeki gelişmelere bağlı olarak Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu’nun bu politikayı her yıl gözden geçirebileceği” olarak belirlenmesine ve bu temettü politikasının 19.04.2012 tarihinde yapılan Genel Kurul’un bilgisine sunulmuştur.
2011 Yılı Kar Dağıtımı
31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri XI, No:29sayılı Tebliği doğrultusunda hesaplanan 330.173 TL net dönem karından;Türk Ticaret Kanunu'nun 466/1 maddesi hükmü uyarınca, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hesaplanan 329.011 TL kardan %5 oranında 16.451 TL 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına,Seri:XI No:29 sayılı Tebliği hükümlerince belirlenen 2011 yılı dönem karından temettü olarak, ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse senetlerine sahip ortaklarımıza (brut=net) % 3 oranında (1 TL nominalbedelli hisse senedi için 0,03 Kr. Toplam 154.440,00 TL) nakit temettü ödenmesine,yapılan nakit kar dağıtımının ödenmiş sermayenin %5 ini aşmaması sebebiyle 2.
tertip yasal yedek akçe ayrılmasına gerek olmadığına, 2011 yılı karından kalan tutar olan 159.282 TL nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilmiş, nakit kar dağıtımı 30.05.2012-01.06-2012 tarihlerinde tamamlanmıştır.
5. 01/01/2012-30/09/2012 Dönemi ve Sonrası Meydana Gelen Gelişmeler:
2011 yıl sonu bağımsız denetim raporu, mali tabloları ve faaliyet raporu KAP’ta ilan edilerek Şirket’in internet sitesinde yayınlanmıştır.
19 Nisan 2012 tarihinde Şirket’in olağan genel kurul toplantısı yapılmıştır.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı’na Dönüşüm
Marbaş B Tipi Yatırım Ortaklığı A.S. 12 Ağustos 2011 tarihinde menkul kıymet yatırım ortaklığından girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşmek üzere ana sözleşme değisikliği için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunmustur. Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili Bakanlığın izni ile Kuruluşumuz, 19.04.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda yapılan ana sözleşme değişikliği sonucunda menkul kıymet yatırım ortaklığından girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşmüş ve şirket unvanı “Gedik Girisim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.”
olarak değiştirilmiştir. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 30.04.2012
Nakit Kar Payı Dağıtımı
Şirketimiz hissedarlarına 30.05.2012 tarihinde başlayarak hisse başı 0,03 TL (3 kuruş) temettü dağıtmıştır.
Ücretlendirme Politikası
Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim İlkeleri’ Tebliğ’ine uyum sağlanması amacıyla 19 Nisan 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticileri için 29.03.2012 tarih ve 265 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen ve şirketimiz internet sitesinde de yatırımcıların bilgisine sunulan Ücretlendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi sunulmuştur
Esas Sözleşme Değişikliği
Şirketimiz esassözleşmesinin 8, 9,12,18, 22 ve 26. maddelerinin aşağıdaki yeni şekli ile değiştirilmesine için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapıldı.
6. 01/01/2012-30/09/2012 Dönemi İçerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna İlişkin Değişiklikler:
6.1 Genel Kurul Bilgileri:
6.1.1 Dönem içerisinde 19 Nisan 2012 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapılmış olup, faaliyet raporu genel kurul öncesinde Şirket merkezinde hazır bulundurulmuştur. Toplantıda soru sorma hakkı kullanılmamış, özel denetçi atanması talebinde bulunulmamıştır. Genel kurul toplantı tutanakları özet halinde özel durum açıklama formuyla ve tam metin olarak Şirket’in internet sitesinden kamuya duyurulmuş ayrıca Şirket merkezinde açık tutulmuştur.
6.1.2 İlgili dönemde şirketin internet sitesinde güncelleme yapılmıştır. 2011 yılı ve 2012 ara dönem faaliyet raporu, mali tablolar, kar dağıtım politikası paylaşıma konulmuştur.
6.2 Bağımsız Yönetim Kurulu Atamaları:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliğ’i kapsamında Şirket’in yönetim kurulu üyeliklerine 2 bağımsız üyenin ataması yapılmıştır. 19 Nisan 2012 tarhinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Mine Tülay Könüman ve Ahmet Aydede’nin bağımsız yeni yönetim kurulu üyelikleri onaylanmıştır.
6.3 Özel Durum Açıklamaları:
SPK’nun Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliğde belirlenen süreler dahilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP)’na gönderilen açıklamalar takiben faks aracılığı ile İMKB’na gönderilir.
Açıklamalara www.kap.gov.tr ‘den ulaşılabilir.
2012 yılı ilk dokuz aylık dönemde SPK düzenlemeleri uyarınca 37 adet özel durum açıklaması
6.4 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:
Dönem içerisinde 19 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış olup, denetçilere iletilmesi gerekli herhangi bir durum sözkonusu olmamıştır.
GEDİK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş
H.Çınar SADIKLAR Erhan TOPAÇ
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkanı
