AALLLLIIAANZNZ SSİİGOGORRTATA AANNOONNİİM M ŞŞİRİRKKEETTİ İ ESESASAS MMUUKKAAVVEELLENENAAMMEE
KURULUŞ :
Madde 1- Kurucuları tarafından 1923’te teşkil edilmiş olan Anonim Şirket, bu esas mukavele ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde idare edilir.
ŞİRKETİN ADI :
Madde 2- Şirketin adı “Allianz Sigorta Anonim Şirketi”dir.
AMAÇ VE ÇALIŞMA KONULARI :
Madde 3- Şirketin amacı Türkiye’de ve yabancı ülkelerde her türlü sigorta , müşterek sigorta ve reasürans işlemleri yapmak, poollarına katılmak, icabında hasar ekspertiz şirketi kurmak, şirket varlıklarını değerlendirip verimlendirmektir.
A- Şirketçe yapılacak başlıca sigorta işlemleri şunlardır:
a) Yangın ve yangına ilişkin ek rizikolar sigortaları,
b) Emtea, tekne, navlun ve kıymet sevkiyatına ait her türlü nakliyat sigortaları,
c) Oto, hırsızlık, mali mesuliyet, cam kırılması, münferit veya grup ferdi ve diğer her türlü kaza sigortaları,
d) Makina kırılması, inşaat ve montaj (C.A.R ve E.A.R), her türlü makina ve montaj sigortaları,
e) Tarım ve hayvan hayat sigortaları,
f) Grup sigortaları dahil her türlü hayat sigortaları,
g) Kredi ve teminat sigortalarıyla ekonomik şartların ileride gerektireceği başka sigorta tür ve dalları
h) Müşterek sigorta, reasürans ve retrosesyon işlemleri,
Şirket sözü geçen sigorta dal ve türlerinde çalışılabileceği gibi bunlardan yalnız bir kısmı ile uğraşmayı tercih edebilir.
Şirketin çalışma konusuna giren işler için ayrıca yerli ve yabancı başka sigorta ve reasürans şirketlerinin temsilciliğini ve avarya komiserliği ile jeranlığını dahi yapabilir.
B- Şirket varlıklarının değerlendirme ve verimlendirilmesi başlıca aşağıdaki şekillerde yapılır:
a) Gayrimenkul yatırımı ; (Bu amaçla gayrimenkul alımı, satımı, terhini tevhid veya ifrazı, taksimi, kiralanması, inşaası ve her türlü ayni haklar tesis, tadil ve fek tasarrufları) b) İpotekli ikrazlar,
c) Menkul kıymetler yatırımı,
d) a ve c yatırımlarıyla iştigal edecek şirketler kurmak ve gerektiğinde tasfiye etmek.
Bunlardan başka şirket, yukarıdaki A ve B fıkralarında yazılı işlere müteallik muameleler için kefalet ve teminat mektupları alıp verebilir, leh ve aleyhine menkul ve gayrimenkul rehni, işletme rehni ve teminat ipoteği tesis, tadil ve fek ettirebilir ve edebilir.
Şirket T.Ticaret Kanununun 420-428inci maddeleri uyarınca tahvil çıkarabilir ve yukarıdaki A ve B fıkralarında gösterilen şirket çalışma konularının gerektirdiği her çeşit ticari ve mali işleri de yapabilir.
İDARE MERKEZİ VE ŞUBELER :
Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Mevzuat hükümleri dairesinde Türkiye’de ve yabancı memleketlerde şube ve acentelikler açabilir.
MÜDDET :
Madde 5- Şirketin müddeti sınırsızdır.
SERMAYE :
Madde 6-
Şirketin sermayesi 200.000.000,00 (ikiyüzmilyon)TL’dır. Bu sermaye beheri 1 KR itibari değerde nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet hisseye bölünmüştür.
Şirketin 200.000.000,00 (ikiyüzmilyon)TL’lık sermayesinin tamamı karşılanmış ve ödenmiştir.
Hisse senetleri tedavül kolaylığı için birden fazla hisseyi temsil edecek şekilde çıkarılabilir.
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI :
Madde 7- Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca arttırılıp azaltılabilir.
Umumi heyetin, Esas Sermayenin arttırılmasına müteallik kararında aksine şart olmadıkça pay sahipleri, yeni çıkarılacak hisse senetlerinden şirketteki hisseleri nisbetinde hisse satın almak hakkını öncelikle haizdir. Bu hakkın kullanılma şekli İdare Meclisince saptanarak yayınlanır.
Sermayenin arttırılması halinde arttırılan miktarın %25’i herhalde peşin ödenir. Arta kalanı İdare Meclisi tarafından tesbit ve ilan edilecek taksitlerle ödenir. Vadesinde ödenmeyen taksitler şirket lehine yıllık yasal temerrüt faizine tabi olacağı gibi, ödemeyen hissedarlar için İdare Meclisi tarafından Türk Ticaret Kanununun 407 ve 408 inci maddelerindeki müeyyideleri tatbike yetkilidir.
Sermaye tezyidinde kullanılmayan rüçhan hakları hisseleri nisbetinde diğer pay sahiplerine teklif edilir. Hiçbir pay sahibi tarafından alınmayan hisseler Yönetim Kurulu’nun kararı ile üçüncü şahıslara teklif edilebilir.
YÖNETİM KURULU :
Madde 8- Şirket Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasında seçilecek 5 ila 10 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Genel Müdür Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.
Yönetim Kurulu üye sayısı Genel Kurul tarafından belirlenir ve üyeler en az bir yıl süre ile seçilirler ve yerlerine yenileri seçilinceye kadar görevlerine devam ederler. Üyeliğe eski üyeler tekrar seçilebilirler.
İdare Meclisi, seçimden sonra üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkanla vekili bulunmadığı zaman, toplantıda bulunan üyelerden birisi geçici başkan seçilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI :
Madde 9- Yönetim Kurulu Kararlarının geçerli olabilmesi için en az yarıdan fazla üyenin toplantıda bulunması şarttır. Kararlar, salt çoğunlukla verilir. Türk Ticaret Kanununun 330 uncu maddesinin birinci fıkrasının ikinci paragrafı hükmü saklıdır.
İDARE MECLİSİNİN GÖREV VE YETKİLERİ :
Madde 10- Kanunda ve bu esas mukavelede herhalde umumi heyet kararı alınması zorunluğu olan muameleler dışındaki kararları almağa İdare Meclisi yetkilidir.
Aşağıdaki hususlar da İdare Meclisi kararı ile yapılır:
a) Murahhas aza seçimi, genel müdür ve muavinleri ile şirket adına birinci derecede imzaya yetkili olanlar, personel yönetmeliği ile tayini genel müdürlüğe bırakılanların dışındakiler ve mukavele ile istihdam edileceklerin işe alınma, işten çıkarılmaları ile çalışma şekilleri, ücretleri ve yetkilerinin tesbiti,
b) İdare Meclisinin iki toplantı dönemi arasında ivedilik gösteren işlerin yürütülmesi için İcra Komitesi teşkil ve yetkilerinin tesbiti,
c) Bu esas mukavelenin üçüncü maddesinde yazılı çalışma konularından yapılacaklarla son verileceklerin tayini,
d) Reasürans mukavelelerinin akdi veya feshi,
e) Reasürans mukaveleleri temel esaslarının tayini ile rizikolara ait konservasyon ve azami kabul hadlerinin , serbest bırakılan tarife ve talimatının tesbit ve tayini,
f) Genel Müdürlüğe verilecek yetkiyi aşan hasar ödemeleri, g) Şubeler ve acenteliklerin açılıp kapatılması,
h) Sulh, ibra ve tahkim kararları, i) Şirkette uygulanacak yönetmelikler, j) Gayrimenkul alım, satım ve inşası, k) Menkul kıymetler alım ve satımı, l) İştirakler ve ortaklıklar tesis ve tasfiyesi,
m) Bankalar ve diğer kredi müesseselerinden sağlanacak krediler için menkul ve gayri menkul teminat gösterilmesi,
n) Bilanço, kar ve zarar hesabıyla faaliyet raporunun hazırlanması ve umumi heyete arzı.
ŞİRKETİ İLZAM :
Madde 11- Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili İdare Meclisine aittir. İdare Meclisi bu yetkilerini başkasına da verebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, şirketin ticaret ünvanı altına atılmış ve şirket adına imzaya yetkili kimselerin imzasını taşıması lazımdır. İmzaya yetkileri ve bunların yetki dereceleri İdare Meclisi kararı ile tesbit olunur.
İDARE MECLİSİNE İLİŞKİN HÜKÜMLER :
Madde 12- İdare Meclisinin hak, yükümlülük ve sorumlulukları, toplantı şekil ve nisabı üyelikteki boşalmalarda yenisinin seçimi, ücretleri ve İdare Meclisine ilişkin diğer hususlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
MURAKIPLAR :
Madde 13- Umumi Heyet, gerek ortaklar arasından ve gerek hariçten her sene en çok 3 murakıp seçer. Murakıplar heyet halinde vazife görürler.
MURAKIPLARIN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ :
Madde 14- Murakiplarin görev, yükümlülük ve sorumlulukları ve murakıplığa ilişkin diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Murakıplara Umumi Heyetçe tayin olunacak aylık veya yıllık bir ücret verilir.
UMUMİ HEYET :
Madde 15- Şirketin umumi heyetleri, adi veya olağanüstü olarak toplanırlar. Adi toplantı, şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır.
Olağanüstü umumi heyetler şirket işlerinin gerekli kıldığı hallerde ve zamanlarda toplanarak, icabeden kararları alırlar.
TOPLANTI YERİ :
Madde 16- Umumi heyetler, şirketin idare merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.
GÜNDEM :
Madde 17- Umumi Heyette görüşmeler, Türk Ticaret Kanunu uyarınca tanzim, ilan ve hissedarlara davetiyelerle tebliğ edilen gündem dairesinde yürütülür. Gündemde bulunmayan hususlar görüşülemez ve gündeme eklenemez.
KOMİSER :
Madde 18- Adi ve olağanüstü umumi heyet toplantılarının, toplantı gününden en az 10 gün önce Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve gündemle toplantıya ilişkin belgelerin birer örneğinin gönderilmesi zorunludur.
Bütün toplantılarda Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak umumi heyet toplantılarıyla bu toplantılarda alınacak kararlar geçersizdir.
OY ADEDİ :
Madde 19- Adi veya Olağanüstü Umumi Heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin, her hisse için bir oya hakları vardır.
VEKALETLE TEMSİL :
Madde 20- Umumi Heyet toplantılarında bulunamayan hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekille temsil ettirebilirler.
OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ :
Madde 21- Umumi Heyet toplantılarında oylar işaretle verilir. Ancak, hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin %10 una sahip olanlar lüzum gösterdikleri takdirde gizli oya başvurulur.
NİSAP :
Madde 22- Adi Umumi Heyetin ilk toplantısı, sermayenin yarıdan fazlasını temsil eden hissedarların iştiraki ile yapılabilir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ile ilk toplantıda görüşme çoğunluğu bulunmaması dolayısiyle ertelenmiş toplantılarda Türk Ticaret Kanununda belirtilen nisaplar aranır.
İLANLAR :
Madde 23- Şirkete ait ilanlardan Türk Ticaret Sicil Gazetesinde neşri mecburi olanlar, bu gazete ile ilan edilmekle beraber, İstanbul’da yayınlanan günlük gazetelerden en az biriyle de yapılır.
Kanunen belli bir süre öncesi neşri gereken ilanlarda, bu cihet ve ilanı mecburi olan hususlar dikkate alınır.
Umumi Heyet ilanlariyle hissedarları ilgilendiren tebliğler, ayrıca adresi bilinen hissedarlara taahhütlü mektuplarla veya imza karşılığında bildirilir.
ESAS MUKAVELE TADİLİ :
Madde 24- Bu Esas Mukavelede Umumi Heyet kararı ile yapılacak değişikliklerin tamamlanması ve uygulanması, Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra, ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.
BAKANLIĞA VERİLECEK SURETLER :
Madde 25- İdare Meclisi ve Murakıp raporları ile bilanço, kar ve zarar hesabı hazır bulunan hissedarlar cetveli ve umumi heyet tutanaklarından üçer nüsha, umumi heyetin son toplantı gününden itibaren, en geç bir ay içinde, Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komisere verilecektir.
HESAP SENESİ :
Madde 26- Şirketin hesap senesi, her yılın 1 Ocak tarihinde başlar ve 31 Aralık tarihinde biter.
KARIN DAĞITILMASI :
Madde 27- Şirketin ödenen veya tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, ayrılması gereken teknik ihtiyatlarla amortismanları, hesap senesi sonundaki gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar şirket karını teşkil eder.
Bundan %5 kanuni ihtiyat akçesi ve şirkete terettüp eden mali mükellefiyetler düşüldükten sonra kalanından, ödenmiş sermayeye %5 birinci kar payı ayrılır.
Artanı hakkında Umumi Heyetçe alınacak karara göre işlem yapılır. Tevzi edilen miktar üzerinde Türk Ticaret Kanunu 466/3 maddesine göre ayrılacak umumi yedek akçeye ilişkin hükümler saklıdır. Senelik karın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde ödeneceği Umumi Heyetçe kararlaştırılmadığı takdirde, bu konuda İdare Meclisine yetki verilmiş sayılır.
YEDEK AKÇE :
Madde 28- Şirket tarafından Türk Ticaret Kanununun 466 ıncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca şirket sermayesinin beşte birine ulaştığı takdirde kanuni yedek akçe ayrılmaz. Fakat bu miktar, herhangi bir sebeple azalacak olursa aynı nisbeti buluncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.
ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF :
Madde 29- Şirket memur, hizmetli ve işçileri için Türk Ticaret Kanununun 468 inci maddesinin öngördüğü nitelikte Vakıf kurabileceği gibi bu nitelikteki Vakıflara da katılabilir.
İNFİSAH VE TASFİYE :
Madde 30- Şirket, Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka, bu maksatla davet edilen hissedarların en az ¾’ünün katıldığı umumi heyetin 2/3 çoğunluk kararı ile de fesh olunabilir. Fesih için davet edilen umumi heyetin, görüşme çoğunluğu sağlanamaması nedeniyle yapılacak sonraki toplantılarında da aynı çoğunluk aranır.
Şirketin infisahı halinde tasfiye, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde yürütülür.
MAHKEME MERCİİ :
Madde 31- Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi zamanında, şirket ile ortaklar arasında doğacak davalarda yetkili mahkeme, şirket yönetim merkezinin bulunduğu yer mahkemeleridir.
KANUNİ HÜKÜMLER :
Madde 32- Bu Esas Mukavelede öngörülmemiş hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
