1
MATRİKS BİLGİ DAĞITIM HİZMETLERİ A.Ş.
19.04.2022 TARİHLİ
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI
Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri A.Ş.’nin (“Şirket”), 1 Ocak 2021 ve 31 Aralık 2021 hesap dönemine ait olağan genel kurulu gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 19.04.2022 Salı günü saat 10:00’da GRAND CEVAHİR HOTEL ve KONGRE MERKEZİ, SALON SAFİR, Cevahirler İnşaat Taahhüt Turizm İşletme ve Ticaret A.Ş Halide Edip Adıvar Mah. Darülaceze Cad. No:5 Şişli / İSTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü’nün 18/04/2022 tarih ve 73938292 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Sevda ÇEÇEN ’İn gözetiminde başlamıştır.
Toplantıya ait çağrı; yürürlükteki mevzuat ve Şirketin esas sözleşmesinde öngörüldüğü ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 24.03.2022 tarih ve 10544 sayılı nüshasında, Şirketin ‘’www.matriksdata.com.tr’’ alan adlı kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş’nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. İlaveten gündem maddelerine ilişkin zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı bilgi dokümanı da Şirketin
‘’www.matriksdata.com.tr’’kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda süresi içinde açıklanmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, Şirketin toplam 26.800.000,00.-TL/TürkLirası sermayesini temsil eden 26.800.000 adet paydan, 16.036.687,197-TL’lik sermayeyi temsil eden 16.036.687,197 adet payın asaleten toplantıda temsil edildiği, gerek mevzuatta ve gerekse Şirketin esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir.. Şirket yönetim kurulu üyelerinden Sn. Reyha Gülerman, Sn. Erol Akkurt, Sn. Berkant Oral, Sn. Oğuzhan Işın, Sn. Cem Tutar,’ın, ve Sn. İbrahim Haselçin’ in , Şirketin 1 Ocak 2021 ve 31 Aralık 2021 hesap dönemi finansal tablolarının denetimini gerçekleştiren KPMC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’ni temsilen Sayın Gökhan Atılgan’ın toplantıda hazır bulunduğu ve nisapların tespitine herhangi bir itiraz olmadığı tespit edilmiştir.
Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını mevzuat gereğince yerine getirmiş olduğu, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası” bulunan şirketin Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Sn. Özlem Nazlı ARIKAN görevlendirildiği tespit edilerek, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1-Yönetim Kurulu Başkanı Reyha Gülerman’ın açılış konuşmasının akabinde Toplantı Başkanlığı’nın toplantı başkanından, tutanak yazmanından ve oy toplama memurundan oluşmasına ve Toplantı Başkanlığına Sayın İbrahim Haselçin’in, Tutanak Yazmanlığına Sayın Sevda Betül Ünlü ’nün ve Oy
2 Toplama Memurluğuna Muhlis Ünlü ‘nün seçilmesine oybirliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanı tarafından fiziki oy kullanım ve elektronik genel kurul uygulamasında oy kullanım esasları hakkında bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin daha önceden ilan edildiğini ve ilan edilen gündem maddelerinin görüşüleceğini belirtti; gündem sırasının değiştirilmesi veya gündeme madde eklenmesine ilişkin herhangi bir talep olup olmadığını sordu. Herhangi bir talep olmadığı tespit edildi.
2- Gündemin ikinci maddesi uyarınca, Toplantı Başkanlığı’na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda oy birliği ile yetki verildi.
3- Gündemin üçüncü maddesi uyarınca, Toplantı başkanı 1 Ocak 2021 ve 31 Aralık 2021 hesap dönemine ait Şirketin 2021 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun genel kurul toplantısından önce şirket merkezinde, şirketin kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bu nedenle verilen önerge doğrultusunda faaliyet raporunun okunmuş sayılması hususu oylamaya sunuldu. Faaliyet raporunun okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi. Faaliyet raporu ile ilgili söz alan olmadı.
4- Gündemin dördüncü maddesi uyarınca, Toplantı başkanı 1 Ocak 2021 ve 31 Aralık 2021 hesap dönemine ait Şirketin 2021 yılı Bağımsız Denetim Raporunun genel kurul toplantısından önce şirket merkezinde, şirketin kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bağımsız denetim rapor özeti, hazırlayan KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’ni temsilen katılan Sayın Gökhan Atılgan tarafından okundu, görüşüldü.
5- Gündemin beşinci maddesi uyarınca, Toplantı başkanı 1 Ocak 2021 ve 31 Aralık 2021 hesap dönemine ait Şirketin 2021 yılı hesap dönemi bilanço, kar ve zarar hesaplarının (finansal tablolarının) genel kurul toplantısından önce şirket merkezinde, şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önerinin oylanması neticesinde, 2021 yılı hesap dönemi ile ilgili bilanço ve kar zarar hesaplarının okunmuş sayılmasına oy birliğiyle karar verildi. Finansal tablolar görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. 1 Ocak 2021 ve 31 Aralık 2021 hesap dönemine ait finansal tablolar oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.
6- Gündemin altıncı maddesi uyarınca, Yönetim kurulu üyelerinin Şirketin 1 Ocak 2021 ve 31 Aralık 2021 hesap dönemine ilişkin faaliyetleri bakımından ibraları oya sunuldu. Yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Sayın Reyha
3 Gülerman’ın , Sn. Erol Akkurt’un, Sn. Berkant Oral’ın, Sn. Oğuzhan Işın’ın, Sn. Cem Tutar’ın, Sn.
Hasan Dağ’ın ve Sn. İbrahim Haselçin’ in oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edilmelerine karar verildi.
7- Gündemin yedinci maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı tarafından, Şirketin 1 Ocak 2022 ve 31 Aralık 2022 hesap dönemine ilişkin olarak kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu önerisinin şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda kamuya duyurulmuş olduğu hakkında bilgi verilerek, Yönetim kurulunun Şirketin 1 Ocak 2022 ve 31 Aralık 2022 hesap döneminde elde ettiği karın dağıtımına ilişkin teklifi okundu. Yönetim kurulunun;
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 25.881.270 TL, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 28.829.814,22 TL. net kâr elde edilmiştir.
Şirketimizin kar dağıtım politikası çerçevesinde;
i.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kâr dağıtımı ile ilgili düzenlemeleri ve kararları
çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir karının (24.439.779,29); brüt 7.000.000-TL'lik kısmının (nominal değeri 1 TL'lik pay başına brüt 0,261194-TL, çıkarılmış sermaye üzerinden brüt %26,1194, ayrıca pay başına net 0,2350746-TL, çıkarılmış sermaye üzerinden net %23,50746) nakit kar payı olarak ortaklara dağıtılması, ii. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca 1.441.490,71 TL genel kanuni yedek akçe ayrılması, iii. Kalan karın Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılması,
konularında Yönetim Kurulu’muza yetki verilmesi hususunun Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine,
Toplantıda hazır bulunan üyelerin oybirliğiyle karar verilmiştir.
şeklindeki önerisi oylamaya sunuldu. Yukarıda yer aldığı şekliyle kar dağıtımı yapılmasına ve kar dağıtımının 23 Mayıs 2022 tarihinde yapılmasına oy birliğiyle karar verildi.
8- Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, Toplantı başkanı tarafından, Şirketin üçüncü kişiler lehine 31.12.2021 tarihli mali tablolarına göre 8.800 TL teminat verildiği, rehin ve ipotek verilmediği hakkında genel kurula bilgi verildi.
9- Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, 2021 yılı hesap döneminde herhangi bir kişi ya da kuruma bağış ve yardımda bulunulmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi. 01.01.2022 - 31.12.2022 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırının 120.000 TL olarak tespitini içeren önerge oya sunuldu ve oy birliğiyle kabul edildi.
10- Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst düzey yöneticiler için ‘’Ücretlendirme Politikası’’ hakkında pay sahiplerine toplantı başkanı tarafından bilgi verildi.
11-Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Şirketin 1 Ocak 2022 ve 31 Aralık 2022 hesap dönemine ait finansal tablolarının gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat, gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi hususunda Şirket Yönetim Kurulu'nun 18/03/2022 tarihli ve 2022/04 sayılı kararı ile önerilen İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9 Levent, İstanbul adresinde
4 bulunan, 5890269940 vergi numaralı, Mersis numarası 0589-0269-9400-0013 olan ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne 480474-42805 numara ile kayıtlı olan KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine oy birliğiyle karar verildi.
12. Gündemin on ikinci maddesi uyarınca, Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Verilen yazılı önerge doğrultusunda toplantı başkanı yönetim kurulu üye adaylarını açıkladı. Şirket Yönetim Kurulu’nun 9 üyeden oluşmasına ve genel kurul tarihinden itibaren 3 yıl süreyle görev yapmak üzere, toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak bu görevi kabul ettiklerini beyan eden yönetim kurulu üyeleri T.C ……….. kimlik nolu Sayın Reyha Gülerman , T.C ……….
kimlik nolu Sayın Erol Akkurt, T.C …………. kimlik nolu Sn. Berkant Oral, Sn. T.C ……….. kimlik nolu Oğuzhan Işın, T.C …………. kimlik nolu Sn. Cem Tutar, T.C. ………. kimlik nolu İzzet Gökhan Özbilgin’in ve 1 yıl süreyle görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak bu görevi kabul ettiğini beyan eden Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi T.C. …………. kimlik nolu Sayın İbrahim Haselçin, T.C. ………. kimlik nolu Halil Gökhan Özkal ve toplantıda bulunamayan T.C. ……….. kimlik nolu Sayın Hasan Dağ’ın görev kabul beyanı ile seçilmelerine oy birliğiyle karar verildi.
13-Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca, Yönetim kurulu üyelerine, görevleri süresince ve bu sıfatları sebebiyle ödenecek ücretlerin tespitine geçildi. Verilen yazılı önerge doğrultusunda toplantı başkanı yönetim kurulu üyelerine ödenmesi önerilen ücretleri açıkladı. Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 0TL , Bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 12.000 TL , ücret ve huzur hakkı ödenmesine oybirliğiyle karar verildi.
14-Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca,11.11.2021 tarihinde Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca, başta yaşanmakta olan pandemi olmak üzere küresel ölçekteki gelişmelerin ülkemiz sermaye piyasalarına olumsuz etkileri nedeniyle Şirketimizin borsada oluşan fiyatının Şirketimizin idari ve mali performansını adil olarak yansıtmadığı değerlendirilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016, 25.07.2016 ve 23.03.2020 tarihli ilke kararları kapsamında; -Şirket paylarının geri alım işlemlerine başlamasına, -Geri alıma konu olabilecek pay sayısının Şirket sermayesine oranının azami
%1,86, nominal pay miktarının her biri bir TL değerli olmak üzere 500.000 adet olmasına, -Geri alım için ayrılacak fonun azami 13.500.000 TL olmasına ilişkin kararı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi ve bu işlemler genel kurulun onayına sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
15- Gündemin on beşinci maddesi uyarınca, Şirket’in faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev’i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395.ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu, oy birliğiyle kabul edildi.
16- Gündemin on altıncı maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2021 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında bilgi verildi.
5 17- Dilek ve temenniler de söz alan olmadı. Toplantı Başkanı tarafından, Türk Ticaret Kanunu’nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.
Toplantı mahallinde düzenlenen işbu tutanak okunarak saat 10.44’de imza altına alındı. 19.04.2022
Toplantı Başkanı İBRAHİM HASELÇİN
Bakanlık Temsilcisi SEVDA ÇEÇEN
Oy Toplama Memuru MUHLİS ÜNLÜ
Tutanak Yazmanı SEVDA BETÜL ÜNLÜ
