• Sonuç bulunamadı

TÜRK TİCARET KANUNU

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2022

Share "TÜRK TİCARET KANUNU"

Copied!
88
0
0

Yükleniyor.... (view fulltext now)

Tam metin

(1)
(2)

Evren Günay Baski ve Cilt

TOR OFSET SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ Hadımköy Yolu Akçaburgaz Mah.. 4. Bölge 9. Cadde 116. Sok..

No: 2 Esenyurt/İSTANBUL

Telefon: 0212 886 34 74 Faks: 0212 886 34 80 tor@torofset.com.tr

YAYINDA KATALOGLAMA BİLGİSİ

T.C. Yasalar

Türk ticaret kanunu./ [hazırlayanlar] Bumin Doğrusöz, Öznur Onat, Funda Tunçel Töralp.- İstanbul : İSMMMO, 2011

696 s.; 19 sm. (İSMMMO yayınları; 142 – Mevzuat serisi; 9) ISBN: 978-975-555-200-2

1. Ticaret Hukuku I. Doğrusöz, Bumin II. Onat, Öznur III. Tunçel Töralp, Funda

346.0726

(3)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Kabul edildiği sırada günün koşulları açısından çağdaş kabul edilen 6762 sayılı Kanun, ülkemizde yaklaşık 50 yıl uygulanmakla birlikte ye- rini, nihayet 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununa bırakmaya hazır- lanmaktadır. Ülke ekonomisindeki ve ticari yaşantısındaki hızlı gelişme, uluslar arası alandaki gelişmeler ve özellikle ülkemizin Avrupa Birliğine giriş ve uyum süreci, teknolojik gelişmeler ve internet alanında alınan yol, mevcut Kanunu son yıllarda daha hızla eskitmiştir. Özellikle mesleki alanımızda muhasebe standartlarının yaşama geçmesi, mali tabloların ilkeleri ve raporlama standartları, şirketlerin denetimi, şeffaflık gibi ko- nularda ortaya çıkan ticaret hukuku yetersizliği, aynı zamanda şirketle- rin uluslar arası alanda rekabet gücünü, kredibilitesini, pazar paylarını olumsuz etkiler hale gelmiştir.

Nitekim gelişmiş ekonomilere sahip batı ülkelerinin pek çoğu son bir- kaç on yılda kanunlarında önemli değişiklikler ve yenilikler yapmasına karşın, ülkemizde maalesef bu alanda yeterli kanunlaştırma hareketi ya- pılamamıştır.

Bütün bu sebepler Adalet Bakanlığınca kurulan bir komisyonca yak- laşık 5 yılda hazırlanan ve yine yaklaşık 5 yıllık yasama süreci geçiren yeni 6012 sayılı Kanun, ticaret hukuku kadar, kanunun muhasebe ve de- netim cephesini yaşama geçirecek olan 3568 sayılı Kanuna göre yetki alarak çalışan meslek mensuplarının oluşturduğu camiayı da ilgilendir- mektedir. Zira Kanun, Borçlar Hukuku açısından eser niteliğini taşıyan mali tabloların hazırlanması kadar denetimini de tekel olarak mali mü- şavirlik mesleğine bırakmıştır.

Sadece Kanunların metnine bakıp, onlar için iyi veya kötü demek zor- dur. Çünkü Kanunları iyi veya kötü kılacak olan uygulamadır. Mensup- larımızın bu sınavdan başarı ile çıkabilmelerine, bu suretle hem kanunu hem mesleği daha da ileriye taşıyabilmelerine bir katkı olması amacıyla Oda Yönetimimiz, meslek mensuplarına Mevzuat Serisi içerisinde kalıcı bir eser olarak sunulmasını bir görev olarak kabul etmiştir.

Mevzuat serisi içerisinde 9. Kitap olarak yayımlanan bu çalışmanın

(4)

derlenmesini üstlenen ve geçiş süreci içerisinde öncelikle yapılması ge- rekenleri belirleyerek “önsöz” yerine kaleme alan Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Mali Hukuk Ana Bilim Dalı Başkanı Dr. A. Bumin DOĞRUSÖZ’e teşekkür ederim.

Yahya ARIKAN İstanbul SMMM Odası Başkanı

(5)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

YENİ TİCARET KANUNU VE GEÇİS SÜRECİ

Prof. Dr. Hirsch tarafından hazırlanarak 29.6.1956 tarihinde kabul edilen ve 1.1.1957 tarihinde yürürlüğe giren 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, zamanın en iyi Kanunlarından olmakla ve günümüze kadar yaklaşık 54 yıldır Türk ticari hayatını düzenleyen temel Kanun olmakla birlikte, giderek günümüz ihtiyaçlarına yeterince cevap verememesi ve özellikle Avrupa Birliği süreci içersinde uyum ihtiyacı dolayısıyla, yeni bir Kanun hazırlanması zarureti ortaya çıkmıştır.

Bu maksatla 8.12.1999 tarihinde Adalet Bakanlığı bünyesinde aka- demisyenler, yüksek yargı mensupları, çeşitli kurum, kurul ve kuruluş- ların temsilcilerinden oluşan bir komisyon kurulmuştur. Prof. Dr. Ünal Tekinalp’in başkanlığında yaklaşık beş yıl çalışan bu Komisyon tarafın- dan oluşturulan Tasarı Taslağı 24.2.2005 tarihinde kamuoyuna ve ilgili çevrelerin görüşüne sunulmuş ve gelen görüşlerde nazara alınarak revi- ze edilmek suretiyle 9.11.2005 tarihinde Kanun Tasarısı olarak Türkiye Büyük Millet Meclisine sunulmuştur.

Önce Adalet Komisyonunca oluşturulan Alt Komisyonda incelenen ve rapora bağlanan Tasarı, daha sonra Adalet Komisyonunda görüşül- müş ve 3.5.2007 tarihinde Komisyon tarafından kabul edilmiştir. Tasarı böylece Genel Kurula sevk edilmişse de, genel seçimler dolayısıyla ka- dük olmuştur. Ancak Tasarı, TBMM İç Tüzüğünün 77. Maddesine istina- den Bakanlar Kurulunca 27.9.2007 tarihinde yenilenmiş ve 22. Dönem Adalet Komisyonu Rapor ve Metni İçtüzüğün anılan maddesi uyarınca Adalet Komisyonunca tekrar aynen kabul edilmiştir (TBMM Adalet Ko- misyonunun 11.1.2008 tarih ve E.1/324 K.10 sayılı Kararı). Tasarı niha- yet 13.1.2001 tarihinde TBMM Genel Kurulunda 6102 Kanun numarası ile kabul edilmiş ve Sayın Cumhurbaşkanı’nın imzalamaları neticesinde 14.2.2011 günlü ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Yeni, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 31 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.

(6)

Bu Tasarıya niçin ihtiyaç duyulduğu, düzenlemelerin hangi temel ge- rekçeler esas alınarak hazırlandığı, ilgili Avrupa Birliği düzenlemeleri ve Tasarıya esas alınan kaynaklar, Tasarının Genel Gerekçesinde çok kapsamlı şekilde açıklandığından, burada tekrarlamaya gerek yoktur.

Yeni Ticaret Kanunu, eskisine nazaran önemli ölçüde temel felsefe ve yaklaşım değişikliği içermekte ve bu yeni yaklaşımlar ışığında özellikle şirketler hukukunda ticari yaşantının aktörleri konumundaki sermaye şir- ketlerini yeniden oluşturmaktadır. Bu da halen mevcut şirketlere, uyum konusunda önemli yükümlülükler getirmektedir. Yeni Kanun her ne kadar 31.7.2012 tarihinde yürürlüğe girecekse de bu yükümlülüklerin bir kısmı için tanınan süre, Kanunun yayımı ile birlikte başlamış bulunmaktadır.

Ayrıca geçiş süreci açısından önem taşıması dolayısıyla 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü Ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun da bu kitaba eklenmiştir.

6762 sayılı Kanundan 6102 sayılı Kanuna geçiş aşamasında, özel- likle sermaye şirketlerince yapılması gereken işlemler söz konusudur.

Gerek 6102 gerek 6103 sayılı Kanunda işaret edilen bu işlemler, önem dereceleri de dikkate alınarak aşağıda listelenmeye çalışılmıştır.

u Anonim ve limited şirketler Kanunun yayımından itibaren üç yıl için- de sermayelerini bu kanunda yazılı tutarlara yükseltmek zorundadırlar.

Aksi halde infisah etmiş sayılırlar (6103 sayılı Kanun md. 20/1).

Bu maksatla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacaktır. Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile ka- rar verilecektir. 6762 sayılı TTK’nın imtiyazlı pay sahibi kurullarına ilişkin hükümleri de (md.389) uygulanmayacaktır (6103 sayılı Kanun md.20/2).

u Anonim ve limited şirketler ana sözleşmelerini yeni TTK’nın yayı- mından itibaren 18 ay içinde yeni TTK ile uyumlu hale getirmek duru- mundadırlar. Bu uyum yapılmadığı takdirde, yeni TTK hükümleri, ana sözleşme hükümlerinin yerine re’sen geçecek ve ana sözleşme hükmüy- müşcesine uygulanacaktır (6103 sayılı Kanun md. 22).

(7)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9 u Anonim ve limited şirketlerin tek ortağı/pay sahibi gerçek/tüzel kişi, Kanunun yürürlüğünden itibaren 15 gün içinde yönetim kurulu/müdüre bildirimde bulunacak (noter kanalıyla) ve onlar da 7 gün içinde durumu tescil ettireceklerdir. (6103 sayılı Kanun md. 23)

u Anonim ve limited şirketlerin ortakları şirkete olan borçlarını Ka- nunun yürürlüğünden itibaren üç yıl içinde nakdi ödeme ile kapatmak zorundadır. (6103 sayılı Kanun md. 24). Aksi halde şirket alacaklıları şirkete borçlu ortağı takip yoluyla şirketten alacaklarını tahsil edebi- leceklerdir. Ayrıca borcunu kapatmamış borçlu ortağa 300 günden az olmamak üzere adli para cezası verilecektir (TTK md.562).

u TTK yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan A.Ş. Yönetim kurulu üye- leri ile limited şirket müdürleri görevlerine, boşalma, ayrılma hali hariç, süreleri sonuna kadar devam edeceklerdir. Ancak tüzel kişiyi temsilen seçilmiş olanlar, Kanunun yürürlüğe girişinden itibaren üç ay içinde isti- fa edecekler ve yerlerine tüzel kişi veya başkaları seçilecektir. Boşalma, ayrılma halleri ile tüzel kişinin istifası ile boşalacak üyeliğe atamalar, artık Yeni Kanuna göre yapılacaktır.

u Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla idareci ve temsilci olduğu Limited Şirketlerde, Kanunun yayımı tarihinden üç aylık süre içinde ye- niden müdür belirlemesinin yapılması gerekmektedir. (6103 sayılı Kanun md. 25, TTK md.623)

u Anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmelerinde, genel kurul/ortak- lar kurulu toplantı / karar nisaplarında 6762 sayılı Kanunun uygulana- cağı belirtilmiş veya 6762 sayılı Kanuna atıf yapılmışsa, bu şirketler yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren 6 ay içinde ana sözleşmelerini TTK’ya uygun hale getirmek zorundadırlar. Bu maksatla yapılan genel kurullarda 6762 sayılı Kanundaki nisaplar uygulanacaktır. 6 ay içinde bu yolda bir değişiklik yapılmazsa, yeni TTK hükümleri artık re’sen uy- gulanacaktır. Ancak mevcut ana sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar ön- görülmüşse ve bu nisaplar yeni TTK md. 421. maddesinde öngörülen ni- saplardan ağır ise bu nisapların uygulanmasına devam edilebilecektir.

(8)

u TTK’nın yürürlüğe girmesinden önce atanmış özel denetçiler, henüz raporlarını vermemişlerse, raporlarını artık yeni TTK’ya göre hazırla- yacaklardır. Ancak bu denetçiler tazminatsız/yaptırımsız şekilde görevle- rinden ayrılabilirler (6103 sayılı Kanun md. 27).

u Sermaye şirketleri bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa belli bir bölümünü yeni TTK’nın belirlediği hususlara ayırmak zorundadırlar. Bu sitede bulunması gereken bilgiler ise yeni TTK’nın 1524. maddesinde ayrıntılı olarak sayılmıştır. Ayrıca bu şirket- ler, yeni TTK’nın amaçlarına özgülenmiş olarak yayınladıkları bilgileri

“yönlendirilmiş mesaj” şeklinde yayınlayacaklar ve yayınladıkları yön- lendirilmiş mesajların bir örneklerini yayınlandıkları tarih ve saati de göstermek suretiyle noter tasdikli bir deftere sıra numarası ile kaydede- ceklerdir. Şirketlere internet sitesi oluşturma ve yönlendirilmiş mesajla- rı orada yayınlama yükümlülüğü öngören yeni TTK’nın 1524. maddesi, 1.7.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Dolayısıyla sermaye şirketlerine Kanunun yürürlüğe girişinden itibaren bir yıllık bir hazırlık süresi ta- nınmıştır.

Hiç şüphesiz ki bu yeni Kanunun da zaman içerisinde yanlışlıkları, eksikleri, Türk ticari yaşantısına uyumsuz yönleri mutlaka ortaya çıka- cak ve zaman içerisinde yasa koyucu tarafından Kanuna gerekli müda- haleler yapılacaktır. Ancak bir Kanunun başarılı olup olmadığını belir- leyen temel ölçüt uygulamadır. Bu noktada en büyük iş, uygulamacılara düşmektedir. Bu uygulamacılar içerisinde hukukçular kadar 3568 sayılı Kanuna göre unvan ve yetki almış meslek mensupları da vardır.

İstanbul Serbest Muhasebeci mali Müşavirler Odası Mevzuat serisi içerisinde yayınlanan bu Kanun kitabın bütün meslek mensupları için temel bir başvuru kaynağı olacağı inancındayım.

Dr. A. Bumin DOĞRUSÖZ

(9)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

TÜRK TİCARET KANUNU

BAŞLANGIÇ

Madde 1: A) Kanunun uygulama alanı 91 I- Ticari hükümler

Madde 2: II- Ticari Örf ve âdet 91

Madde 3: II-Ticari işler 92

Madde 4: IV- Ticari davalar ve deliler 92 1. Genel olarak

Madde 5: 2. Ticari davaların görüleceği mahkemeler 93

Madde 6: B) Çeşitli hükümler 93

I- Zamanaşımı

Madde 7: II- Teselsül karinesi 94

Madde 8: III- Ticari işlerde faiz 94 1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları Madde 9: 2. Uygulanacak hükümler 94

Madde 10: 3. Faizin başlangıcı 94

BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme BİRİNCİ KISIM

Tacir

Madde 11: A) Ticari işletme 95

1. Bütünlük ilkesi

Madde 12: B) Tacir 95

I- Gerçek kişiler 1. Genel olarak

Madde 13: 2. Küçük ve kısıtlılar 96

Madde 14: 3. Ticaret yapmaktan menedilenler 96

Madde 15: 4. Esnaf 96

Madde 16: II- Tüzel kişiler 96

Madde 17: III- Donatma iştiraki 97

(10)

Madde 18: C) Tacir olmanın hükümleri 97 I- Genel olarak

Madde 19: II- Özel olarak 97

1. Ticari iş karinesi

Madde 20: 2. Ücret isteme hakkı 98

Madde 21: 3. Fatura ve teyit mektubu 98 Madde 22: 4. Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi 98 Madde 23: 5. Ticari satış ve mal değişimi 98

İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili

Madde 24: A) Kuruluş 100

I- Genel olarak

Madde 25: II- Yönetim 100

Madde 26: III- Tüzük 101

Madde 27: B) Tescil 101

I- Şartları 1. İstem

Madde 28: 2. İlgililer 101

Madde 29: 3. İstemin şekli 102

Madde 30: 4. Süre 102

Madde 31: 5. Değişiklikler 102

Madde 32: II- Sicil müdürünün görevleri 102 1. İnceleme görevi ve geçici tescil

Madde 33: 2. Tescile davet ve ceza 103

Madde 34: 3. İtiraz 103

Madde 35: III- Açıklık 104

Madde 36: IV- Sonuçları 104

1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi

Madde 37: 2. Görünüşe güven 105

Madde 38: 3. Sorumluluk 105

(11)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

ÜÇÜNCÜ KISIM Ticaret Unvanı ve İşletme Adı

Madde 39: A) Ticaret unvanı 105

I- Kullanma zorunluluğu 1. Genel olarak

Madde 40: 2. Tescil 106

Madde 41: II- Ticaret unvanının şekli 107 1. Gerçek kişiler

Madde 42: 2. Tüzel kişiler 107

a) Kolektif ve komandit şirketler

Madde 43: b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler 107 Madde 44: c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve

donatma iştiraki 107

Madde 45: d) Ortak hükümler 108

Madde 46: 3. Ekler 108

Madde 47: 4. Ticaret unvanının devamı 108

Madde 48: 5. Şubeler 109

Madde 49: 6. Ticaret unvanının devri 109 Madde 50: III- Ticaret unvanının korunması 109

1. İlke

Madde 51: 2. Bildirim ve ceza 109

Madde 52: 3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları 110

Madde 53: B) İşletme adı 110

DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet

Madde 54: A) Genel olarak 110

I- Amaç ve ilke

Madde 55: II- Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar,

ticari uygulamalar 111

Madde 56: B) Hukuki sorumluluk 113

I- Çeşitli davalar

(12)

Madde 57: II- Çalıştıranın sorumluluğu 114 Madde 58: III- Basın, yayın, iletişim ve bilişim

kuruluşlarının sorumluluğu 115

Madde 59: IV- Kararın ilanı 116

Madde 60: V- Zamanaşımı 116

Madde 61: VI- İhtiyati tedbirler 116

Madde 62: C) Ceza sorumluluğu 117

I- Cezayı gerektiren fiiller

Madde 63: II- Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu 117 BEŞİNCİ KISIM

Ticari Defterler

Madde 64: A) Defter tutma ve envanter 118 Madde 65: II- Defterlerin tutulması 119

Madde 66: III- Envanter 119

Madde 67: IV- Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler 120 Madde 68: B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları 120

I- Genel hükümler 1. Düzenleme yükümü

Madde 69: 2. Düzenlemeye ilişkin ilkeler 121

Madde 70: 3. Dil ve para birimi 121

Madde 71: 4. İmza 121

Madde 72: II- Kalemlere ilişkin ilkeler 121 1. Tamlık ve mahsup yasağı

Madde 73: 2. Bilançonun içeriği 122

Madde 74: 3. Aktifleştirme yasağı 122

Madde 75: 4. Karşılıklar 122

Madde 76: 5. Dönem ayırıcı hesaplar 123 Madde 77: 6. Sorumluluk ilişkileri 123 Madde 78: III- Değerleme ilkeleri 123

1. Genel değerleme ilkeleri

Madde 79: 2. Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri 124

(13)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 81: 4. Değerlemeyi basitleştirici yöntemler 124

Madde 82: C) Saklama ve ibraz 124

I- Belgelerin saklanması saklama süresi

Madde 83: II- Hukuki uyuşmazlıklarda ibraz 126 Madde 84: III- Uyuşmazlıklarda suret alınması 126 Madde 85: IV- Defterlerin tümüyle incelenmesi 126 Madde 86: V- Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış

belgelerin ibrazı 126

Madde 87: VI- Ticarete yeni başlayanlar için uygulama 127 Madde 88: VII- Türkiye Muhasebe Standartları

Kurulunun etkisi 127

ALTINCI KISIM Cari Hesap

Madde 89: A) Tanım ve şekil 128

Madde 90: B) Hükümleri 128

I- Genel olarak

Madde 91: II- Özel durumlar 129

1. Ticari senetler

Madde 92: 2. Ücret ve giderler 129

Madde 93: 3. Hesap dışında kalan alacaklar 129

Madde 94: III- Bakiye 129

1. Belirlenmesi

Madde 95: 2. Faiz 130

Madde 96: 3. Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek

hükümler 130

Madde 97: IV- Bütünlük ilkesi 130

Madde 98: C) Cari hesabın sona ermesi 130 I- Genel olarak

Madde 99: II- Ölüm ve kısıtlılık hali 130

Madde 100: D) Bakiyenin haczi 131

Madde 101: E) Zamanaşımı 131

(14)

YEDİNCİ KISIM Acentelik

Madde 102: A) Genel olarak 131

I- Tanımı

Madde 103: II- Uygulama alanı 132

Madde 104: III- İnhisar 132

Madde 105: B) Acentenin yetkileri 132 I- Genel olarak

Madde 106: II- Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller 133 Madde 107: III- Sözleşme yapma yetkisi 133

Madde 108: IV- Yetkisizlik 133

Madde 109: C) Acentenin borçları 133

I- Genel olarak

Madde 110: II- Haber verme yükümlülüğü 133

Madde 111: III- Önlemler 134

Madde 112: IV- Ödeme borcu 134

Madde 113: D) Acentenin hakları 135

I- Ücret

1. Ücrete hak kazandıran işlemler

Madde 114: 2. Ücrete hak kazanma zamanı 135

Madde 115: 3. Ücretin miktarı 136

Madde 116: 4. Ücretin ödeme zamanı 136 Madde 117: II- Olağanüstü giderlerin karşılanması 136 Madde 118: III- Faiz isteme hakkı 136

Madde 119: IV- Hapis hakkı 137

Madde 120: E) Müvekkilin borçları 137 Madde 121: F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi 138

I- Sebepleri

Madde 122: II- Denkleştirme istemi 138 Madde 123: III- Rekabet yasağı anlaşması 139

(15)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler

Madde 124: A) Türleri 140

Madde 125: B) Tüzel kişilik ve ehliyet 140 Madde 126: C) Uygulanacak kanun hükümleri 140 Madde 127: D) Sermaye koyma borcu 140

I- Konusu

Madde 128: II- Hükmü 141

1. Genel olarak

Madde 129: 2. Temerrüt faizi 142

Madde 130: 3. Sorumlu olma 142

Madde 131: 4. Karineler 143

Madde 132: 5. Faiz ve ücret alma hakkı 143 Madde 133: E) Ortakların kişisel alacaklıları 143 Madde 134: F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 144

I- Uygulama alanı ve kavramlar 1. Uygulama alanı

Madde 135: 2. Kavramlar 144

Madde 136: II- Birleşme 145

1. Genel hükümler a) İlke

Madde 137: b) Geçerli birleşmeler 145 Madde 138: c) Tasfiye halinde bir şirketin birleşmeye

katılması 146

Madde 139: d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma 146 Madde 140: 2. Ortaklık payları ve hakları 146

a) Ortaklık payının ve haklarının korunması

Madde 141: b) Ayrılma akçesi 147

Madde 142: 3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço 147 a) Sermaye artırımı

(16)

Madde 143: b) Yeni kuruluş 147

Madde 144: c) Ara bilanço 148

Madde 145: 4. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve

denetleme 148

a) Birleşme sözleşmesi

aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması

Madde 146: bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği 148

Madde 147: b) Birleşme raporu 149

Madde 148: c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme

raporunun denetlenmesi 150 Madde 149: 5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler 151

a) İnceleme hakkı

Madde 150: b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 152

Madde 151: c) Birleşme kararı 152

Madde 152: 6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler 153 a) Ticaret siciline tescil

Madde 153: b) Hukuki sonuçlar 153

Madde 154: c) İlan 154

Madde 155: 7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış

şekilde birleşmesi 154

a) Uygulama alanı

Madde 156: b) Kolaylıklar 155

Madde 157: 8. Alacaklıların ve çalışanların korunması 155 a) Alacakların teminat altına alınması

Madde 158: b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş 156 ilişkilerinin geçmesi

Madde 159: III- Bölünme 156

1. Genel hükümler a) İlke

Madde 160: b) Geçerli bölünmeler 157 Madde 161: c) Şirket paylarının ve haklarının korunması 157 Madde 162: 2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler 157

a) Sermayenin azaltılması

(17)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 164: c) Yeni kuruluş 158

Madde 165: d) Ara bilanço 158

Madde 166: 3. Bölünme belgelerini denetleme ve

inceleme hakkı 158

a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı aa) Genel olarak

Madde 167: bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme

planının içeriği 159

Madde 168: b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı 159

Madde 169: c) Bölünme raporu 160

aa) İçeriği

Madde 170: bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi 161

Madde 171: d) İnceleme hakkı 161

Madde 172: e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 161

Madde 173: 4. Bölünme kararı 161

Madde 174: 5. Korunmaya ilişkin hükümler 162 a) Alacaklıların korunması

aa) Çağrı

Madde 175: bb) Alacakların teminat altına alınması 162

Madde 176: b) Sorumluluk 162

aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu

Madde 177: bb) Ortakların kişisel sorumluluğu 163 Madde 178: 6. İş ilişkilerinin geçmesi 163 Madde 179: 7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik 164

Madde 180: IV- Tür değiştirme 164

1. Genel hükümler a) İlke

Madde 181: b) Geçerli tür değiştirme 164 Madde 182: c) Kolektif ve komandit şirketlerin tür 165

değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme

Madde 183: 2. Şirket payının ve haklarının korunması 165 Madde 184: 3. Kuruluş ve ara bilanço 165

(18)

Madde 185: 4. Tür değiştirme planı 166 Madde 186: 5. Tür değiştirme raporu 166 Madde 187: 6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme 167

raporunun denetlenmesi

Madde 188: 7. İnceleme hakkı 167

Madde 189: 8. Tür değiştirme kararı ve tescil 168 Madde 190: 9. Alacaklıların ve çalışanların korunması 168 Madde 191: V- Ortak hükümler

1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının 169 incelenmesi

Madde 192: 2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları 169

Madde 193: 3. Sorumluluk 170

Madde 194: VI- Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür

değiştirme 170

Madde 195: G) Şirketler topluluğu 171 I- Hâkim ve bağlı şirket

Madde 196: II- Pay ve oy oranlarının hesaplanması 172 Madde 197: III- Karşılıklı iştirak 172 Madde 198: Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri 172 Madde 199: V- Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları 173 Madde 200: VI- Bağlı şirketler hakkında bilgi alma 174 Madde 201: VII- Hakların donması 175

Madde 202: VIII- Sorumluluk 175

1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması Madde 203: 2. Tam hâkimiyet hâlinde 177

a) Talimat

Madde 204: b) İstisna 177

Madde 205: c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu 177 Madde 206: d) Şirket alacaklılarının dava hakkı 178

Madde 207: IX- Çeşitli hükümler 178

1. Özel denetim

(19)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 209: 3. Güvenden doğan sorumluluk 179 Madde 210: H) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme 179

ve denetleme yetkisi İKİNCİ KISIM

Kolektif Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği Ve Kuruluşu

Madde 211: A) Tanım 180

Madde 212: B) Sözleşme 180

I- Şekil

Madde 213: II- Zorunlu kayıtlar 180

Madde 214: III- Noksanlıklar 181

Madde 215: C) Tescil 181

I- Yükümlülük

Madde 216: II- Yükümlülüğün yerine getirilmemesi 181 İKİNCİ BÖLÜM

Ortaklar Arasındaki İlişkiler

Madde 217: A) Sözleşme serbestisi 181

Madde 218: B) Şirketin yönetimi 182

I- Yönetimin kime ait olduğu 1. Genel olarak

Madde 219: 2. Görevden alma 182

a) Şirket sözleşmesiyle atama

Madde 220: b) Ortaklar kararıyla atama 182 Madde 221: 3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya

birlikte hareket 182

Madde 222: 4. Diğer ortakların itirazı 183 Madde 223: II- Yönetimin kapsamı 183 Madde 224: III- Faiz verme borcu 183

Madde 225: C) Denetim 184

(20)

Madde 226: D) Oy hakkı ve kararlar 184 Madde 227: E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma 184

I- Finansal tabloların çıkarılması

Madde 228: II- Ortağın istemleri 185

Madde 229: III- Zarar payı 185

Madde 230: F) Rekabet yasağı 185

I- Kural

Madde 231: II- Aykırı hareket 186 ÜÇÜNCÜ KISIM

Şirketin Ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri Madde 232: A) Tüzel kişiliğin kazanılması 186

Madde 233: B) Temsil 186

I- Kapsam

Madde 234: II- Hükümleri 187

Madde 235: III- Temsil yetkisinin kaldırılması 187 Madde 236: C) Şirket alacaklılarının durumu 187

I- Ortakların kişisel sorumluluğu

Madde 237: II- Sorumluluğun derecesi 187 Madde 238: III- Mahkeme kararı 188

Madde 239: IV- İflas 188

1. Şirketin iflası

Madde 240: 2. Şirketin ve ortakların iflası 188 Madde 241: 3. Ortakların hakları 189

Madde 242: V- Takas 189

DÖRDÜNCÜ KISIM

Şirketin Sona Ermesi Ve Ortağın Ayrılması

Madde 243: A) Sona erme 189

I- Sebepleri 1. Genel olarak

(21)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 245: 3. Haklı sebepler 190

Madde 246: 4. Özel durumlar

a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi 191

Madde 247: b) Karine 191

Madde 248: 5. Kişisel alacaklıların durumu 191 a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz

hakkı 191

Madde 249: b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı 192

Madde 250: II- Hükümleri 192

1. Tescil ve ilan

Madde 251: 2. Ortakların yönetim haklarının sona ermesi 192 Madde 252: 3. Geçici yönetim 192 Madde 253: B) Ortakların şirketten ayrılması 193

I- Özel durumlar 1. Ortağın ölümü

Madde 254: 2. Ortağın iflası 193

Madde 255: 3. Haklı sebepler 194

Madde 256: 4. Fesih ihbarı 194

Madde 257: 5. İki kişilik şirkette 194 a) Haklı sebeplerin varlığında

Madde 258: b) Diğer sebeplerin varlığında 195

Madde 259: II- Hükümler 195

1. Tescil

Madde 260: 2. Ayrılan ortağın payı 195 a) Hesaplama şekli

Madde 261: b) Ödeme şekli 195

Madde 262: c) Ödeme zamanı 195

Madde 263: d) Tamamlanmamış işler 196

Madde 264: e) Zamanaşımı 196

Madde 265: f) Özel durumlar 196

Madde 266: g) Zamanaşımının kesilmesi 197

(22)

BEŞİNCİ BÖLÜM Tasfiye

Madde 267: A) Genel hükümler 197

I- Sözleşme serbestisi 1. Kural

Madde 268: 2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu 197 Madde 269: II- Tüzel kişiliğin devamı 197

Madde 270: III- İflas 198

Madde 271: IV- Şirketin alacaklılarının rüçhan hakkı 198

Madde 272: B) Tasfiye memurları 198

I- Genel olarak

Madde 273: II- Seçim ve atama 198

Madde 274: III- Görevden alma 199

1. Tasfiye memuru olan ortaklar a) Sona ermeden önce atama

Madde 275: b) Sona ermeden sonra atama 199 Madde 276: 2. Ortak olmayan tasfiye memurları 199 Madde 277: 3. Mahkemece atanan tasfiye memurları 199 Madde 278: IV- İşlem biçimine ilişkin hükümler 200

1. Birlikte hareket

Madde 279: 2. Devir yasağı ve vekil etme 200

Madde 280: 3. Temsil 200

Madde 281: 4. Yanız başına hareket 200 Madde 282: 5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması 201

Madde 283: V- Tescil ve ilan 201

Madde 284: VI- Ücret 201

Madde 285: VII- Sorumluluk 201

Madde 286: C) Tasfiye işleri 202

I- Koruma önlemleri

Madde 287: II- Defter tutma yükümlülüğü 202 1. Başlangıç envanteri ve bilançosu

(23)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 288: 2. Defterler 203

Madde 289: 3. Son bilanço 203

Madde 290: 4. Saklama zorunluluğu 203 Madde 291: III- Tasfiyenin amacı 203

Madde 292: IV- Yeni işler 203

1. Kural

Madde 293: 2. İstisna 204

Madde 294: V- Varlıkların paraya çevrilmesi 204 1. Ayrı ayrı satış

Madde 295: 2. Toptan satış 204

Madde 296: 3. Paranın yatırılması 204 Madde 297: VI- Borçların ödenmesi 204 Madde 298: VII- Ortakların ek ödemeleri 204 Madde 299: VIII- Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması 205

1. Geçici ödemeler

Madde 300: 2. Son dağıtma 205

Madde 301: IX- Ortakların denetleme hakkı 205 1. Bilgi isteme hakkı

Madde 302: 2. Defterleri inceleme hakkı 205

Madde 303: X- Tasfiyenin sonu 205

ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu

Madde 304: A) Tanımı 206

Madde 305: B) Uygulanacak hükümler 206

Madde 306: C) Sözleşme 206

I- Yorum

Madde 307: II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu 207

(24)

İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler

Madde 308: A) Sözleşme serbestisi 207 Madde 309: B) Komanditerlerin hukuki durumu 207

I- Yönetim

Madde 310: II- Denetleme 207

Madde 311: III- Rekabet yasağı 208

Madde 312: IV- Kâr ve zarar 208

1. Genel olarak

Madde 313: 2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve 208 kâr payları

a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar Madde 314: b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar 209

Madde 315: V- Ortaklığın geçici 209

1. Devir hâlinde

Madde 316: 2. Ölüm hâlinde 209

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Şirketin Ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri Madde 317: A) Uygulanacak hükümler 209 Madde 318: b) Şirketin temsili 209 Madde 319: C) Komanditer ortağın sorumluluğu 210

I- Genel olarak

Madde 320: II- İstisnalar 210

1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer Madde 321: 2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer 210 Madde 322: III- Alacaklıların durumu 211

1. Takip imkânı

Madde 323: 2. Sermayenin azaltılması 211

Madde 324: 3. İflas 211

a) Şirketin iflası

(25)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 325: b) Komanditelerin sorumluluğu 212 Madde 326: c) Komanditerin iflası 212

Madde 327: 4. Takas 212

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi Ve Tasfiye

Madde 328: A) Uygulanacak hükümler 212 DÖRDÜNCÜ KISIM

Anonim Şirket BİRİNCİ BÖLÜM

Genel Hükümler, Kuruluş Ve Temel İlkeler

Madde 329: A) Genel hükümler 213

I- Tanım

Madde 330: II- Özel kanunlara bağlı anonim şirketler 213

Madde 331: III- Amaç ve konu 213

Madde 332: IV- En az sermaye tutarı 213

Madde 333: V- Devletin gözetimi 214

1. İzin

Madde 334: 2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim 214 kurulunda temsili

Madde 335: B) Kuruluş 215

I- Kurucu işlem

Madde 336: II- Kuruluş belgeleri 215

Madde 337: III- Kurucular 215

1. Tanım

Madde 338: 2. Asgari sayı 215

Madde 339: IV- Esas sözleşme 216

1. İçerik

Madde 340: 2. Emredici hükümler 217 Madde 341: V- Taahhüdün onaylanması 217

(26)

Madde 342: VI- Ayni sermaye 217 1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları

Madde 343: 2. Değer biçme 217

Madde 344: VII- Pay bedellerinin ödenmesi 218

Madde 345: 2. Ödeme yeri 218

Madde 346: 3. Halka arzedilecek paylar 219

Madde 347: VIII- Primli paylar 219

Madde 348: IX- Kurucu menfaatleri 219

Madde 349: X- Kurucular beyanı 220

Madde 350: XI- Halka arz taahhüdü 220 Madde 351: XII- İşlem denetçisi raporu 220 Madde 352: XIII- Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri 221

Madde 353: XIV- Fesih davası 221

Madde 354: XV- Şirketin tescili ve ilanı 222 Madde 355: XVI- Tüzel kişiliğin kazanılması 223 Madde 356: C) Kanuna karşı hile 223

Madde 357: D) Temel ilkeler 224

I- Eşit işlem ilkesi

Madde 358: II- Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı 224 İKİNCİ BÖLÜM

Yönetim Kurulu

Madde 359: A) Genel olarak 224

I- Atama ve seçim

1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri

Madde 360: 2. Belirli grupların yönetim kurulunda

temsil edilmesi 224

Madde 361: 3. Sigorta 225

Madde 362: 4. Görev süresi 225

Madde 363: II- Üyeliğin boşalması 225

Madde 364: III- Görevden alma 226

(27)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 365: B) Yönetim ve temsil 226

I- Genel olarak 1. Esas

Madde 366: 2. Görev dağılımı 226

Madde 367: 3. Yönetimin devri 227

Madde 368: 4. Ticari mümessil ve vekiller 227 Madde 369: 5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü 227

Madde 370: II- Temsil yetkisi 227

1. Genel olarak

Madde 371: 2. Kapsam ve sınırlar 228

Madde 372: 3. İmza şekli 228

Madde 373: 4. Tescil ve ilan 229

Madde 374: III- Görevler ve yetkiler 229 1. Genel olarak

Madde 375: 2. Devredilemez görev ve yetkiler 229 Madde 376: 3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu 230

a) Çağrı ve bildirim yükümü

Madde 377: b) İflasın ertelenmesi 231 Madde 378: 4. Riskin erken saptanması ve yönetimi 231 Madde 379: 5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya

rehin olarak kabul etmesi 231 a) Genel olarak

Madde 380: b) Kanuna karşı hile 232 Madde 381: c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi 233

Madde 382: d) İstisnalar 233

Madde 383: e) İvazsız iktisap 233

Madde 384: f) Elden çıkarma 233

Madde 385: g) Aykırı iktisap halinde elden çıkarma 234 Madde 386: h) Sermayenin azaltılması 234 Madde 387: ı) Saklı tutulan hükümler 234 Madde 388: i) Kendi paylarını taahhüt yasağı 234 Madde 389: j) Hakların kullanılması 235 Madde 390: IV- Yönetim kurulu toplantıları 235

1. Kararlar

Madde 391: 2. Batıl kararlar 236

(28)

Madde 392: 3. Bilgi alma ve inceleme hakkı 236 Madde 393: 4. Müzakereye katılma yasağı 237 Madde 394: V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları 238 Madde 395: VI- Şirketle işlem yapma, şirkete

borçlanma yasağı 238

Madde 396: VII- Rekabet yasağı 238

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Denetleme

Madde 397: A) Genel olarak 239

Madde 398: B) Konu ve kapsam 239

Madde 399: C) Denetçi 241

I- Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi 242 Madde 400: II- Denetçi olabilecekler 242 Madde 401: D) İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı 244

Madde 402: E) Denetim raporu 245

Madde 403: F) Görüş yazıları 246

Madde 404: G) Denetçilerin sır saklamadan doğan

sorumluluğu 247

Madde 405: H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş

ayrılıkları 248

Madde 406: I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi

denetimi 248

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul

Madde 407: A) Genel olarak 249

Madde 408: B) Görev ve yetkileri 249

Madde 409: C) Toplantılar 250

Madde 410: D) Çağrı 250

I- Yetki

(29)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 411: 2. Azlık 251

a) Genel olarak

Madde 412: b) Mahkemenin izni 251

Madde 413: II- Gündem 252

Madde 414: III- Çağrının şekli 252

1. Genel olarak

Madde 415: 2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay

sahipleri 252

Madde 416: 3. Çağrısız genel kurul 253 Madde 417: E) Toplantının yapılması 253

I- Hazır bulunanlar listesi

Madde 418: II- Toplantı ve karar nisabı 254 Madde 419: III- Toplantı başkanlığı ve iç yönerge 254 Madde 420: IV- Toplantının ertelenmesi 255 Madde 421: V- Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı 255

ve karar nisapları

Madde 422: VI- Tutanak 256

Madde 423: VII- Kararların etkisi 256 Madde 424: VIII- Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar 257 Madde 425: F) Pay sahibinin kişisel hakları 257

I- Genel kurula katılma 1. İlke

Madde 426: 2. Şirkete karşı yetkili olma 257 Madde 427: 3. Pay sahibinin temsili 257

a) Genel olarak

Madde 428: b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve 258 kurumsal temsilci

Madde 429: c) Tevdi eden temsilcisi 259

Madde 430: d) Bildirge 259

Madde 431: e) Bildirim 259

Madde 432: 4. Birden çok hak sahibi 260 Madde 433: II- Yetkisiz katılma 260

Madde 434: III- Oy hakkı 260

1. İlke

Madde 435: 2. Oy hakkının doğumu 261

(30)

Madde 436: 3. Oydan yoksunluk 261 Madde 437: IV- Bilgi alma ve inceleme hakkı 261 Madde 438: V- Özel denetim isteme hakkı 262

1. Genel kurulun kabulü

Madde 439: 2. Genel kurulun reddi 263

Madde 440: 3. Atama 263

Madde 441: 4. Görev 263

Madde 442: 5. Rapor 264

Madde 443: 6. İşleme konulma ve açıklama 264

Madde 444: 7. Giderler 264

Madde 445: G) Genel kurul kararlarının iptali 264 I- İptal sebepleri

Madde 446: II- İptal davası açabilecek kişiler 265

Madde 447: H) Butlan 265

Madde 448: I) Çeşitli hükümler 265

I- İlan, teminat ve kanun yolu

Madde 449: II- Kararın yürütülmesinin geri bırakılması 266 Madde 450: III- Kararın etkisi 266 Madde 451: IV- Kötüniyetle iptal ve butlan davası

açanların sorumluluğu 266

BEŞİNCİ BÖLÜM Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi

BİRİNCİ AYIRIM Genel Olarak

Madde 452: A) İlke 266

Madde 453: B) Usul

I- Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ve

genel kurul kararı 267

Madde 454: II- İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu 267

Madde 455: III- Tescil 268

(31)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

İKİNCİ AYIRIM Özel Değişiklikler

Madde 456: A) Sermayenin artırılması 269 I- Ortak hükümler

1. Genel olarak

Madde 457: 2. Yönetim kurulunun beyanı 269

Madde 458: 3. Denetleme raporu 270

Madde 459: II- Sermaye taahhüdü yoluyla artırım 270 1. Esas sermaye sisteminde

Madde 460: 2. Kayıtlı sermaye sisteminde 271

Madde 461: 3. Rüçhan hakkı 272

Madde 462: III- İç kaynaklardan sermaye artırımı 273 Madde 463: IV- Şarta bağlı sermaye artırımı 273

Madde 464: 2. Sınırlar 274

Madde 465: 3. Esas sözleşmedeki dayanak 274 Madde 466: 4. Pay sahiplerinin korunması 275 Madde 467: 5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan

kişilerin korunması 275

Madde 468: 6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi 275 a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü Madde 469: b) Uygunluğun doğrulanması 276 Madde 470: c) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi 276 Madde 471: d) Ticaret siciline tescil 276 Madde 472: 7. Esas sözleşmeden çıkarma 276 Madde 473: B) Esas sermayenin azaltılması 276

I- Karar

Madde 474: II- Alacaklılara çağrı 277 Madde 475: III- Kararların yerine getirilmesi 278

(32)

ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermaye Koyma Borcu

BİRİNCİ AYIRIM Pay

Madde 476: A) Genel hükümler 278

I- Asgari itibari değer

Madde 477: II- Payların bölünememesi 279

Madde 478: B) İmtiyazlı paylar 279

I- Tanım

Madde 479: II- Oyda imtiyazlı paylar 280 İKİNCİ AYIRIM

Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları

Madde 480: A) İlke 280

Madde 481: B) Ödemeye çağrı 281

Madde 482: C) Temerrüt 281

I- Sonuçları

Madde 483: II- Iskat usulü 281

YEDİNCİ BÖLÜM Menkul Kıymetler BİRİNCİ AYIRIM

Pay Senetleri

Madde 484: A) Ortak hükümler 282

I- Türler 1. Şartlar

Madde 485: 2. Dönüştürme 282

Madde 486: II- Pay senedi bastırılması 282 Madde 487: III- Pay senetlerinin şekli 283 Madde 488: IV- Yıpranmış pay senetleri 283 Madde 489: B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri 284 Madde 490: C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin

(33)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 491: D) Devrin sınırlandırılması 284 Madde 492: II- Esas sözleşmeyle sınırlama 284

1. İlkeler

Madde 493: 2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar 284 a) Red sebepleri

Madde 494: b) Hükümleri 285

Madde 495: 3. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar 286 a) Red sebepleri

Madde 496: b) Bildirme yükümü 286

Madde 497: c) Hakların geçici 286

Madde 498: d) Red süresi 287

Madde 499: III- Pay defteri 287

1. Kayıt

Madde 500: 2. Kaydın silinmesi 287

Madde 501: 3. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama

yazılı paylar 288

İKİNCİ AYIRIM İntifa Senetleri

Madde 502: A) Çıkarılma 288

Madde 503: B) Hükümleri 288

ÜÇÜNCÜ AYIRIM

Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler

Madde 504: A) Genel kurul kararıyla 289 Madde 505: B) Yönetim kurulu kararıyla 289

Madde 506: C) Sınır 289

SEKİZİNCİ BÖLÜM Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı

Madde 507: A) Kâr ve tasfiye payı hakkı 290 I- Genel olarak

(34)

Madde 508: II- Hesaplama biçimi 290 Madde 509: B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve

kazanç payı 290

I- Kâr payı

Madde 510: II- Hazırlık dönemi faizi 290

Madde 511: III- Kazanç payları 291

Madde 512: C) Geri alma hakkı 291

I- Kötüniyet hâlinde

Madde 513: II- Şirketin iflası hâlinde 291 DOKUZUNCU BÖLÜM

Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler Madde 514: A) Anonim şirketlerin finansal tabloları ve

yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu 292 I- Hazırlama yükümü

Madde 515: II- Dürüst resim ilkesi 292 Madde 516: III- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu 292 Madde 517: B) Şirketler topluluğunun finansal tabloları 293

ve yıllık faaliyet raporu

I- Uygulanacak muhasebe standartları

Madde 518: II- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu 293

Madde 519: C) Yedek akçeler 293

I- Kanuni yedek akçe 1. Genel kanuni yedek akçe

Madde 520: 2. Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan yedek akçe ve yeniden değerleme

fonları 294

Madde 521: II- Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe 295 1. Genel olarak

Madde 522: 2. Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi 295 Madde 523: III- Kâr payı ile yedek akçe arasındaki ilgi 295

Madde 524: D) Çeşitli hükümler 296

I-İlan

Madde 525: II- Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri 296

(35)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 526: III- Özet finansal tabloları 296 Madde 527: IV- Sır saklama yükümü 297

Madde 528: E) Özel hükümler 297

ONUNCU BÖLÜM Sona Erme ve Tasfiye

Madde 529: A) Sona erme 297

I- Sona erme sebepleri 1. Genel olarak

Madde 530: 2. Özel hâller 298

a) Organların eksikliği

Madde 531: b) Haklı sebeplerle fesih 298

Madde 532: II- Hükümleri 298

1. Tescil ve ilan

Madde 533: 2. Sonuçları 299

Madde 534: III- İflas hâlinde tasfiye 299 Madde 535: IV- Şirket organlarının durumu 299

Madde 536: B) Tasfiye 299

I- Tasfiye memurları 1. Atama

Madde 537: 2. Görevden alma 300

Madde 538: 3. Aktifleri satma yetkisi 300 Madde 539: 4. Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi 300

Madde 540: II- Tasfiye işleri 301

1. İlk envanter ve bilanço

Madde 541: 2. Alacaklıların çağrılması ve korunması 301 Madde 542: 3. Diğer tasfiye işleri 302 Madde 543: 4. Tasfiye sonucu dağıtma 303 Madde 544: 5. Defterlerin saklanması 303 Madde 545: III- Şirketin unvanının sicilden silinmesi 303 Madde 546: IV- Uygulanacak diğer hükümler 304

Madde 547: C) Ek tasfiye 304

Madde 548: D) Tasfiyeden dönülmesi 304

(36)

ONBİRİNCİ BÖLÜM Hukuki Sorumluluk

Madde 549: A) Sorumluluk hâlleri 305

I- Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması Madde 550: II- Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve

ödeme yetersizliğinin bilinmesi 305 Madde 551: III- Değer biçilmesinde yolsuzluk 305 Madde 552: IV- Halktan para toplamak 306 Madde 553: V- Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin,

yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu 306 Madde 554: VI- Denetçilerin ve işlem denetçilerinin

sorumluluğu 307

Madde 555: B) Şirketin zararı 307

I- Genel olarak

Madde 556: II- İflas halinde 307

Madde 557: III- Teselsül ve başvuru 308

Madde 558: IV- İbra 308

1. İbranın etkisi

Madde 559: 2. Kuruluş ve sermaye artırımında ibra 308

Madde 560: V- Zamanaşımı 309

Madde 561: VI- yetkili mahkeme 309

ONİKİNCİ BÖLÜM Cezai Sorumluluk

Madde 562: A) Suçlar ve cezalar 309

Madde 563: B) Soruşturma ve kovuşturma usulü 311 BEŞİNCİ KISIM

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

Madde 564: A) Tanımı 311

Madde 565: B) Uygulanacak hükümler 311

(37)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 566: C) Kuruluş 312

I- Esas sözleşme 1. Şekil

Madde 567: 2. İçeriği 312

Madde 568: II- Kurucular 312

Madde 569: III- Uygulanacak hükümler 312

Madde 570: D) Yönetim 312

I- Uygulanacak hükümler

Madde 571: II- Görevden alınma 313

Madde 572: III- Rekabet yasağı 313

ALTINCI KISIM Limited Şirket BİRİNCİ BÖLÜM

Tanım ve Kuruluş

Madde 573: A) Kavram 313

Madde 574: B) Ortakların sayısı 314

Madde 575: C) Şirket sözleşmesi 314

I- Şekil

Madde 576: II- İçerik 314

1. Zorunlu kayıtlar

Madde 577: 2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla 314 bağlayıcı olan hükümler

Madde 578: 3. Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel

menfaatler 315

Madde 579: 4. Emredici hükümler 316

Madde 580: D) Sermaye 316

I- En az tutar

Madde 581: II- Ayni sermaye 316

Madde 582: III- Mal bedelleri ve kurucu menfaatleri 316 Madde 583: E) Esas sermaye payları 317 Madde 584: F) İntifa senetleri 317

Madde 585: G) Kuruluş 317

I- Kurulma anı

(38)

Madde 586: II- Tescil 317 1. İstem

Madde 587: 2. Tescil ve ilan 318

Madde 588: III- Tüzel kişilik 319 İKİNCİ BÖLÜM

Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi

Madde 589: A) Genel olarak 320

Madde 590: B) Özel değişiklikler 320

I- Esas sermayenin artırılması 1. İlke

Madde 591: 2. Rüçhan hakkı 320

Madde 592: II- Esas sermayenin azaltılması 320 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Ortakların Hak ve Borçları

Madde 593: A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması 321 I- Genel olarak

Madde 594: II- Pay defteri 321

Madde 595: III- Esas sermaye payının geçişi hâlleri 321 1. Devir

Madde 596: 2. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra 322 Madde 597: 3. Gerçek değerin belirlenmesi 323

Madde 598: 4. Tescil 323

Madde 599: IV- Birden fazla ortağa ait esas sermaye payı, 323 bu pay üzerinde çeşitli haklar

1. Paylı mülkiyet

Madde 600: 2. İntifa ve rehin hakkı 323 Madde 601: B) Geri verme yasağı 324 Madde 602: C) Ortakların sorumluluğu 324 Madde 603: D) Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri 324

I- Ek ödeme yükümlülüğü 1. Kural

(39)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 604: 2. Yükümlülüğün sürmesi 325

Madde 605: 3. Geri ödeme 325

Madde 606: II- Yan edim yükümlülüğü 325 Madde 607: III- Sonradan öngörülme 326 Madde 608: E) Kâr payı ve ilgili diğer hükümler 326

I- Kâr payı ve yedek akçeler

Madde 609: II- Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi 327 Madde 610: III- Finansal tablolar ve yedek akçeler 327 Madde 611: IV- Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi 327 Madde 612: F) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı 327 Madde 613: G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı 328 Madde 614: H) Bilgi alma ve inceleme hakkı 328 Madde 615: I) Özkaynakların yerini tutan ödünçler 329

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Organları

Madde 616: A) Genel kurul 329

I- Yetkiler

Madde 617: II- Genel kurulun toplanması 330 1. Çağrı

Madde 618: 2. Oy hakkı ve hesaplaması 331 Madde 619: 3. Oy hakkından yoksunluk 332

Madde 620: III- Karar alma 332

1. Olağan karar alma

Madde 621: 2. Önemli kararlar 332

Madde 622: IV- Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali 333

Madde 623: B) Yönetim ve temsil 333

I- Müdürler 1. Genel olarak

Madde 624: 2. Müdürlerin birden fazla olmaları 333 Madde 625: II- Görevler, yetkiler ve yükümlülükler 334

1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler Madde 626: 2. Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı 335

Madde 627: 3. Eşit işlem 335

(40)

Madde 628: III- Müdürlerin yerleşim yeri 335 Madde 629: IV- Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması 335 Madde 630: V- Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin

geri alınması ve sınırlandırılması 336 Madde 631: VI- Ticari mümessiller ve ticari vekiller 336 Madde 632: VII- Haksız fiil sorumluluğu 336 Madde 633: C) Sermaye kaybı ve borca batıklık 337

I- Bildirim yükümlülüğü

Madde 634: II- İflasın bildirilmesi veya ertelenmesi 337

Madde 635: D) Denetçi 337

BEŞİNCİ KISIM Sona Erme ve Ayrılma

Madde 636: A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin

sonuçları 337

Madde 637: B) Tescil ve ilan 338

Madde 638: C) Çıkma ve çıkarılma 338

I- Genel olarak

Madde 639: II- Çıkmaya katılma 338

Madde 640: III- Çıkarma 339

Madde 641: IV- Ayrılma akçesi 339

1. İstem ve tutar

Madde 642: 2. Ödeme 339

Madde 643: D) Tasfiye 340

Madde 644: E) Uygulanacak hükümler 340 ÜÇÜNCÜ KİTAP

Kıymetli Evrak BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler

Madde 645: A) Kıymetli evrakın tanımı 340

(41)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 647: C) Kıymetli evrakın devri 341 I- Genel şekil

Madde 648: II- Ciro 341

1. Şekil

Madde 649: 2. Hükümleri 341

Madde 650: D) Senedin türünün değiştirilmesi 342

Madde 651: E) İptal kararı 342

I- Şartları

Madde 652: II- Hükümleri 342

Madde 653: F) Özel hükümler 342

İKİNCİ KISIM Nama Yazılı Senetler

Madde 654: A) Tanımı 342

Madde 655: B) Alacaklıların hakkını nasıl ispat edeceği 343 Madde 656: II- Eksik nama yazılı senetler 343

Madde 657: C) İptal kararı 343

ÜÇÜNCÜ KISIM Hamiline Yazılı Senetler

Madde 658: A) Tanımı 344

Madde 659: B) Borçlunun def’ileri 344 I- Genel olarak

Madde 660: II- Hamile yazılı faiz kuponları 344

Madde 661: C) İptal kararı 345

I- Genel olarak 1. Yetki

Madde 662: 2. Ödeme yasağı 345

Madde 663: 3. İlan ile çağrı, başvuru süresi 345

Madde 664: 4. İlan şekli 346

Madde 665: 5. Hükümleri 346

a) Senedin ibrazı hâlinde

Madde 666: b) Senedin ibraz edilmemesi hâlinde 346

Madde 667: II- Kuponlarda usul 346

(42)

Madde 668: III- Banknotlarda ve buna benzer kâğıtlarda usul 347 Madde 669: D) İpotekli borç senedi ve irat senedi 347

DÖRDÜNCÜ KISIM Kambiyo Senetleri

Madde 670: A) Borçlanma ehliyeti 347 BİRİNCİ BÖLÜM

Poliçe BİRİNCİ AYIRIM Poliçenin Düzenlenmesi ve Şekli

Madde 671: A) Şekil 347

I- Unsurları 1. Genel olarak

Madde 672: 2. Unsurların bulunmaması 348

Madde 673: II- Münferit unsurlar 348

1. Düzenleyenin aynı zamanda muhatap veya emrine ödenecek kişi olması

Madde 674: 2. Adresli ve yerleşim yerli poliçe 348

Madde 675: 3. Faiz şartı 348

Madde 676: 4. Poliçe bedelinin çeşitli şekillerde gösterilmesi 349 Madde 677: B) İmza edenlerin sorumluluğu 349 I- Geçerli olmayan imzaların bulunması 349

Madde 678: II- Yetkisiz imza 349

Madde 679: III- Düzenleyenin sorumluluğu 349

Madde 680: IV- Açık poliçe 350

İKİNCİ AYIRIM Ciro

Madde 681: A) Poliçenin devredilmesi 350

Madde 682: B) Ciro 350

I- Kayıtsız, şartsız olması

(43)

İSMMMO MEVZUAT SERİSİ 9

Madde 683: II- Cironun şekli 350

Madde 684: III- Cironun hükümleri 351 1. Devir işlevi

Madde 685: 2. Teminat işlevi 351

Madde 686: 3. Hamiline hak sahipliği 351

Madde 687: IV- Def’iler 352

Madde 688: V- Cironun çeşitleri 352

1. Tahsil cirosu

Madde 689: 2. Rehin cirosu 352

Madde 690: 3. Vadeden sonraki ciro 353 ÜÇÜNCÜ AYIRIM

Kabul ve Aval

Madde 691: A) Kabule arz 353

I- Kural

Madde 692: II- Kabule arz şartı ve yasağı 353 Madde 693: III- Görüldükten belirli bir süre sonra

ödenmesi gereken poliçelerde 354 Madde 694: IV- Bir daha kabule arz 354

Madde 695: B) Kabul 354

I- Şekli

1. Genel olarak

Madde 696: 2. Kabulün sınırlandırılması 355 Madde 697: 3. Adresli ve yerleşim yerli poliçe 355

Madde 698: II- Hükümleri 355

1. Genel olarak

Madde 699: 2. Kabul şerhinin çizilmesi 355

Madde 700: C) Aval 356

I- Aval verenler

Madde 701: II- Şekil 356

Madde 702: III- Hükümler 356

Referanslar

Benzer Belgeler

Sağlık ( yeni hastalık teşhis yöntemlerinin geliştirilmesi, erken teşhiste genetik tanı yöntemlerinin kullanılması, uygun ilaç dizaynı-farmagenomik-, gen

• Yanlış yanıt durumunda ipuçlarıyla öğrenciyi doğru yanıta yönlendirir.. • Öğrenci:Öğretmenin sorduğu sorulara

Noterlik Kanununa uygun olarak dışarıda yazılıp getirilen kâğıtların üzerindeki imza, mühür veya herhangi bir işareti veya tarihi onaylayan; Noterlik Kanunu hükümlerine

• Türk Medenî Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun.. • Türk Borçlar Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli

ÜÇÜNCÜ K‹ TAP Miras Hukuku Birinci K›s›m/Mirasç›lar Birinci Bölüm: Yasal Mirasç›lar

Termik sanbal tarİşıTıa§ heniız kamuoyrına van§medan önce, Temmuz ayuıda Başbakan Ozal ile Deİrle gİkarn İsınAil 9d"ğlg!_arrsnaa nehın'da bir konuşırıa

Kamu tarafından yapılan veya imar planlarında özel ya da tüzel kişilerce yapılacağı belirlenmiş olan ve ilgili mevzuata uygun olarak yapılacak temel eğitim öncesi

a) Düzenleyenin bizzat kendi emrine, kendi üzerine ve üçüncü kişi hesabına düzenlediği poliçeler hakkındaki 673 üncü madde. b) Poliçede gösterilen