DE D EN N ZB Z BA AN NK K A AN NO ON N M M RK R KE ET T Y
YÖ ÖN NE ET T M M K KU UR RU UL LU U B BA A KA K AN NL LI I I‘ I ‘N ND DA AN N
OL O LA A A AN NÜ ÜS S TÜ T Ü GE G EN NE EL L K KU UR RU UL L T TO OP PL LA AN NT TI IS SI I’ ’N NA A D DA AV VE ET T
Sayın Ortaklarımıza,
Bankamız sermayesinin 290,000,000,000,000.- (ikiyüzdoksantrilyon)TL’sından 316,100,000,000,000.- (üçyüzonaltıtrilyonyüzmilyar) TL’sına çıkartılmasına.
Artırılan 26,100,000,000,000 TL’sının 13,912,193,725,373 TL’lık kısmının i tirakler, ba lı ortaklıklar ve ba lı menkul kıymetlerin satı ından elde edilen kazançlardan, 12,187,806,274,627 TL’lık kısmının da özkaynak kalemlerinin enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklanan farklardan kar ılanmasına ve ortaklarımıza payları oranında bedelsiz olarak da ıtılmasına ve Yönetim Kurulu üye sayısının 7’ye çıkartılması dolayısıyla yeni Yönetim Kurulu’nun seçimine ili kin olarak Ola anüstü Genel Kurul Toplantısı a a ıda yazılı gündem maddelerini görü mek üzere 30 Aralık 2004 Per embe günü saat 11.00’de, Hotel Dedeman stanbul, Yıldız Posta Caddesi No:50 Esentepe/ stanbul adresindeki Toplantı salonunda yapılacaktır.
Ortaklarımızın toplantıya i tirak için,
- Sahibi bulundukları nama yazılı hisse senetlerini veya bunlara mutasarrıf olduklarını gösteren vesikayı Türk Ticaret Kanunu’nun 360. maddesi hükmüne uygun olarak toplantı gününden en geç bir hafta once, Büyükdere Caddesi No:106 Esentepe/ stanbul adresindeki Banka Merkezinin 13. Katında bulunan Yatırımcı li kileri Bölümüne tevdi ederek toplantıya giri kartı almaları;
- Ortaklar toplantıya bizzat katılabilecekleri gibi kendilerini bir temsilci aracılı ı ile temsil ettirmek istedikleri takdirde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV. No:8 Tebli i hükümleri çerçevesinde a a ıda örne i bulunan vekaletnameyi tanzim ederek imzalarını notere onaylatmak suretiyle Genel Kurul toplantısından en az bir hafta önce Banka Merkezinin 13.
Katında bulunan Yatırımcı li kileri Bölümüne vermeleri;
gerekmektedir.
DEN ZBANK ANON M RKET
OLA ANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM 1. Ba kanlık divanının te kili.
2. Ba kanlık divanının Genel Kurul tutana ını imzalaması için yetki verilmesi.
3. Bankamız sermayesinin 290,000,000,000,000.-(ikiyüzdoksantrilyon) TL’sından 316,100,000,000,000.- (üçyüzonaltıtrilyonyüzmilyar) TL’sına çıkarılmasına ve ana sözle menin 6., 10., 11., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 18., 19., 20., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 28., 34., 36. ve 37. maddelerinin tadili ile geçici madde-1’in ana sözle meden çıkartılarak 38.
maddenin eklemesi hususunun onaya sunulması.
4. Mevcut Yönetim Kurulunun ibrası.
5. Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 olarak de i tirilmesi ve yeni yönetim kurulunun seçimi ile sürelerinin belirlenmesi.
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakları ve ücretleri hakkında karar alınması.
7. Yönetim Kurulu Üyelerine, 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun yasakladı ı hususlar dı ında olmak artıyla, Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335.maddelerinde yazılı izinlerin verilmesi.
8. Dilek ve temenniler.
DEN ZBANK A. .
ANA SÖZLE ME TAD L TASARISI ESK MET N
BANKANIN SERMAYES
Madde 6 – Bankanın sermayesi 290.000.000.000.000 ( kiyüzdoksantrilyon) TL’sıdır. Bu sermaye her biri 1,000.- (bin) TL kıymetinde 290.000.000.000 (ikiyüzdoksanmilyar) adet nama yazılı hisseye ayrılmı tır.
Banka sermayesinin 202.000.000.000.000 TL’lık kısmı ödenmi olup, bu kısma tekabül eden hisseler I.
Tertip sayılmı tır.
Bu defa arttırılmasına karar verilen 88.000.000.000.000 TL'sı'nın 37.631.474.000.000 TL’sı Banka Sabit Kıymet Yeniden De erleme Fonundan kar ılanmak suretiyle mevcut hissedarlara bedelsiz hisse olarak da ıtılacaktır. Bakiye 50,368,526,000,000 TL'sı ise mevcut hissedarların kanuni rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle halka arz edilecektir.
A- GENEL KURUL
Madde 10 - Bankanın hisse sahipleri senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Türk Ticaret Kanununa ve i bu Ana Sözle me hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurullar bütün hissedarları temsil ederler. Bu suretle toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi hüküm ifade eder. Genel Kurullar, Ola an ve Ola anüstü olarak toplanır. Ola an Genel Kurul, hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanununun 369'uncu maddesinde gösterilen hususlar müzakere edilerek karara ba lanır.
Ola anüstü Genel Kurul Banka i lerinin lüzum gösterece i hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözle mede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır.
GENEL KURULUN YETK LER
Madde 11 - Genel Kurul, Kanunlar çerçevesinde Banka i leri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz karar organıdır.
TOPLANTI YER
Madde 12 - Ola an ve Ola anüstü Genel Kurulların toplantı yeri, irket Merkezi’dir. Ancak, Yönetim Kurulu’nun görece i lüzum üzerine, irket Merkezi’nin bulundu u ilde uygun ba ka bir yerde toplantı yapılabilir. Bu hususun, toplantıya ça rı mektupları ve bu Ana Sözle me’nin 36. maddesi hükmüne uygun ilanlar ile bütün ortaklara duyurulması arttır.
TOPLANTIYA DAVET
Madde 13 - Genel Kurul’u toplantıya davet, kural olarak, Yönetim Kurulu’na, ola anüstü toplantıya davet ise Yönetim Kurulu’na hem de Türk Ticaret Kanunu’nun 355 inci maddesi gere ince Denetçilere aittir.
Toplantılara davette, TTK’nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4487 sayılı kanunla de i ik 11.
Maddesine göre, azınlık hakları ödenmi sermayenin en az 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.
TOPLANTI YETER SAYISI VE KARAR N SABI
Madde 14 - Ola an ve Ola anüstü Genel Kurulların toplantı ve karar nisapları, i bu Ana Sözle mede ve Sermaye Piyasası Kanunu 11. Maddesi 7. Fıkrasında öngörülen nisaplar saklı kalmak kaydıyla, TTK hükümlerine tabidir.
OY HAKKI
Madde 15 - Genel Kurul toplantılarında her bir hisse, hisse sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.
Oy hakkı, malike aittir. Vekâleten oy kullanmaya ili kin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini di er hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. irkete hissedar olan vekiller kendi oylarından ba ka temsil ettikleri hissedarların sahip oldu u oyları kullanmaya yetkilidirler.
Genel Kurul Toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların salt ço unlu unun talebi üzerine gizli oya ba vurulur.
Ortak olan tüzel ki iler, yetkili kılacakları kimseler tarafından; küçük ve kısıtlılar ise, veli ve vasileri tarafından temsil olunurlar. Bu temsilcilerin ortak olması gerekli de ildir. Sıfatlarını tevsik eden geçerli belgeyi ibraz etmeleri, Genel Kurulda temsil yetkilerini kullanmaları için yeterli ve kâfidir.
Yıllık faaliyetlerinin ibra oylamasına, Yönetim Kurulu Üyeleri ve hissedar sıfatını haiz bulunmaları halinde, Denetçiler i tirak edemezler. TTK.m.310 hükmünde öngörülen ibraya da Kurucular, Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçiler, keza katılamazlar. Yönetim Kurulu Üyeleri, TTK’nun 334 ve 335.maddelerindeki tahditlerin kaldırılması oylamasına i tirak edemezler.
BAKANLI A B LD RME VE TOPLANTIDA KOM SER BULUNMASI
Madde 16 - Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az 15 gün önce, T.C.
Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kuruluna, stanbul Menkul Kıymetler Borsası Ba kanlı ı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Bu bildirime, gündem ve toplantı ile ilgili di er belgeler de eklenir. Yapılacak bildirimlerde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulması arttır.
Gerek ola an, gerekse ola anüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı Komiseri’nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi arttır. Komiser’in gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiser’in imzasını ta ımayan toplantı tutanakları geçerli de ildir.
GENEL KURUL GÖRÜ MELER VE BA KANLIK
Madde 17 - Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Ba kanı; O’nun gıyabında veya ba kanlık edememesi halinde ise Yönetim Kurulunca aralarından seçilecek bir üye ba kanlık eder.
Toplantı ba kanı; hissedarlı ı art olmayan bir katip ile hissedarlar arasından iki oy sayımcısı seçer. Genel Kurul Ba kanı toplantının kanuna uygunlu unu temin ile yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar Genel Kurul Ba kanı, Katip ve Oy Sayımcısı tarafından imzalanır.
GÖNDER LECEK BELGELER
Madde 18 - Yönetim Kurulu ve Denetçiler Kurulu raporları ile yıllık bilanço, gelir-gider tablosu ve hükümet Komiserinin imzasını ta ıyan Genel Kurul tutana ından ve hazirun cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.
B- YÖNET M KURULU
Madde 19 - Yönetim Kurulu en az 5 en çok 7 üyeden olu ur. Genel Müdür dı ındaki Yönetim Kurulu üyelerini hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul seçer. Tüzel ki i hissedarlar, Yönetim Kurulu’nda birden fazla üye ile temsil edilebilirler. Bu takdirde tüzel ki i hissedarın temsilcisi olan her yönetim kurulu üyesinin, Yönetim Kurulu’nda bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu ilk toplantısında kendi üyeleri arasındaki görev da ılımını yapar.
Banka Genel Müdürü bulunmadı ı hallerde ise vekili Yönetim Kurulu’nun tabii üyesidir.
YÖNET M KURULU ÜYELER N N GÖREV SÜRES
Madde 20 - Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini görev süreleri dolmadan görevden alabilir. Görevden alınan üyelerin tazminat talep etme hakları yoktur. Yönetim Kurulu üyesi olan Genel Müdür ve vekillerinin üyelikleri bu görevlerde bulundukları sürece devam eder.
Vefat, istifa, veya herhangi di er bir sebeple irket Yönetim Kurulu üyeli inin bo alması halinde, bo alan üyenin yerine, bo almayı izleyecek ilk toplantıda, kalan Yönetim Kurulu üyeleri, bu Ana Sözle menin 19.
maddesinde belirtilen esaslar ve TTK.m.315 gere ince seçim yaparlar. Bu ekilde seçilen ve seçimi tescil ve ilan edilen yeni üyenin asaleti, izleyecek ilk Genel Kurulda tasdik edildi i takdirde, görev süresi, çıkan üyenin kalan görev süresi kadardır. Yeni üyenin asaletinin Genel Kurulca tasdik olunmaması halinde ise, Genel Kurul i bu Ana Sözle me kurallarına uygun surette yeni bir üye seçer. Bu ekilde seçilen üyenin görev süresi di er üyelerin görev süresi kadardır.
YÖNET M KURULUNUN GÖREV VE YETK LER
Madde 21 - Yönetim Kurulu Banka Ana Sözle mesi ve ilgili mevzuat hükümleri gere i Genel Kurulun münhasıran yetkisine bırakılanlar dı ında bütün konularda, bu Ana Sözle me ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alaca ı kararlar dairesinde Bankayı idare ve temsil eder. Yönetim Kurulu, kullandı ı yetkileri diledi i süre ve artlar ve uygun görece i sınırlamalar ile Yönetim Kurulu Ba kanına, bir veya birden fazla murahhas üyeye, cra Komitesine veya Genel Müdüre verebilir. Bu yetkilerden hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu geri alabilir veya de i tirebilir.
Bu çerçeveden olmak üzere a a ıdaki hususlarda Yönetim Kurulu özellikle yetkilidir;
1. Banka’ya ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, amaç ve konu ile ilgili her nevi i lemleri ve hukuki i lemleri Banka adına yapmak. Bankayı ortaklara ve üçüncü ki ilere kar ı ve gerekti inde Mahkemelerde temsil etmek gerekti inde sulh olmak, ibra, feragat, tahkim yoluna ba vurmak,
2. Banka’nın idaresinde ve faaliyetlerinde içi lerinin ne ekilde düzenlenece ini gösteren yönetmelikler hazırlamak,
3. Banka kredi komitesinden, faaliyeti ile ilgili her türlü bilgiyi istemek, gerekli görece i her hususu kontrol etmek ve Komite faaliyetlerini denetlemek,
4. Banka daresi hakkında gereken direktifleri vererek üç aylık hesap özetlerini, yıllık bilanço ve kar-zarar hesaplarını düzenletmek, yılın i lerini anlatan raporunu Genel Kurula sunmak, umumi disponibilite ve kanuni kar ılıkları, bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine göre ayarlamak, 5. Genel Müdürlük ve ubelere açık, kefalet veya teminata dayanarak resen açılacak nakit ve nakit
dı ı kredilerle borçlu cari hesap ve ipotek kar ılı ı ikraz ve di er muamelelerin azami hadlerini belirlemek,
6. Banka’nın kurulu maksadını te kil eden bütün i lerin yapılması ekil ve artlarını belirlemek, 7. Banka’nın imza yetkisi ta ıyan memurları ile mü avirlerin, müfetti lerin ve kontrolörlerin tayin,
terfi ve azil i lerini Genel Müdürlü ün teklifi üzerine, karara ba lamak ve bunların maa tutarları ile kadroları ve yıllık masraflarını tespit ve kabul etmek,
8. Bölge Müdürlü ü, ube ve ajans açılması hakkında karar vermek ve bunların yetkililerini ve gerekiyor ise ubelere ayrılacak sermayeyi bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine göre tespit etmek,
9. Banka adına Bankalar Kanununun cevazı dâhilinde satın alınacak ya da iktisap edilecek ve satılacak veya kiralanacak gayrimenkul mallar hakkında karar vermek,
10. Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları ve bankalar hakkındaki mevzuatın zorunlu kıldı ı defterleri tutturmak ve gerekli olanları mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, her türlü belge, gelen ve giden yazıları yasal süresi içinde saklamak, ayrıca üç aylık hesap özetlerini hazırlayarak, ilgili mercilere sunmak,
11. Her hesap dönemini takiben ubeler, iç ve dı muhabirlerle hesap mutabakatı yapılmasını sa lamak, bilanço ve kar-zarar cetvelini düzenlemek, yıllık rapor ile karın da ıtılmasına ili kin teklifi hazırlamak, Genel Kurul’un tetkik ve onayına sunmak ve bu belgeleri toplantıdan 15 (onbe ) gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek,
12. Bankanın risk yönetim esaslarını tespit etmek ve etkin bir risk yönetimi olu turmak maksadıyla gerekli birimleri kurmak.
13. Türk Ticaret Kanunu ve bankalar hakkındaki mevzuatın Banka Yönetim Kurullarına yükledi i sair görev ve i lemleri ifa etmek.
YÖNET M KURULU TOPLANTILARI
Madde 22 - Yönetim Kurulu, en az ayda bir defa toplanır. Toplantı yeri banka merkezidir. Yönetim Kurulu Kararı ile ba ka bir yerde de toplanılabilir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Ba kanı veya bulunmadı ı hallerde Ba kan vekili tarafından toplantıya ça rılır.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlasının i tiraki ile toplanır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin ço unlu unun mutabakatı ile alınır. Oylar e it oldu u takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da e itlik bozulmazsa öneri reddedilmi olur.
Yönetim Kurulu’ndan izin almadan, hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, arka arkaya 5 (be ) toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerinden çekilmi sayılır.
YÖNET M KURULU ÜYELER N N ÜCRETLER
Madde 23 - Banka Yönetim Kurulu Ba kan ve Üyelerine, bu sıfatla hizmet kar ılı ında aylık bir maktu ücret veya her oturum için belli bir huzur hakkı ödenir. Ödenecek ücretin ekli ve tutarı Genel Kurul tarafından tespit ve tayin edilir.
C- DENETÇ LER
Madde 24 - Hissedar olanlar arasından ya da dı ardan, hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca en az iki denetçi seçilir. Denetçilerin Bankalar Kanunu’nun aramı oldu u nitelikleri haiz olmaları arttır.
Denetçilerin görev süresi en az bir en çok üç yıldır. Görev süresi dolan denetçi tekrar seçilebilir.
Denetçilerin ücretleri, Genel Kurul tarafından tespit edilir.
DENETÇ LER N GÖREV, YETK VE SORUMLULUKLARI
Madde 25 - Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar Kanunu hükümleri uygulanır. Denetçiler kanunen kendilerine ait görevlerin yerine getirilmesinden mü tereken ve müteselsilen sorumludurlar.
DI DENET M
Madde 26 – Banka'nın yıllık mali tabloları ile Bankacılık Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ba ımsız denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından onaylanmı uluslararası alanda tanınmı bir ba ımsız denetim firması tarafından denetlenecektir.
E- GENEL MÜDÜRLÜK
Madde 28 - Yönetim Kurulu’nca bir Genel Müdür ile yeteri kadar Genel Müdür Yardımcısı seçilir.
Genel Müdür ve Yardımcılarının görev süreleri Yönetim Kurulu’nun görev süresi ile sınırlı de ildir.
Genel Müdür ve Yardımcılarının görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar Kanunu hükümlerine göre tespit edilir. Genel Müdür ve Yardımcılarının, Bankalar Kanununca aranan ko ulları haiz olması gerekir.
B LÂNÇO, KAR-ZARAR HESAPLARI, YÖNET M KURULU VE DENETÇ RAPORLARI MADDE 34 - Her hesap devresi sonunda yıllık Yönetim Kurulu raporuları ile denetçi raporu ve ayrıca
irketin mali durumunu gösterir bir bilanço ile kar zarar hesabı tanzim olunur ve Genel Kurulu takiben en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na gönderilir. Hazırlanacak Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilançoda Genel Kurul tutana ından ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarlarını gösteren, cetvelden yeterli sayıda nüsha, Genel Kurulun son toplantı gününden en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.
Yönetim Kurulu raporu ile Denetçi raporu ile bilanço ve kar-zarar cetveli Genel Kurul toplantısından en az 15 gün önceden irket merkez ve ubelerinde ortakların incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile Ba ımsız Denetim Raporu Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.
LANLAR
Madde 36 - Bankaya ait ilanlar TTK’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, irket merkezinin bulundu u yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır.
Ancak Genel Kurul'un toplantıya ça rılmasına ait ilanların, TTK’nun 368. maddesi hükümleri gere ince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için TTK'nun 397. ve 438. maddeleri uygulanır.
Hissedarların kullanaca ı vekaletname metinleriyle Ana Sözle me’nin tadili halinde tadil metinleri keza ilan olunur.
lanlara ili kin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.
GENEL HÜKÜMLER
Madde 37- Bu Anasözle mede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Bankalar Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili di er mevzuat hükümleri uygulanır.
Geçici Madde-1
Bankanın bundan önceki 202.000.000.000.000 (ikiyüzikitrilyon) TL’lık sermayesini temsil eden 1.000.000 TL itibari de erli nama yazılı hisse senetleri 1.000 TL itibari de erli nama yazılı hisse senetleri ile de i tirilinceye kadar içerdi i hakların hukuki geçerlili i korunacaktır.
YEN MET N
BANKANIN SERMAYES
Madde 6 – Bankanın sermayesi 316.100.000.000.000 (Üçyüzonaltıtrilyonyüzmilyar) TL’sıdır. Bu sermaye her biri 1,000.- (bin) TL kıymetinde 316.100.000.000 (üçyüzonaltımilyaryüzmilyon) adet nama yazılı hisseye ayrılmı tır.
Banka sermayesinin 290.000.000.000.000 TL’lık kısmı ödenmi olup, bu kısma tekabül eden hisseler I. ve II. tertip sayılmı tır.
Bu defa arttırılmasına karar verilen 26,100,000,000,000 TL’sının 13,912,193,725,373 TL’sı i tirakler, ba lı ortaklıklar ve ba lı menkul kıymetlerin satı ından elde edilen kazançlardan, 12,187,806,274,627 TL’sı, özkaynak kalemlerinin enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklanan farklardan kar ılanmı ve ortaklarımıza payları oranında bedelsiz olarak da ıtılmı tır. Artırılan kısma tekabül eden 26.100.000.000 (yirmialtımilyaryüzmilyon) adet hisse III. tertip hisse senetlerine ba lanmı tır.
A- GENEL KURUL
Madde 10 - Bankanın hisse sahipleri senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Genel Kurul, Kanunlar çerçevesinde Banka i leri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz karar organıdır. Türk Ticaret Kanununa ve i bu Ana Sözle me hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurullar bütün hissedarları temsil ederler. Bu suretle toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi hüküm ifade eder.
Genel Kurullar, Ola an ve Ola anüstü olarak toplanır. Ola an Genel Kurul, hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanununun 369'uncu maddesinde gösterilen hususlar müzakere edilerek karara ba lanır. Ola anüstü Genel Kurul Banka i lerinin lüzum gösterece i hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözle mede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile Deneticilerin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır bulundurulmak gerekir. Ancak toplantıda hazır bulunması öngörülmü olup da katılamayanların katılmama neden ve/veya engelleri Genel Kurul Ba kanı tarafından açıklanır.
Ayrıca Yönetim Kurulu üyeli ine aday ki ilerin de seçimin yapılaca ı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları ve kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sa lanır. Adaylar hakkında kimlik bilgileri, e itim düzeyi, son 5 yılda üstlenmi bulundu u görevleri, irket ile ili kisinin düzeyi ve niteli i, yönetim kurulu üyelik deneyimi, aldı ı resmi görevler, finansal durumu, kamudaki mal bildirimi ile ba ımsız
niteli i sahip bulunup bulunmadı ı ile irket faaliyetlerini etkileyebilecek sair nitelikleri Genel Kurula açıklanmak gerekir.
TOPLANTI YER VE DAVET
Madde 11 -Ola an ve Ola anüstü Genel Kurulların toplantı yeri, irket Merkezi’dir. Ancak, Yönetim Kurulu’nun görece i lüzum üzerine, irket Merkezi’nin bulundu u ilde uygun ba ka bir yerde toplantı yapılabilir. Bu hususun, toplantıya ça rı mektupları ve bu Ana Sözle me’nin 36. maddesi hükmüne uygun ilanlar ile bütün ortaklara duyurulması arttır.
Genel Kurul’u toplantıya davet, kural olarak, Yönetim Kurulu’na, ola anüstü toplantıya davet ise Yönetim Kurulu’na hem de Türk Ticaret Kanunu’nun 355 inci maddesi gere ince Denetçilere aittir.
Azınlı ı olu turan hissedarların Genel Kurul gündemi hazırlanmadan önce gündeme madde ekletmek üzere yazılı olarak ba vurmaları halinde Yönetim Kurulu tarafından bu öneriler dikkate alınabilir. Ayrıca, azınlı ı olu turan hissedarlarının gerekçeli olarak hazırlanmı yazılı talepleri üzerine Yönetim Kurulu, Genel Kurulu ola anüstü toplantıya davet eder ve müzakeresi istenilen maddeler gündeme konulur.
Genel kurul toplantı ilanı imkanlar dahilinde- elektronik haberle me dahil- en yüksek sayıda pay sahibine ula mayı sa layacak ekilde asgari 3 (üç) hafta öncesinden yapılır. Genel Kurul ilanı ile Genel Kurul’adavete ili kin tüm belge ve dokümanlar ve vekaletname formu Banka’nın internet sitesinde de yayınlanır.
Toplantılara davette, TTK’nun 355, 365, 366 ve (368). maddeleri hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4487 sayılı kanunla de i ik 11.
Maddesine göre, azınlık hakları ödenmi sermayenin en az 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.
OY HAKKI
Madde 12 - Genel Kurul toplantılarında her bir hisse, hisse sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.
Oy hakkı, malike aittir. Vekâleten oy kullanmaya ili kin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini di er hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. irkete hissedar olan vekiller kendi oylarından ba ka temsil ettikleri hissedarların sahip oldu u oyları kullanmaya yetkilidirler.
Genel Kurul Toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların salt ço unlu unun talebi üzerine gizli oya ba vurulur.
Ortak olan tüzel ki iler, yetkili kılacakları kimseler tarafından; küçük ve kısıtlılar ise, veli ve vasileri tarafından temsil olunurlar. Bu temsilcilerin ortak olması gerekli de ildir. Sıfatlarını tevsik eden geçerli belgeyi ibraz etmeleri, Genel Kurulda temsil yetkilerini kullanmaları için yeterli ve kâfidir.
Yıllık faaliyetlerinin ibra oylamasına, Yönetim Kurulu Üyeleri ve hissedar sıfatını haiz bulunmaları halinde, Denetçiler i tirak edemezler. TTK.m.310 hükmünde öngörülen ibraya da Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçiler, katılamazlar. Yönetim Kurulu Üyeleri, TTK’nun 334 ve 335.maddelerindeki tahditlerin kaldırılması oylamasına i tirak edemezler. TTK’nun 334. ve 335. maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin irketle irket konusuna giren bir ticari muamele yapmaları ve irketle rekabet etmeleri yasa ının kaldırılması ancak Genel Kurul’a katılan hissedarların asgari 3/5’nin onayı ile mümkündür.
TOPLANTI YETER SAYISI VE KARAR N SABI
Madde 13 - Ola an ve Ola anüstü Genel Kurulların toplantı ve karar nisapları, i bu Ana Sözle mede ve Sermaye Piyasası Kanunu 11. Maddesi 7. Fıkrasında öngörülen nisaplar saklı kalmak kaydıyla, TTK hükümlerine tabidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesinin 1. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, irket ana sözle mesine ili kin yapılacak de i ikliklerin oylanaca ı toplantılarda irket sermayesinin en az yarısına sahip olan hissedarların veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekir. Kararlar toplantıya katılan hissedarların ekseriyeti ile alınır.
BA KANLIK D VANI VE TOPLANTILARIN CRASI
Madde 14 - Genel Kurul Ba kanlık Divanı Ba kan, Katip ve iki Oy Toplama Memurundan olu ur.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Ba kanı; o’nun gıyabında veya ba kanlık edememesi halinde ise Yönetim Kurulunca aralarından seçilecek bir üye ba kanlık eder. Toplantı ba kanı; hissedarlı ı art olmayan bir katip ile hissedarlarca gösterilen adaylar arasından iki Oy Toplama Memuru seçer.
Ba kanlık Divanı toplantının kanuna uygunlu unu temin ile yükümlüdür. Ba kanlık Divanı Genel Kurul toplantısının yürütülmesine ili kin esasları ve özellikle görü melerde konu macıların söz alma sürelerini tespit edebilir ve bu kararlarını Genel Kurul’un onayına sunabilir.
Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar Genel Kurul Ba kanı, Katip ve Oy Toplama Memuru tarafından imzalanır. Ayrıca kararlara muhalif kalan hissedarlar da bu muhalefetlerini zapta geçirterek imzalayabilirler.
Genel Kurul toplantısına katılan her hisse sahibinin gündem konularında e it artlar altında ve toplantının yürütülmesine ili kin esaslar çerçevesinde dü üncelerini açıklama ve soru sorma imkanı vardır. Yönetim Kuruluna hitaben sorulan sorular mümkünse derhal ve sözlü olarak, imkan olmaması durumunda Genel Kurulu’u izleyen 15 (onbe ) gün içinde yazılı olarak cevaplandırılır.
Bankanın mevcut hisselerinin asgari %1’ine sahip hissedarlar belli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydınlatılması için Genel Kuruldan Özel Denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin reddi halinde azınlık hissedarları mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep edebilir.
BAKANLI A B LD RME VE TOPLANTIDA KOM SER BULUNMASI
Madde 15 - Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az 3 (üç) hafta önce, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kuruluna, stanbul Menkul Kıymetler Borsası Ba kanlı ı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Bu bildirime, gündem ve toplantı ile ilgili di er belgeler de eklenir. Yapılacak bildirimlerde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulması arttır.
Gerek ola an, gerekse ola anüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı Komiseri’nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi arttır. Komiser’in gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiser’in imzasını ta ımayan toplantı tutanakları geçerli de ildir.
GÖNDER LECEK BELGELER
Madde 16 - Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçiler Kurulu raporu ile ba ımsız dı denetimden geçmi yıllık bilanço, gelir-gider tablosu ve hükümet Komiserinin imzasını ta ıyan Genel Kurul tutana ından ve hazirun cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve
Ticaret Bakanlı ı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir. Söz konusu evrakın toplantıda hazır bulunan Bakanlık, Kurum ve Kurul temsilcilerine de verilmesi caizdir.
Genel Kurul toplantı tutanakları ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçiler Kurulu raporu ,ba ımsız dı denetimden geçmi yıllık bilanço, gelir-gider tablosu Genel Kurul kararlarının tescilinden sonra Bankanın internet sitesinde de yayınlanır.
B- YÖNET M KURULU
Madde 17 - Yönetim Kurulu en az 5 en çok 15 üyeden olu ur. Genel Müdür dı ındaki Yönetim Kurulu üyeleri hissedarlar tarafından gösterilecek ve Bankalar Kanununun aradı ı artları sahip adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Tüzel ki i hissedarlar, Yönetim Kurulu’nda birden fazla üye ile temsil edilebilirler.
Bu takdirde tüzel ki i hissedarın temsilcisi olan her yönetim kurulu üyesinin, Yönetim Kurulu’nda bir oy hakkı vardır.
Yönetim kurulunda en az 2 (iki) ve en çok 5 (be ) ba ımsız üye bulunur, Yönetim kurulu kurumsal yönetim beyanında ve yıllık faaliyet raporunda yönetim kurulu üyelerinin ba ımsızlı ına ili kin açıklama yer alır.
Banka Genel Müdürü bulunmadı ı hallerde ise vekili Yönetim Kurulu’nun tabii üyesidir. Banka Genel Müdürlü ü ile Yönetim Kurulu Ba kanlı ı görevleri aynı ki ide birle emez.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında kendi üyeleri arasındaki görev da ılımını yapar. Yönetim Kurulu Ba kanı veya vekilinin ba ımsız üye olması esastır.
Yönetim Kurulu Ba kanı, kurul toplantı ça rı ve görü melerinin düzgün ekilde yapılmasını ve alınan kararların tutana a geçirilmesini sa lamakla yükümlüdür; Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı, kendisine Ba kan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Ba kanın herhangi bir nedenle katılamadı ı kurul toplantılarını yönetir ve Ba kana tüm i levlerinin gerçekle tirilmesinde yardımcı olur.
Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman de i tirebilir.
YÖNET M KURULU ÜYELER N N GÖREV SÜRES
Madde 18 - Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini görev süreleri dolmadan görevden alabilir. Görevden alınan üyelerin tazminat talep etme hakları yoktur. Yönetim Kurulu üyesi olan Genel Müdür ve vekillerinin üyelikleri bu görevlerde bulundukları sürece devam eder.
Vefat, istifa, veya herhangi di er bir sebeple irket Yönetim Kurulu üyeli inin bo alması halinde, bo alan üyenin yerine, bo almayı izleyecek ilk toplantıda, kalan Yönetim Kurulu üyeleri, bu Ana Sözle menin 19.
maddesinde belirtilen esaslar ve TTK.m.315 gere ince seçim yaparlar. Bu ekilde seçilen ve seçimi tescil ve ilan edilen yeni üyenin asaleti, izleyecek ilk Genel Kurulda tasdik edildi i takdirde, görev süresi, çıkan üyenin kalan görev süresi kadardır. Yeni üyenin asaletinin Genel Kurulca tasdik olunmaması halinde ise, Genel Kurul i bu Ana Sözle me kurallarına uygun surette yeni bir üye seçer. Bu ekilde seçilen üyenin görev süresi di er üyelerin görev süresi kadardır.
YÖNET M KURULUNUN GÖREV VE YETK LER
Madde 19 - Yönetim Kurulu Banka Ana Sözle mesi ve ilgili mevzuat hükümleri gere i Genel Kurulun münhasıran yetkisine bırakılanlar dı ında bütün konularda, bu Ana Sözle me ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alaca ı kararlar dairesinde Bankayı idare ve temsil eder. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 319. maddesi çerçevesinde kullandı ı yetkileri diledi i süre ve artlar ve uygun
görece i sınırlamalar ile Yönetim Kurulu Ba kanına, bir veya birden fazla murahhas üyeye, cra Komitesine, Kredi Komitesine veya Genel Müdüre verebilir. Bu yetkilerden hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu geri alabilir veya de i tirebilir.
Bu çerçeveden olmak üzere a a ıdaki hususlarda Yönetim Kurulu özellikle yetkilidir;
1. Banka’ya ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, amaç ve konu ile ilgili her nevi i lemleri ve hukuki i lemleri Banka adına yapmak. Bankayı ortaklara ve üçüncü ki ilere kar ı ve gerekti inde Mahkemelerde temsil etmek gerekti inde sulh olmak, ibra, feragat, tahkim yoluna ba vurmak,
2. Bankanın kısa ve uzun vadeli hedeflerini belirlemek, hedeflere ula tıracak stratejileri tespit etmek, geli mesine katkıda bulunmak ve uygulanmasını sa lamak,
3. Banka’nın idaresinde ve faaliyetlerinde içi lerinin ne ekilde düzenlenece ini gösteren yönetmelikler hazırlamak,
4. Banka kredi komitesinden, faaliyeti ile ilgili her türlü bilgiyi istemek, gerekli görece i her hususu kontrol etmek ve Komite faaliyetlerini denetlemek,
5. Bankanın stratejik ve mali performansını de erlendirmek ve gerekirse iyile tirici önlemler almak, 6. Banka daresi hakkında gereken direktifleri vererek üç aylık hesap özetlerini, yıllık bilanço ve
kar-zarar hesaplarını düzenletmek, yılın i lerini anlatan raporunu Genel Kurula sunmak, umumi disponibilite ve kanuni kar ılıkları, bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine göre ayarlamak, 7. Genel Müdürlük ve ubelere açık, kefalet veya teminata dayanarak resen açılacak nakit ve nakit
dı ı kredilerle borçlu cari hesap ve ipotek kar ılı ı ikraz ve di er muamelelerin azami hadlerini belirlemek,
8. Banka’nın kurulu maksadını te kil eden bütün i lerin yapılması ekil ve artlarını belirlemek, 9. Bankanın üst düzey yöneticileri için Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinin önerilerini
de erlendirmek ve onaylamak,
10. Yönetim Kurulu’nun, Yönetim Kurulu alt komitelerinin ve üst düzey yöneticilerin etkin ve verimli çalı malarını sa layacak yapı ve i leyi te olmasını sa lamak,
11. Banka’nın imza yetkisi ta ıyan memurları ile mü avirlerin, müfetti lerin ve kontrolörlerin tayin, terfi ve azil i lerini Genel Müdürlü ün teklifi üzerine, karara ba lamak ve bunların maa tutarları ile kadroları ve yıllık masraflarını tespit ve kabul etmek,
12. Bölge Müdürlü ü, ube ve ajans açılması hakkında karar vermek ve bunların yetkililerini ve gerekiyor ise ubelere ayrılacak sermayeyi bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine göre tespit etmek,
13. Banka adına Bankalar Kanununun cevazı dâhilinde satın alınacak ya da iktisap edilecek ve satılacak veya kiralanacak gayrimenkul mallar hakkında karar vermek,
14. Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları ve bankalar hakkındaki mevzuatın zorunlu kıldı ı defterleri tutturmak ve gerekli olanları mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, her türlü belge,
gelen ve giden yazıları yasal süresi içinde saklamak, ayrıca üç aylık hesap özetlerini hazırlayarak, ilgili mercilere sunmak,
15. Her hesap dönemini takiben ubeler, iç ve dı muhabirlerle hesap mutabakatı yapılmasını sa lamak, bilanço ve kar-zarar cetvelini düzenlemek, yıllık rapor ile karın da ıtılmasına ili kin teklifi hazırlamak, Genel Kurul’un tetkik ve onayına sunmak ve bu belgeleri toplantıdan asgari 3 (üç) hafta önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek,
16. Bankanın risk yönetim esaslarını tespit etmek ve etkin bir risk yönetimi olu turmak maksadıyla gerekli birimleri kurmak.
17. Bankanın hissedarlara ve dı mercilere yönelik ileti im politikalarını belirlemek, 18. Banka ve çalı anları için etik ilkeleri tespit ve uygulanmasını sa lamak,
19. Türk Ticaret Kanunu ve bankalar hakkındaki mevzuatın Banka Yönetim Kurullarına yükledi i sair görev ve i lemleri ifa etmek.
YÖNET M KURULU TOPLANTILARI
Madde 20 - Yönetim Kurulu, en az ayda bir defa toplanır. Toplantı yeri Banka merkezidir. Yönetim Kurulu ba ka bir yerde de toplanılabilir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Ba kanı veya bulunmadı ı hallerde Ba kan vekili tarafından toplantıya ça rılır. Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 1/3’ünün iste i halinde Yönetim Kurulunun toplantıya ça rılması zorunludur. Ayrıca Denetçilerden herhangi biri de Yönetim Kurulunu gündemini de saptayarak toplantıya ça ırabilir.
Bunlara ilaveten, azlı ı olu turan hissedarlar ve menfaat sahipleri belli bir konunun yönetim kurulu gündemine alınmasını Yönetim Kurulu Ba kanından yazılı olarak talep edebilirler. Böyle bir talep üzerine Yönetim Kurulu Ba kanı konuyu bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısı gündemine alabilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan eri im sa layan her türlü teknolojik yöntemle de katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görü lerini yazılı olarak bildiren üyenin görü leri di er üyelerin bilgisine sunulur. Ayrıca, Türk Ticaret Kanununun 330. maddesinin 2.
fıkrası hükmüne dayanılarak üyelerden birinin önerisine di erlerinin yazılı onayı alınarak karar verilmesi caizdir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlasının i tiraki ile toplanır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin ço unlu unun mutabakatı ile alınır. Oylar e it oldu u takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da e itlik bozulmazsa öneri reddedilmi olur.
Yönetim Kurulu görü me ve kararlarının özel defterine ba lanacak toplantı tutana ına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutana ı imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili belgeler ile bunlara ili kin yazı malar düzenli olarak ar ivlenir.
Yönetim Kurulu’ndan izin almadan, hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, arka arkaya 5 (be ) toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerinden çekilmi sayılır.
Yönetim kurulu toplantıları ile ilgili dokümanın düzenli bir ekilde tutulması amacıyla tüm Yönetim Kurulu üyelerine hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Ba kanına ba lı bir sekreterya olu turulabilir.
Yönetim Kurulu üyeleri kendilerini, e lerini ve çocuklarını ilgilendiren konularda Yönetim Kurulu toplantısına katılamaz oy veremezler.
YÖNET M KURULU KOM TELER
Madde 21- Yönetim Kurulu çalı malarını etkili ve etkin bir ekilde yürütebilmek amacıyla Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi ile sair komiteler kurabilir. Komiteler, profesyonel bir yakla ımla ve Yönetim Kurulu’nun Banka i leri hakkında en iyi ekilde bilgilendirilmi olarak çalı masına yardımcı olur. Komiteler sorumluk Yönetim Kurulunda olmak üzere Yönetim Kurulunun kendilerine verdi i görev ve yetki çerçevesinde faaliyet gösterir ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur. Komitelerin icrai karar almak yetkisi yoktur.
Komiteler, en az iki üyeden olu ur. ki üyeden olu ması durumunda komitelerdeki her iki üyenin de do rudan icra fonksiyonu üstlenmeyen yönetim kurulu üyelerinden olması esastır. Komitelerin ikiden fazla üyeden olu ması halinde veya Komite sayısının Yönetim Kurulu ba ımsız üye sayısını a ması yahut Yönetim Kurulu üyeleri arasında söz konusu komitenin çalı ma alanının gerektirdi i nitelikleri ta ıyan ki i bulunmaması gibi nedenlerle ve mevzuatın müsaade etti i ölçüde Komite Ba kanı ve üyeleri uzman üçüncü ki iler arasından da seçilebilir. Ancak Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Ve Atama Komitesi ba kanının ba ımsız Yönetim Kurulu üyesi olması arttır.
Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalı ma alanlarını yeniden belirleyebilece i gibi üyeliklerinde de gerekli gördü ü de i ikleri yapabilir.
Komiteler çalı malarının gerektirdi i sıklıkta ve Komite Ba kanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalı malar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur.
DENET M KOM TES
Madde 22 - Denetim Komitesi, Bankanın muhasebe sisteminin, finansal bilgilerinin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin i leyi ve etkinli inin gözetimini sa lamak için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından ve özellikle a a ıda belirtilen hususların gerçekle tirilmesinden görevli ve sorumludur:
Bankanın finansal tablolarının ve bu tablolara ait bilgilerin uluslararası muhasebe standartlarına, ve do ru bilgilere dayanarak hazırlanıp hazırlanmadı ını denetlemek,
Kamuya açıklanacak yıllık veya ara mali tabloların banka muhasebe ilkelerine, gerçe e uygunlu una ve do rulu una ili kin olarak banka sorumlu yöneticileri ve ba ımsız denetçi görü lerini alarak, kendi de erlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirmek, Ba ımsız denetim irketini seçmek ve atanmak üzere Yönetim Kurulu’na sunmak,
Ba ımsız dı denetçinin ba ımsızlı ını, performansını incelemek, ba ımsız denetim kurulu unun her a amadaki çalı malarını takip etmek ve Yönetim Kurulu’na buna ili kin de erleme raporu sunmak,
ç kontrol sisteminin çalı malarını takip ederek, etkin çalı masını sa lamaya yönelik önerileri Yönetim Kurulu’na sunmak,
Bankanın mali tabloları, iç kontrol sistemi ile ilgili olarak ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen mali tabloları etkileyecek derecede önemli ikayetleri incelemek ve sonuca ba layarak Yönetim Kurulu’na sunmak, banka çalı anlarının bankanın muhasebe ve ba ımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde de erlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek,
Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve di er çalı anlar arasında çıkabilecek çıkar çatı malarını ve ticari sır niteli indeki bilginin düzenlenmesini önleyen irket içi düzenlemelere ve politikalara uyumu gözetmek,
Banka içinde yasal düzenlemelere ve banka içi yönetmeliklere uyumun sa lanmasını gözetmek, ç denetimin yeterli ve effaf bir ekilde yapılmasını sa lamak,
Bankanın risk yönetim politikasına uygun olarak mevcut ve potansiyel risklere kar ı alınan veya alınması dü ünülen önlemler konusunda 6 aylık dönemler halinde Risk Yönetim Raporu düzenleyerek Yönetim Kuruluna sunmak,
Denetim Komitesinde Banka Genel Müdürü ve Mali lerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısının görev alması caiz de ildir.
Denetim Komitesi en az üç ayda bir Ba kanın daveti üzerine toplanır. Gerekli gördü ü yönetici, iç ve ba ımsız deneticiyi toplantılarına davet ederek bilgi alabilir.
Denetim Komitesi gerekli gördü ü takdirde belirli hususları Genel Kurula bildirebilir.
KURUMSAL YÖNET M VE ATAMA KOM TES
Madde 23 - Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi, Bankanın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle a a ıdaki hususların gerçekle tirilmesi ile görevlidir:
Bankada kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandı ını ara tırıp uygulanmaması halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu geli en olumsuzlukları belirleyerek iyile tirici önlemlerin alınmasını önermek,
Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında effaflık sa layacak yöntemler belirlemek,
Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda çalı malar yaparak öneriler geli tirmek, Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans de erlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara ili kin öneriler geli tirip uygulamaları izlemek,
Bankanın üst yönetim kademelerine seçilecek ki iler için Genel Müdür’e tavsiyede bulunmak, Yönetim Kurulu üyelerinin ba ımsızlı ını ara tırmak ve çıkar çatı maları varsa ortaya çıkarmak, Yönetim Kurulu’na ba lı komitelerin yapısı, çalı ma tarzına ili kin de erlendirmelerde ve önerilerde bulunmak,
Yatırımcı ile ili kiler birimini koordine etmek,
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinde Genel Müdür’ün yer alması caiz de ildir; komitenin ço unlu unun ba ımsız üyelerden olu masına gayret gösterilir.
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinin çalı maları hakkında Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda etraflı bilgi verilmesi esastır.
YÖNET M KURULU VE KOM TE ÜYELER N N ÜCRETLER
Madde 24 - Yönetim Kurulu Ba kan, Ba kan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında ki ilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir.
Komite Ba kan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyece i ve ödenmesi halinde tutar ve ko ulları ilgili komitenin olu turulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tesbit olunur. Komite ba kan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu ba kan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyece i ve ödenmesi halinde tutar ve ko ulları Genel Kurul tarafından belirlenir.
C- DENETÇ LER, GÖREV YETK VE SORUMLULUKLARI
Madde 25 – Hissedarlarca gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca en az iki denetçi seçilir.
Denetçilerin Bankalar Kanunu’nun aramı oldu u nitelikleri haiz olmaları arttır.
Denetçilerin görev süresi en az bir en çok üç yıldır. Görev süresi dolan denetçi tekrar seçilebilir.
Denetçilerin ücretleri, Genel Kurul tarafından tespit edilir.
Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar Kanunu hükümleri uygulanır. Denetçiler kanunen kendilerine ait görevlerin yerine getirilmesinden mü tereken ve müteselsilen sorumludurlar
DI DENET M
Madde 26 – Banka'nın yıllık mali tabloları ile Bankacılık Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ba ımsız denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından onaylanmı uluslararası alanda tanınmı bir ba ımsız denetim firması tarafından denetlenecektir.
Bankanın dı denetimini yapacak ba ımsız dı denetim kurulu unun ba ımsızlı ına ili kin denetim ve de erlendirme Yönetim kuruluna ba lı Denetim Komitesi tarafından yapılır.
E- GENEL MÜDÜRLÜK
Madde 28 – Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi tarafından önerilen, konusunda uzman ve yeterli yöneticilik tecrübesine sahip ki iler arasından Yönetim Kurulu’nca bir Genel Müdür ile yeteri kadar Genel Müdür Yardımcısı seçilir. Genel Müdür ve Yardımcılarının görev süreleri Yönetim Kurulu’nun görev süresi ile sınırlı de ildir.
Genel Müdür ve Yardımcılarının görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar Kanunu hükümlerine göre tespit edilir. Genel Müdür ve Yardımcılarının, Bankalar Kanununca aranan ko ulları haiz olması gerekir.
B LÂNÇO, KAR-ZARAR HESAPLARI, YÖNET M KURULU VE DENETÇ RAPORLARI MADDE 34 - Her hesap devresi sonunda yıllık Yönetim Kurulu raporları ile denetçi raporu ve ayrıca
irketin mali durumunu gösterir bir bilanço ile kar zarar hesabı tanzim olunur ve Genel Kurulu takiben en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na gönderilir. Hazırlanacak Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilançoda Genel Kurul tutana ından ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarlarını gösteren, cetvelden yeterli sayıda nüsha, Genel Kurulun son toplantı gününden en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.
Yönetim Kurulu raporu ile Denetçi raporu ile bilanço ve kar-zarar cetveli Genel Kurul toplantısından en az 3 (üç) hafta önceden irket merkez ve ubelerinde ortakların incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile Ba ımsız Denetim Raporu Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.
LANLAR
Madde 36 - Bankaya ait ilanlar TTK’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, irket merkezinin bulundu u yerde çıkan bir gazete ile en az 3 (üç) hafta önce yapılır.
Ancak Genel Kurul'un toplantıya ça rılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere – elektronik haberle me dahil- en az 3 (üç) hafta evvel yapılması zorunludur.
Genel Kurul gündem maddeleri ve ilgili bilgi dokümanları genel kurul ilan tarihinden itibaren pay sahiplerinin en rahat ula abilecekleri yerlerde, Banka ubelerinde ve merkezinde incelemeye hazır tutulur.
Genel kurul ilanı ve ilgili bilgi dokümanları Bankanın web sayfasında da yer alır. Genel kurul toplantısının ardından toplantı tutanakları Banka internet sitesinde yayınlanır.
Sermayenin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için TTK'nun 397. ve 438. maddeleri uygulanır.
Hissedarların kullanaca ı vekaletname metinleriyle Ana Sözle me’nin tadili halinde tadil metinleri de ilan olunur.
lanlara ili kin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.
KURUMSAL YÖNET M LKELER
Madde 37 – Banka ve organları Kurumsal Yönetime ili kin düzenlemelere titizlikle uymaya gayret eder.
Ancak söz konusu ilkelerin tam olarak uygulanamaması halinde bunun gerekçesi yıllık faaliyet raporunda yer alır ve durum kamuoyuna açıklanır.
GENEL HÜKÜMLER
Madde 38- Bu Anasözle mede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Bankalar Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili di er mevzuat hükümleri uygulanır.
VEKÂLETNAME ÖRNE :
DE D EN N ZB Z BA AN NK K A A. . . .
Y
YÖÖNNEETT M M KKUURRUULLUU BBAA KAKANNLLII I I ‘‘NNAA
DEN ZBANK A. .‘nin 30 Aralık 2004 Per embe günü saat 11.00‘de
………adresinde yapılacak Ola anüstü Genel Kurul Toplantısı’nda a a ıda belirtti im/belirtti imiz görü ler do rultusunda beni/bizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere
……….vekil tayin ediyorum/ediyoruz.
A)A) TTEEMMSS LL YYEETTKK SS NNN N KKAAPPSSAAMMII
a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görü ü do rultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil a a ıdaki talimatlar do rultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)
c) Vekil irket yönetiminin önerileri do rultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek di er konularda vekil a a ıdaki talimatlar do rultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestce kullanır.)
Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)
B)B) OORRTTAA ININ SSAAHH PP OOLLDDUU U U HH SSSSEE SSEENNEEDD NN N N
a) Tertip ve Serisi :
b) Numarası :
c) Adet-Nominal De eri :
d) Oyda mtiyazı Olup Olmadı ı :
e) Hamiline-Nama Yazılı Oldu u :
ORORTTAA IINN AADDII SSOOYYAADDII vveeyyaa ÜÜNNVVAANNII ::
AADDRREESS : :
MMZZAASSII ::
Not: (A) bölümünde, (a), (b) veya ( c ) olarak belirtilen ıklardan birisi seçilir.
(b) ve (d) ıkkı için açıklama yapılır.
