BEŞİKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

(1)

BEŞİKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ : Madde – 1.

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani surette kuruşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil etmiştir.

Şirketin kurucuları bu ana sözleşmeyi imza edip aşağıda adları, soyadları, ikametgahları yazılı ve uyrukları gösterilen şahıslardan ibarettir.

1- MAHMUT ŞEVKET BELGİN : T.C. Uyruğundan, Cemil Topuzlu Cad.Teslime Apt. No.53/6 Kadıköy / İstanbul

2- ŞABAN CEMİL KAZANCI : T.C. Uyruğundan, Barbaros Bulvarı No.97/3 Beşiktaş / İstanbul

3- MEHMET ERKAN SOLU : T.C. Uyruğundan, Ebulula Cad.Akat Maya Sitesi s/14 Akat / İstanbul

4- SERDAR BİLGİLİ : T.C. Uyruğundan, Ataköy 1. Kısım B 13 D.7 Ataköy / İstanbul

5- BAHATTİN BEYOĞLU : T.C. Uyruğundan, Şemsettin Günaltay Cad. Ceritoğlu Apt.

B Blok 218-B/10 Kadıköy / İstanbul

6- OLGUN KÖMÜRCÜ : T.C. Uyruğundan, Levazım Mah. Korukent Sitesi A Blok D.24 Beşiktaş / İstanbul

7- İBRAHİM POLAT : T.C. Uyruğundan, Abdullah Ağa Mah. Şemsibey Sok. No.17 Beylerbeyi Üsküdar / İstanbul

8- LATİF CELAL AYAZ : T.C. Uyruğundan, Sultansuyu Sok. No.64 Beysukent / Ankara

9- İLKER ÖZBİLEK : T.C. Uyruğundan, Nispetiye Cad. Başak Sok. Emre Apt.N.18

D.7 Levent / İstanbul

10- YILMAZ EKERGİL : T.C. Uyruğundan, Şehit Asım Cad. No.42/40

Beşiktaş / İstanbul

11- MEHMET BAHATTİN DEMİR : T.C. Uyruğundan, Konaklar Mah. Koza Sitesi N.11 D.9

Beşiktaş / İstanbul

ŞİRKETİN ÜNVANI : (1) Madde – 2.

Şirketin ünvanı Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.

(2)

AMAÇ VE KONU : (2) (4) (20) (21) Madde – 3.

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır :

1- Profesyonel futbolun gelişmesini ve profesyonel futbolla ilgili her türlü elemanın bilgili ve sağlıklı gelişmesini sağlamak,

2- Profesyonel futbolun en iyi şartlarda oynanmasına yardımcı olmak,

3- Spor kulüplerini özellikle Beşiktaş Jimnastik Kulübü’nün profesyonel futbol faaliyetlerini devir almak veya kiralamak. Bu durumda Beşiktaş Jimnastik Kulübü’nün siyah-beyaz-kırmızı renkleri kullanılacaktır,

4- Profesyonel futbol faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için futbolcularla sözleşme imzalamak, kulüplerine transfer bedeli ödemek, sözleşme gereğince ödemelerde bulunmak, sözleşmeleri sona eren futbolcuları bedel karşılığı veya bila bedel serbest bırakmak ya da başka bir kulüple sözleşme yapmasına izin vermek,

5- Profesyonel futbol yatırımları yapmak ve futbol tesisleri kurmak ve bunları işletmek,

6- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere, tekstil ürünleri imal etmek, almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,

7- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere, spor malzemeleri üretimi yapmak, bunlar için fabrika ve üretim tesisi kurmak, almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,

8- Profesyonel futbolla ilgili her türlü süs ve giyim eşyası, hediyelik ve kozmetik malları almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,

9- Profesyonel futbolla ilgili reklam ve ilan hizmetleri, hediyelik eşya tanıtımı, pazarlanması, imalatı, ihracat ve ithalatını yapmak,

10- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere turizme yönelik her türlü otel, motel, sağlık tesisleri, lokanta, kamp yerleri ve eğlence yerleri satın almak, kiralamak, işletmek, kiraya vermek, işlettirmek, 11- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere yurt içinde ve yurt dışında kara, deniz, hava yolcu ve yük taşımacılığı yapmak,

12- Profesyonel futbol ile ilgili olarak lojman, kamp yeri, çim sahalar yapmak, entegre futbol kompleksi inşa etmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek,

13- Profesyonel futbol faaliyetleri ve turizm ile ilgili basın ve yayın işleri kurmak,

14- Profesyonel futbol faaliyetleri ile ilgili her türlü kaza ve hastalıklara karşı ve sair işlemler için kurulacak sigorta şirketlerine ortak olmak, hisse almak, sigorta acentalığı yapmak,

15- Konusu ile ilgili ulusal ve uluslararası nitelikte bilimsel, teknik, eğitsel, sportif, turistik, kültürel her türlü müsabaka, festival, sergi, gezi, fuar, konferans, panel, seminer, kurs, anma töreni gibi organizasyonlar düzenlemek, araştırma ve eğitim çalışmaları yapmak,

16- Profesyonel futbolla ilgili olarak bilgisayar merkezleri kurmak, işletmek, satmak,

17- Bankalardan ve mali müesseselerden gerekli kredileri, resmi kuruluşlardan teşvik ve yatırım, indirim belgelerini almak, mevzuatın ve yetkili mercilerin müsadesiyle dış kredilerden, dış yatırım kaynaklarından yararlanmak, kısa, orta ve uzun vadeli krediler temin edebilmek, kredi mukavelelerini imzalayabilmek,

(3)

18- Profesyonel futbolla ilgili olarak gerekli taşıtları, büro malzemelerini ve diğer araç ve gereçleri iktisap edebilmek, devredebilmek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruf yapabilmek,

19- Mevcut veya ileride kurulacak yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişilerle işbirliği yapabilmek, bunları şirkete ortak olarak alabilmek veya bunlarla yeni şirketler kurabilmek veya teşebbüslere girişebilmek, yerli veya yabancı şirket ve işletmeleri kısmen veya tamamen devir alabilmek, bu şirket ve işletmelerin sermayelerine iştirak edebilmek, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile düzenlenen Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyetleri yapmamak kaydıyla özel ve kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak hisse senedi, tahvil, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve her çeşit ortaklık hak ve paylarını satın almak, teminat göstermek, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilmek veya bunların intifamdan yararlanmak veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak,

20- Profesyonel futbolla ilgili olarak inşaat işleri yapmak, bununla ilgili resmi ve tüzel kişilerle taahhütte bulunmak, ihalelere girmek,

21- Profesyonel futbolla ilgili marka, patent, lisans, know-how, telif hakkı, peştemaliye gibi sınai mülkiyet haklarını iktisab etmek ve bu gibi hakları ilgili makam veya sicillerine şirket lehine tescil ettirmek ve bu nevi gayri maddi haklarla ilgili olarak yerli veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sözleşmeler akdetmek ve bu gibi hakları her şekilde satın almak, kiraya vermek veya sair suretlerle elde etmek veya elden çıkarmak,

22- Yurt içinde veya dışında profesyonel futbolla ilgili temsilcilikler ve bürolar açmak veya temsilcilik olarak tayin edilmeyi kabul edebilmek (veya hizmet, vekalet, acentalık, komisyonculuk, taahhüt ve şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair sözleşmeleri akdedebilmek,

23- Profesyonel futbolla ilgili gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın alabilmek, kiralayabilmek, kiraya verebilmek, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak üzere ve fakat bunlara münhasır olmamak kaydıyla menkul ve gayrimenkullerle ilgili her türlü ayni ve şahsi hakları iktisab edebilmek, başkaları lehine bu hakları tesis edebilmek, üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehni ve ipotek’de dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tescil ettirmek, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri fekkedebilmek, sahip olduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere kendisi veya üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak gösterebilmek, şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair teşebbüslere girişebilmek ve gerekli işlemleri ve muameleleri yapabilmek,

Bu bend kapsamında üçüncü kişiler lehine yapılacak tüm işlemlerde; yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılır.

Ancak Şirket sermayesinin % 51’inden fazlasına ve/veya yönetim ve denetim imtiyazını haiz hisse senetlerine sahip olmaları nedeniyle Şirket yönetiminde kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişiler ile şirket Beşiktaş Jimnastik Kulübü’nün yönetim ve denetim kurulu üyelerinin, Beşiktaş Jimnastik Kulübü ve Beşiktaş Jimnastik Kulubü ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunan üçüncü şahısların borcunu teminen temlik veya kefalet veremez, ipotek ve ayni hak tesis edemez.

24- Sermaye Piyasası Araçlarının ihracı :

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13.

maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz.

Yukarıda gösterilenlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere de girişilmek istendiği taktirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra ana sözleşme niteliğinde olan bu değişiklikler için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alındıktan sonra bu değişiklik Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde yayınlatılacaktır.

(4)

ŞİRKETİN MERKEZİ : (5) Madde - 4 .

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Süleyman Seba Caddesi No:92 Beşiktaş Plaza B Blok Kat:3 Beşiktaş’tır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ : (6) Madde - 5.

Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Şirket’in hukuki varlığına son veren feshe ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleriyle, işbu sözleşmede öngörülen hükümler saklıdır.

SERMAYE : (3) (7) (23) Madde - 6.

Şirketin sermayesi 40.000.000,00.-YTL’sı (Kırkmilyon) Yeni Türk Lirası olup; her biri 1 (Bir) YKR.

Nominal değerde 4.000.000.000 (Dörtmilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin önceki sermayesi olan 2.176.500,00-YTL (İkimilyonyüzyetmişaltıbinbeşyüz) Yeni Türk Liralık sermayenin tamamı ortaklar tarafından tamamen ve nakden ödenmiştir.

Mevcut 2.176.500,00- YTL tutarındaki sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tertip, grup, hisse adedi ve nominal değerleri toplamı aşağıdaki şekildedir :

Tertibi Grubu Hisse Adedi Nominal Değeri (YTL) 4 (A) 60.000.000 600.000,00.-YTL

4 (B) 157.650.000 1.576.500,00.-YTL

TOPLAM 217.650.000 2.176.500,00.-YTL

(A) grubu hisse senetlerinin tamamı nama yazılı,

(B) grubu hisse senetlerinin tamamı ise hamiline yazılıdır,

Sermayenin 2.176.500,00.-YTL’sından 40.000.000,00.-YTL’sına çıkarılması nedeniyle artırılan

kısım olan 37.823.500,00.- YTL’sı Şirketin Bilançosunda kayıtlı (18.000.000,00.-YTL’sı Hisse Senetleri İhraç Primlerinden, 13.000.000,00.-YTL’sı Olağanüstü yedeklerden ve 6.823.500,00.-YTL.sı Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklarından) İç Kaynaklarından karşılanacaktır.

İç kaynaklardan sermayeye ilave edilen tutar karşılığında ihraç edilen 5.tertip B grubu hisse senetleri, hissedarlara hisseleri nispetinde bedelsiz olarak verilmiştir.

Bu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen 5.tertip (B) grubu hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılı olacaktır.

(5)

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye veya daha küçük kupürlere bölmeye yetkilidir.

Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilana dair hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılır.

Geçici Madde -1.

Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000.-TL. iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKR olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 1.000 TL.’lik 10 adet pay için 1 YKR. Tutarında 1 adet pay verilecektir. 1 YKR’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir.

Şirket’in mevcut 2.176.500.-YTL.’lik sermayesini temsil eden 1.,2. ve 3. terip paylar 4.tertip olarak birleştirilmiştir.

Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.

HİSSE SENETLERİ : (8) - Yürürlükten kaldırılmıştır.

Madde - 7.

Şirket Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Şirket Sermayesinin tamamı ödenmedikçe hisse senetleri bastırılamaz. Şirket hisse senetlerini 1.000.000.-TL. Veya katları itibari değerinde küpürler halinde bastırıp çıkarabilir.

T.T.K. 404. madde hükmü saklı kalmak kaydı ile.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ : (9) Madde - 8.

Şirketi yönetmek üzere genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile bu ana sözleşme hükümleri uyarınca 2 (iki) yıllık bir süre için en az 3 (üç) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu seçilir. Görev süresi dolan üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı A grubu hissedarlarının göstereceği adaylar arasından seçilir.

Şirket, bu yönetim kurulu tarafından idare edilir.

Yönetim kurulu üyelerine her ne ad altında olursa olsun herhangi bir ücret ödenmez.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ : (10)

Madde – 9.

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya en az iki kişinin imzasını taşıması gerekmektedir.

(6)

DENETÇİLER VE GÖREVLERİ : (11) Madde - 10.

Genel Kurul gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan 2 yıllık bir süre için 2 (iki) denetçi seçer.

Denetçilerin tamamı A grubu hissedarlarının göstereceği adaylar arasından seçilir.

Denetçiler T.T.K.’nun 353-357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla beraber, Şirket menfaatlerinin korunması gayesi ile gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunmaya ve gerektirdiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve gündemi tayine yetkilidirler. Mühim ve acele sebepler meydana geldiği takdirde murakıplar, bu yetkilerini derhal kullanmak mecburiyetindedirler. Denetçiler Kanun ve Ana Sözleşme ile kendilerine verilen vazifelerin iyi yapılmamasından doğan zararlardan müteselsilen mesuldürler. Denetçilere verilecek ücret, Genel Kurul tarafından tespit olunur.

GENEL KURUL : (12) Madde – 11.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki nisaplar uygulanır.

a-Davet Şekli

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette T.T.K.’nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.

b-Toplantı Vakti

Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

c-Rey Verme ve Vekil Tayini

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu hissedarların veya vekillerinin, her bir hisse için 100 (yüz) oy, B Grubu hissedarların veya vekillerinin, her bir hisse için 1 (bir) oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlara veya hariçten tayin edecekleri bir vekile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık Anonim Ortaklıklar için yaptığı düzenlemelere uyulur. Vekaletnamenin şeklinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d-Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı

Şirket Genel Kurul toplantılarında T.T.K.’nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

Genel Kurul toplantıları ve toplantılarındaki karar nisabı T.T.K.hükümlerine tabi olup Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesinin 2 ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında T.T.K.’nun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanacaktır.

e-Toplantı Yeri

Genel Kurullar, şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

(7)

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI : Madde - 12.

Gerek Olağan gerekse Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN : (13) Madde - 13.

Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve T.T.K.’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 (onbeş) gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.

Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların T.T.K.’nun 368.maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda öngörülen hükümler saklı kalmak kaydıyla ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için T.T.K.’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri tatbik edilir.

HESAP DÖNEMİ : (14) (22) Madde - 14.

Şirketin hesap yılı Haziran ayının birinci günü başlar ve Mayıs ayının sonuncu günü sona erer. Maliye Bakanlığı’nın 25.04.2002 tarih ve 18350 sayılı izni ile belirlenen özel hesap dönemi uygulamasına, 01.06.2002 tarihinde başlanılmış olup; bir önceki hesap dönemi 01.01.2002 tarihinde başlayıp 31.05.2002 tarihinde sona ermiştir.

KAR TESPİTİ VE DAĞITIMI : Madde - 15.

Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar, varsa geçmiş yılların zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

BİRİNCİ TERTİP KANUNİ YEDEK AKÇE a) % 5’i kanuni ihtiyat akçesine ayrılır;

Birinci Temettü

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır;

İkinci Temettü

c) Safi kardan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

(8)

İKİNCİ TERTİP KANUNİ YEDEK AKÇE

d) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5’i oarnında kar payı düşüldükten sonra elde edilen tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe Yönetim Kurulu üyeleri ile memur,müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır, işbu Ana Sözleşme gereğince dağıtılan karlar geri alınamaz.

İHTİYAT AKÇESİ : Madde - 16.

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. ve 467.maddeleri hükümleri uygulanır.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI : (15) Madde - 17.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Yönetim Kuruluna yetki verilen hallerde Yönetim Kurulu kararıyla, aksi taktirde Genel Kurul kararıyla sermaye piyasası aracı ihraç edilebilir. Ancak çıkarılan sermaye piyasası araçları tamamen satılmadıkça, satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni sermaye piyasası aracı çıkarılamaz.

SERMAYE PİYASASI KURULU VE SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI’NA GÖNDERİLECEK BELGELER : (16)

Madde - 18.

Sermaye Piayasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu S.P.K.’ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur. Yönetim Kurulu ve Murakıp raporları ile yıllık bilanço, Genel Kurul Toplantı Zaptı ve Genel Kurul toplantısına katılan ortakların isim ve hisse miktarını gösteren cetvel üçer nüsha olarak toplantıda hazır bulunan Bakanlık Komiseri’ne verilir; veya en geç 1 ay içinde Ticaret Bakanlığı’na gönderilir.

KANUNİ HÜKÜMLER : (17) Madde - 19.

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

(9)

HİSSELERİN DEVRİ VE SATIŞI : (18) Madde - 20.

a) Nama yazılı hisse senetleri Beşiktaş Jimnastik Kulübü’ne ait olup hiçbir şekil ve surette, hiç kimseye devir ve temlik edilemezler.

b) Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri T.T.K ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. Bu cümleden olmak üzere, T.T.K. 416. maddesi hükümleri saklıdır.

FESİH VE TASFİYE : (19) Madde - 21.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla son bulur. Ayrıca kanuni hükümler dairesinde şirket, Genel Kurul kararı ile de fesih olunabilir. Tasfiye, Genel Kurul’un görevlendirmesine göre Yönetim Kurulu’nca veya seçilecek tasfiye kurulu ile yapılır.

Tasfiye kurulu tayini halinde A grubu pay sahiplerinin seçeceği 3 kişilik tasfiye kurulu teşkil edilir.

Kaşe ve İmza

(10)

BEŞİKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN. VE TİC. A.Ş. Ana Sözleşmesinde Yapılan Değişikliklerin Tescil ve İlan Edildiği Ticaret Sicili Gazetelerinin Tarih ve Sayıları

1- 25 Aralık 2000 tarih ve 5203 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Sf. 856’ta tescil ve ilan edilmiştir.

2- 25 Aralık 2000 tarih ve 5203 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Sf. 856’ta tescil ve ilan edilmiştir.

3- 4 Ocak 2001 tarih ve 5207 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Sf. 300’de tescil ve ilan edilmiştir.

4- 12 Mart 2002 tarih ve 5503 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Sf. 468’de tescil ve ilan edilmiştir.

5- 12 Mart 2002 tarih ve 5503 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Sf. 469’da tescil ve ilan edilmiştir.

12- 12 Mart 2002 tarih ve 5503 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Sf. 469-470’de tescil ve ilan edilmiştir.

(11)

20- 08 Mayıs 2002 tarih ve 5543 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi Sf. 724’de tescil ve ilan edilmiştir.

21- 04 Haziran 2002 tarih ve 5562 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Sf.518’de tescil ve ilan edilmiştir.

22- 05 Eylül 2002 tarih ve 5628 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Sf.179’da tescil ve ilan edilmiştir.

23- 19 Temmuz 2005 tarih ve 6349 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Sf.439’da tescil ve ilan edilmiştir.

NOT:

1- Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BJK Beşiktaş Jimnastik Kulübü Spor Malzemeleri Spor Yatırımları San. Ve Tic. A.Ş.) Kuruluş Ana Sözleşmesi 21 Temmuz 1995 tarih ve 3833 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilmiştir.

2- Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Halka Arz İzahnamesi 14 Şubat 2002 tarih ve 5487 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilmiştir.