Yolumuz kalıcı değerlerden geçiyor Faaliyet Raporu

(1)

Yolumuz kalıcı

değerlerden

geçiYor... 2013 Faaliyet Raporu

(2)

(3)

TAV Gönüllüleri,

Kültür Karıncaları’nı geleceğe taşıyor

Geçmişten bize kalan kültür mirasını gelecek kuşaklara aktarmak için Kültür Bilincini Geliştirme Vakfı’nın “Kültür Karıncaları Projesi”ne destek olan TAV Gönüllüleri, 2013 yılında da İzmir’de İbni Sina Ortaokulu öğrencilerini geçmişle buluşturmaya devam etti.

Daha iyi bir geleceğin güçlü ve kalıcı değerler üzerine kurulduğu farkındalığıyla faaliyetlerini sürdüren TAV Havalimanları, bu bilinçle geleceğe eşsiz havalimanları bırakmakla kalmıyor,

geçmişin değerlerini de bugüne ve geleceğe taşımayı sürdürüyor. 2012 yılında Kültür Bilincini Geliştirme Vakfı’nın “Kültür Karıncaları Projesi”ne destek olan TAV Gönüllüleri geçmişle gelecek arasında köprü olmayı sürdürdü ve 2013 yılında çocukları ve gençleri İzmir Efes’te tarihle buluşturdu. İzmir’deki bu tarihi yolculukta, TAV Gönüllüleri İzmir üyeleri, İbni Sina Ortaokulu öğrencilerine rehberlik ederek mekanlar hakkında onlara detaylı bilgi verdiler. Öğrenciler gezi sonrasında gezip gördükleri tarihi mekanları anlatan görsellerden kolaj çalışması yaptılar.

(4)

(5)

TAV Gönüllüleri

TAV Havalimanları Holding, sosyal sorumluluğu şirketlerin daha iyi bir topluma ve geleceğe gönüllü olarak katkıda bulunmaları olarak tanımlamakta ve bu doğrultuda çevre, kültür-sanat ve eğitim gibi alanlarda kurumsal sosyal sorumluluk anlayışıyla hareket etmektedir. TAV Gönüllüleri girişimi, Holding’in sorumluluk anlayışının önemli bir göstergesidir.

Girişim kapsamında Holding ve iştiraklerinde görev alan TAV çalışanları, başkalarına yardım etmenin, topluma, sanata, çevreye katkı sağlamanın aslında kendimize yapabileceğimiz en büyük iyilik olduğu bilinci ile gönüllü olarak bir araya gelmiştir. TAV

Gönüllüleri, kuruluş amacı doğrultusunda birçok sosyal projeyi hayata geçirmiş ya da destekçisi olmuştur.

Kültür Karıncaları Eğitim Modeli

Kültür Bilincini Geliştirme Vakfı’nın Kültür Karıncaları Eğitim Modeli, ilköğretim okulu öğrencilerinin küçük gruplar halinde “öğrenci merkezli, gezerek, görerek, hissederek, algılayarak öğrenme” yöntemine dayanmaktadır. Eğitim, hedeflere göre 1 ya da 2 yıl sürmektedir.

Modelin temaları çerçevesinde

kültürel varlıklar bulundukları

alanlarda tanıtılmakta, etkinlikler

müzik, resim, kil, drama, 5 duyu

çalışmaları ile pekiştirilmektedir.

(6)

Tülay İlhan Tufan Tabak

Firdevs Bingöl Dilek Bozkurt

Mehmet Ali Türkel Harun Taşdelen

Aziz Altındağ Alper Dalkıran

Deniz Ülker Belgin Önal

Salih Çalı Rüyam İyigün

Sırma Taş Sezgin Altın

Nilüfer Bahçekapılı Murat Kadir İşçen

Özlem Pazvantoğlu Özlem Çapkın

(7)

Daha iyi bir geleceğin güçlü ve kalıcı değerler üzerine kurulduğu farkındalığıyla faaliyetlerimizi

sürdürüyoruz. Bu bilinçle, sadece 652 bin uçak seferine ve yılda ortalama 84 milyon yolcuya

hizmet sunmakla, geleceğe eşsiz havalimanları bırakmakla kalmıyor, geçmişin değerlerini de bugüne ve geleceğe taşıyoruz.

Geçmişten bize kalan kültür mirasını gelecek kuşaklara aktarmak için Kültür Bilincini

Geliştirme Vakfı Kültür Karıncaları Projesi’ne destek olan TAV

Gönüllüleri’yle çocukları ve

gençleri geçmişle buluşturuyoruz.

Çünkü onlar, edindikleri tarih bilinciyle daha donanımlı

olacaklar ve ülkemizi geleceğe

taşıyacaklar...

(8)

BİR BAKışTA TAV 01 Biz Kimiz?

06 Ne İş Yapıyoruz?

10 Nerede Çalışıyoruz?

16 2013 Yılı Nasıl Geçti?

20 2013 Yılındaki Yatırımlar 21 Ödüller&Başarılar

22 2013’ün Önemli Gelişmeleri 27 2013’ün Ardından

DEğERlENDİRMElER

28 Yönetim Kurulu’nun Mesajı 30 İcra Kurulu Başkanı’nın Mesajı FAAlİyETlERİMİz

32 Türk Havacılık Sektörü ve TAV

36 Yatırımcı İlişkileri ve BIST Performansı 42 Sürdürülebilirlik

KuRuMSAl yÖNETİM 45 Risk Yönetimi 47 İç Denetim

48 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 60 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar 64 Yönetim Kurulu

68 Üst Yönetim

78 Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 79 Yönetim Kurulu’nun Komitelere İlişkin Değerlendirmesi

80 Esas Sözleşme Değişiklikleri 106 Kâr Dağıtım Politikası 107 Bağlı Şirket Raporu 108 Denetçi Raporu 109 Sorumluluk Beyanı 110 Bağımsızlık Beyanı

AVRo BAzlı FİNANSAl VERİlER 112 Finansal Konsolidasyon 113 Hedefler ve Gerçekleşmeler 114 2014 Yılına İlişkin Beklentiler 115 Operasyonel Performans 117 Proje Şirketleri

119 Hizmet Şirketleri 120 Rakamlarla TAV

RAPoRlAR VE MAlİ TABlolAR

124 Konsolide Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 232 Sözlük

(9)

1

BİR BAKIŞTA TAV

1 > 27 DEĞERLENDİRMELER

28 > 31 FAALİYETLERİMİZ

32 > 44 KURUMSAL YÖNETİM

45 > 111 MALİ TABLOLAR

121 > 231

AvRO BAZLı FİNANSALLAR

112 > 120

> Bİz KİMİz?

oRTAKlıK yAPıSı

TAV HAVAlİMANlARI TEKNİK BİlGİYİ, SEKTÖREl

UzMANlIğI VE FİNANSAl GÜcÜ BİRlEŞTİREN SAğlAM BİR ORTAKlIK YAPISINA SAHİPTİR.

Hissedarlar

%38,0 Aéroports de Paris Grubu: Dünyanın dört bir yanında yürüttüğü operasyonlarıyla Avrupa’nın lider havalimanı işletmecilerinden biridir.

%8,1 Tepe İnşaat: 1969 yılından bu yana faaliyet gösteren sektörün lider şirketlerinden biridir.

%8,1 Akfen Holding: Başta altyapı yatırımı olmak üzere, denizyolu yatırımları, liman işletmeciliği, enerji, gayrimenkul ve inşaat sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

%2,0 Sera yapı: İnşaat altyapı ve üstyapı faaliyetlerine odaklanmıştır.

%3,5 Halka Açık Olmayan Diğer

%40,3 Halka Açık Kısım Diğer (31 Aralık 2013 itibarıyla)

Hisse Adedi Sermaye oranı (%)

Aéroports de Paris Grubu* 138.046.875 38,0

Tepe İnşaat Sanayi Anonim Şirketi 29.273.852 8,1

Akfen Holding Anonim Şirketi 29.495.446 8,1

Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. 7.379.507 2,0

Halka Açık Olmayan Diğer 12.775.048 3,5

Halka Açık Kısım Diğer 146.310.522 40,3

Toplam 363.281.250 100,0

Akfen Holding Anonim Şirketi

8,1

Tepe İnşaat Sanayi Anonim Şirketi

8,1

Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.

2,0

Halka Açık Olmayan Diğer

3,5

Aéroports de Paris Grubu*

38,0

Halka Açık Kısım Diğer

40,3

*Aéroports de Paris’nin tamamına sahip olduğu iştiraki TANK ÖWA alpha GmbH

(10)

geziler yaptık. Bize çok şey anlattılar.”

BÜşRA AKKuRT (12) İBNİ SİNA ORTAOKUlU

“Kütüphane beni çok etkiledi. Efes harabelerinde kütüphane çok güzeldi. TAV Gönüllüleri ile çok eğlendim.”

EMİRcAN ER (12) İBNİ SİNA ORTAOKUlU

“Eski insanların yaşayışları beni etkiledi. Başta çok heyecanlıydım, gördükçe öğrendim. TAV Gönülllüleri’ni çok seviyorum.”

İSMAİl BEDİR (12) İBNİ SİNA ORTAOKUlU

(11)

İBNİ SİNA oRTAoKulu ÖğRENcİlERİ KolAJ ÇAlışMASı

(12)

(13)

EFES HARABElERİ

Tarihi M.Ö. 6000 yıllarına yani Neolitik dönem olarak adlandırılan cilalı Taş Devri’ne kadar uzanmaktadır. Bugün gezilen Efes ise, Büyük İskender’in generallerinden lysimakhos tarafından M.Ö. 300 yıllarında kurulmuştur. Hellenistik ve Roma çağlarında en görkemli dönemlerini yaşayan Efes, Asya eyaletinin başkenti ve en büyük liman kenti olarak 200.000 kişilik nüfusa ulaşmıştır.

(14)

> NE İŞ YAPIYORUz?

oRGANİzASyoN yAPıSı

HAVAlİMANı İşlETMEcİlİğİ

Esenboğa Havalimanı Atatürk Havalimanı

%100

Gazipaşa Havalimanı Adnan Menderes Havalimanı

%100

Monastır ve Enfidha Hammamet Havalimanları Medine Havalimanı

%67

%33

Üsküp ve Ohrid Havalimanları Tiflis ve Batum Havalimanları

%100

%76

Zagreb Havalimanı Riga* Havalimanı

%15

%100

* Sadece ticari alanlar

(15)

7

121 > 231

112 > 120

HİzMET şİRKETlERİ

HAVAlİMANI İŞlETMEcİlİğİ SEKTÖRÜNÜN TÜRKİYE’DE KURUMSAllAŞMASINA ÖNcÜlÜK EDEN TAV

HAVAlİMANlARI, 2013 YIlINDA DA UlUSlARARASI PlATFORMlARDA SEKTÖRÜN GElİŞİMİNE KATKI SUNMAYA DEVAM ETMİŞTİR.

Havaş Europe TAV Bilişim

%67

%99

BTA

%67

^TGS

%50

TAV İşletme Hizmetleri

%100

TAV Özel Güvenlik

%100

Havaş ATÜ

%100

%50

(16)

Havalimanı Tür/İşletim Süresi TAV

Payı(%) Faaliyet

Alanı yolcu Ücreti

Dış Hat yolcu Ücreti

İç Hat Garanti

yolcu İmtiyaz/Kira Bedeli İstanbul Atatürk Kira

(Ocak 2021) 100 Terminal 15 ABD doları

2,5 avro (Transfer) 3 avro - Yıllık 140 milyon ABD doları + KDV

Ankara Esenboğa Yap-İşlet- Devret (YİD)

(Mayıs 2023) 100 Terminal 15 avro 3 avro

0,6 Milyon (İç Hat), 0,75 Milyon (Dış Hat) (2007) +%5 Yıllık Artış

-

İzmir A. Menderes YİD+Kira(Aralık 2032) 100 Terminal 15 avro 3 avro 1 Milyon Dış Hat (2006) + %3 Yıllık Artış

29 milyon avro (2013 yılından itibaren başlayarak) ⁽⁵⁾

Gazipaşa Kira

(Mayıs 2034) 100 Havalimanı 5 avro 2 Tl - 50,000 ABD

doları KDV⁽⁴⁾

Tiflis YİD

(Şubat 2027) 76 Havalimanı 22 ABD doları 6 ABD doları - -

Batum YİD

(Ağustos 2027) 76 Havalimanı 12 ABD doları 7 ABD doları - -

Monastır &

Enfidha YİD+İmtiyaz

(Mayıs 2047) 67 Havalimanı 9 avro 1 avro - 2010 ile 2047 yılları

arasında cironun

%11-26'sı (2010-2047)

Üsküp & Ohrid YİD+İmtiyaz

(Mart 2030) 100 Havalimanı 17,5 avro Üsküp,

16,2 avro Ohrid - - Yıllık brüt

cironun %15’i⁽¹⁾

Medine YDİ+İmtiyaz

2037 33 Havalimanı SAR 80 ⁽²⁾ - - %54,5⁽³⁾

zagreb YİD+İmtiyaz

(Nisan 2042) 15 Havalimanı 15 avro⁽⁶⁾,4 avro

(transfer) 7 avro - 2,0-11,5 milyon avro

arası sabit %0,5(2016)

%61 (2042) değişken

1) İmtiyaz kira bedeli, her iki havalimanını kullanan yolcu sayısı 1 milyona ulaşıncaya kadar yıllık brüt cironun %15’i olup, yolcu sayısı 1 milyonu aştıgı zaman, bu oran yolcu sayısına bağlı olarak %4 ile %2 arasında degişecektir

2) Giden ve gelen yolcunun her biri için 80 SAR yolcu başına ücret alınmaktadır. Yolcu başına ücret, 3 yılda bir kümülatif Tüketici Fiyatı Endekesine göre artış gösterecektir.

3) İmtiyaz kira bedeli, inşaat bitiminin ardından 2 yıl boyunca %27,3’e düşürülecektir.

4) TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. işletme süresinin sonuna kadar yıllık 50.000 ABD Doları+KDV sabit ödeme yapacak olup her işletme yılının sonunda da net dönem kârının % 65’ini DHMİ’ye kâr payı olarak ödeyecektir.

5) Nakit baz alınarak.

6) Nisan 2014 öncesinde sırasıyla 10 avro, 4 avro, 4 avro dış hat, iç hat ve transfer yolcu hizmet bedelidir.

> NE İŞ YAPIYORUz?

İMTİyAzlAR GENEl GÖRÜNÜM

(17)

9

121 > 231

112 > 120

(18)

> NEREDE ÇAlIŞIYORUz?

oPERASyoN HARİTASı

TuNuS

TÜRKİyE

2013 Uçak Trafiği

545,8 bin

2013 Yolcu Trafiği

72,8 milyon

TuNuS

2013 Uçak Trafiği

30,1 bin

2013 Yolcu Trafiği

3,4 milyon

SuuDİ ARABİSTAN

2013 Uçak Trafiği

40,0 bin

2013 Yolcu Trafiği

4,7 milyon

lEToNyA

Riga Havalimanı (Ticari Faaliyetler)

GÜRcİSTAN

2013 Uçak Trafiği

23,5 bin

2013 Yolcu Trafiği

1,6 milyon

MAKEDoNyA

2013 Uçak Trafiği

12,4 bin

2013 Yolcu Trafiği

1,1 milyon

HıRVATİSTAN*

2013 Uçak Trafiği

38,9 bin

2013 Yolcu Trafiği

2,3 milyon

*zagreb Havalimanı Aralık 2013 itibarıyla devralınmıştır.

TAV HAVAlİMANlARI UlUSlARARASI AlANDA

KAzANDIğI DENEYİM VE UzMANlIK IŞIğINDA ORTA

DOğU, BAlKANlAR, KUzEY AFRİKA VE KAFKASlAR’IN

YANI SIRA DİğER BÖlGElERDEKİ YATIRIM FIRSATlARI

İlE DE İlGİlENMEKTEDİR.

(19)

11

121 > 231

112 > 120

TÜRKİyE lEToNyA

MAKEDoNyA HıRVATİSTAN

GÜRcİSTAN

SuuDİ ARABİSTAN

(20)

teşekkür ederiz.”

BİlGE ÖzER (12) İBNİ SİNA ORTAOKUlU

“Efes Harabeleri’nde tiyatroyu çok sevdim.

Arkadaşlarımız orada şarkı söyledi. TAV Gönüllüleri çok ilgilendi bizimle, onlara teşekkür ederim.”

FuRKAN GÜlER (12) İBNİ SİNA ORTAOKUlU

“Efes çok iyi bir kent, eski çağlarda açılan kütüphanelere çok şaşırdım. Eski insanların bazı bilgileri kütüphanede topladıklarını bilmiyordum.”

SARAH zEİN (12) İBNİ SİNA ORTAOKUlU

(21)

İBNİ SİNA oRTAoKulu ÖğRENcİlERİ KolAJ ÇAlışMASı

(22)

(23)

HElENİSTİK TİyATRo

Helenistik Tiyatro Efes’in en büyük ve görkemli yapılarından biridir.

Oturma sıraları büyük ölçüde hasarlı olmasına karşın hala

büyüleyici bir etkiye sahiptir. Bugün tamamıyla meydana çıkarılmış olan kalıntıları ve çok iyi korunmuş sahne binası ile arkeologların ilgisini çekmeye devam etmektedir.

(24)

2013

2012238,9 275,1

İÇ HATlAR TİcARİ uÇuş TRAFİğİ (BİN)

%15

TAV Havalimanları 2013 yılı İç Hatlar Ticari Uçuş Trafiği

%15 artarak 275,1 bin olarak gerçekleşmiştir.

İÇ HATlAR yolcu TRAFİğİ (MİlYON)

%18

TAV Havalimanları 2013 yılı İç Hatlar Yolcu Trafiği

%18 artarak 36,2 milyon olarak gerçekleşmiştir.

30,8 36,22013

2012 2013

201240,9 47,4

Dış HATlAR yolcu TRAFİğİ (MİlYON)

%16

TAV Havalimanları 2013 yılı Dış Hatlar Yolcu Trafiği

%16 artarak 47,4 milyon olarak gerçekleşmiştir.

2013

2012330,9 376,7

Dış HATlAR TİcARİ uÇuş TRAFİğİ (BİN)

%14

TAV Havalimanları 2013 yılı Dış Hatlar Ticari Uçuş Trafiği

> 2013 YIlI NASIl GEÇTİ?

2013 GElİşMElERİ

oPERASyoNEl GElİşMElER

Var olan operasyonlara ilave olarak Medine Havalimanı’nın 2013 yılı yolcu toplamına tam yıl olarak dahil olmasıyla birlikte yolcu sayısındaki artış rekor seviyelere ulaşmıştır. Medine Havalimanı 2012 yılının ikinci yarısında devralınmıştır.

(25)

17

121 > 231

112 > 120

2013

201271,7 83,6

ToPlAM yolcu TRAFİğİ (MİlYON)

%17

TAV Havalimanları 2013 yılı Toplam Yolcu Trafiği %17 artarak 83,6 milyon olarak gerçekleşmiştir.

2013

20121.917 2.245

cİRo (MİlYON Tl)

%17

TAV Havalimanları 2013 yılı ciro artışı

%17 olarak gerçekleşmiş, ciro 2.245 milyon TL’ye ulaşmıştır.

2013

2012569,8 651,8

ToPlAM TİcARİ uÇuş TRAFİğİ (BİN)

%14

TAV Havalimanları 2013 yılı Toplam Ticari Uçuş Trafiği

FİNANSAl GElİşMElER

TAV Havalimanları, faaliyetlerinde yakaladığı başarılı çizgiyi her zamanki gibi finansallarına yansıtmayı da bilmiştir. 2013 yılında konsolide cirosu %17 artarak 2.245 milyon Tl’ye çıkarken konsolide FAVÖK

%26 artarak 880 milyon Tl’ye yükselmiştir. TAV Havalimanları, böylece, yılı 336 milyon Tl net kârla kapayarak net kârını rekor seviyelere yükseltmiştir.

2013

2012699 880

FAVÖK (MİlYON Tl)

%26

TAV Havalimanları 2013 yılı FAVÖK artışı %26 olarak gerçekleşmiş, FAVÖK 880 milyon TL’ye ulaşmıştır.

(26)

FİNANSAl GElİşMElER

Başarılı çalışmaları neticesinde 2012 yılında 297 milyon Tl net kâr açıklayan TAV, 2012 yılı kârından hisse başına brüt 0,39 Tl, toplamda ise 142,9 milyon Tl seviyesinde kâr payı dağıtarak hissedarlarının birikimlerine değer katmaya devam etmiştir. 2013 yılında 336 milyon Tl net kâr elde eden TAV, hisse başına brüt 0,55 Tl, toplamda 199 milyon Tl temettü dağıtmayı Genel Kurul onayına sunacaktır.

Özet Bilanço (milyon Tl) 2012 2013

Dönen Varlıklar 1.701 2.170

Kısa Vadeli Yükümlülükler 747 1.129

Duran Varlıklar 3.279 4.471

Toplam Varlıklar 4.981 6.641

Uzun Vadeli Yükümlülükler 2.968 3.673

Toplam Yükümlülükler 3.715 4.802

Özkaynaklar 1.265 1.839

2013

20124.981 6.641

ToPlAM VARlıKlAR (MİlYON Tl)

%33

Toplam varlıklar 4.981 TL seviyesinden 6.641 TL seviyesine yükselerek %33 artış göstermiştir.

2013 geliŞmeleri

Özet Gelir Tablosu (milyon Tl)* 2012 2013 %

ciro 1.917 2.245 17

Brüt Kâr 709 860 21

Esas Faaliyet Kârı 546 706 29

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (net) -29 -54 83

Finansman Giderleri (net) -139 -177 27

Vergi Öncesi Kâr 377 475 26

Net Kâr 297 336 13

FAVÖK 699 880 26

FAVKÖK 1.012 1.243 23

* İnşaat gelirleri hariçtir.

2013

2012297 336

NET DÖNEM KâRı*

(MİlYON Tl)

%13

TAV Havalimanları 2013 yılı net dönem kârı artışı %13 olarak gerçekleşmiş, net dönem kârı 336 milyon TL’ye ulaşmıştır.

* Ana ortaklık payları.

(27)

19

121 > 231

112 > 120

Özet Konsolide Nakit Akım Tablosu (milyon Tl) 2012* 2013

Dönem Başı Nakit Bakiyesi 137 90

Faaliyetlerden elde edilen Net Nakit 1.038 1.636

Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit -374 -744

Finansman faaliyetlerinde kullanılan Net nakit -711 -699

Dönem Sonu Nakit Bakiyesi 90 283

2013

20121.038 1.636

FAAlİyETlERDEN ElDE EDİlEN NET NAKİT (MİlYON Tl)

%58

2013 yılında faaliyetlerden elde edilen net nakit önceki yıla oranla %58 artış göstermiştir.

FAAlİyETlERDEN ElDE EDİlEN NET NAKİT

2012 yılında oluşan faaliyetlerden elde edilen net nakit 1.038 milyon Tl iken, 2013 yılında 1.636 milyon Tl olarak gerçekleşmiştir. Özellikle İzmir’de devam eden yatırımlar nedeniyle yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit 2013 yılında artmıştır.

Finansal Rasyolar 2012 2013

cari Oran (X) 2,28 1,92

likidite Oranı (X) 2,26 1,90

Dönen Varlıklar/Toplam Varlıklar (%) 34 33

Kısa Vadeli Yükümlülükler/Toplam Yükümlülükler (%) 20 24

Toplam Yükümlülükler/Toplam Varlıklar (%) 75 72

Özsermaye Kârlılığı (%) 24 18

Aktif Kârlılığı (%) 6 5

Net Borç/FAVÖK (X) 3,43 2,92

*Yeniden düzenlenmiş.

(28)

2013 yılıNDAKİ yATıRıMlAR

Milyon Tl 2012 2013

Havalimanı işletim hakkı yatırımları 92 592

Maddi duran varlık yatırımları 67 91

Maddi olmayan duran varlık yatırımları 4 4

Toplam 163 686

TAV HAVAlİMANlARI HOlDİNG, YATIRIMlARINA

İzMİR ADNAN MENDERES İÇ HATlAR TERMİNAlİ

İNŞAASI İlE DEVAM ETMEKTEDİR.

(29)

21

121 > 231

112 > 120

ÖDÜllER & BAşARılAR

• İstanbul Atatürk Havalimanı 2013 yılında Avrupa’nın en yoğun 5. havalimanı oldu.

• Sn. Sani Şener AcI World Yonetim Kurulu Üyesi oldu.

• TAV Havalimanları Holding, Thomson Reuters Extel Surveys tarafından her yıl Avrupa ülkelerini kapsayacak şekilde yapılan ve tüm dünyadan 15.000 fon ve aracı kurum çalışanı tarafından derecelendirmesi yapılan “Avrupa Yatırımcı İlişkileri Anketinde”, “Yatırımcı İlişkileri alanında Türkiye’nin En İyi Şirketi” (Avrupa Ulaştırma Sektörü’nde üçüncü)

“En İyi Yatırımcı İlişkileri Uzmanı” alanında Türkiye’de 2. (Avrupa Ulaştırma Sektörü’nde üçüncü) ve yine

“En İyi Yatırımcı İlişkileri Uzmanı” alanında, Türkiye’de 3. (Avrupa Ulaştırma Sektörü’nde dördüncü) seçildi.

• TAV Havalimanları’nın havalimanı işletmeciliği alanındaki bilgi birikimini dünyaya açan TAV Aviation Minds, Çin’deki havalimanlarına eğitim vermeye başladı.

• TAV’ın Saudi Oger ve Al Rajhi Holding’le ortaklaşa yürüttüğü Medine Havalimanı Projesi, Project Finance International tarafından “Ortadoğu ve Afrika’da Yılın Altyapı Anlaşması” seçildi.

• Havalimanı işletmeciliğinde Türkiye’nin dünyadaki lider markası TAV Havalimanları tarafından işletilen Üsküp Havalimanı, Airports council International (AcI) tarafından 2 milyondan az yolcu kategorisinde Avrupa’nın en kaliteli havalimanı seçildi.

• TAV Havalimanları’nın işlettiği İstanbul Atatürk Havalimanı, her yıl Birleşmiş Milletler’in sivil havacılık örgütü IcAO toplantısı öncesinde verilen ATN News ödüllerinde “yılın havalimanı” seçildi.

• TAV Havalimanları tarafından işletilen Tunus Enfidha Havalimanı, AcI Europe’un prestijli karbon akreditasyonu sertifikasını Afrika kıtasında alan ilk işletme oldu.

• İzmir’de yeni iç hatlar terminalini inşa eden TAV, hayata geçirdiği geri dönüşüm programıyla SKD’nin ilk kez verdiği “inovatif sürdürülebilirlik uygulamaları”

ödülünü aldı.

• İstanbul Atatürk Havalimanı, anna.aero tarafından düzenlenen Euro Annies 2013 Ödülleri’nde Avrupa’nın en hızlı büyüyen havalimanı seçildi.

• Havalimanı işletmecilerinin küresel çatı örgütü AcI World ve Avrupa kolu AcI Europe’un genel kurulları, TAV Havalimanları’nın ev sahipliğinde İstanbul’da toplandı. 174 ülkedeki 1751 havalimanını temsil eden 800’den fazla üst düzey yönetici, beş gün boyunca havacılık ve havalimanlarının geleceğini tartıştı.

• TAV Havalimanları 2012 Faaliyet Raporu 2013 Uluslararası Faaliyet Raporları Yarışması ARc’de Rapor İçi Tasarım, Metin, Geleneksel Olmayan Raporlar Kategorisi’nde Altın, İllustrasyon kategorisinde Onur ödülüne layık görüldü. Rapor, lAcP tarafından düzenlenen Vizyon Ödülleri’nde ise “Ulaştırma ve lojistik” kategorisinde Altın,

“Havalimanı İşletmeciliği” kategorisinde Gümüş ödül alırken, Türkiye’nin en iyi 20 Raporu arasına girdi. Şirket ayrıca Galaxy Ödülleri’nde “Taşımacılık”

alanında Bronz ödül aldı.

• TAV Havalimanları Holding, TKYD III. Kurumsal Yönetim Ödüllerinde en yüksek Kurumsal Yönetim Derecelendirme notuna sahip kuruluş ödülünü aldı.

TAV HAVAlİMANlARI’NIN İŞlETTİğİ İSTANBUl ATATÜRK HAVAlİMANI, HER YIl BİRlEŞMİŞ MİllETlER’İN SİVİl HAVAcIlIK ÖRGÜTÜ IcAO TOPlANTISI ÖNcESİNDE

VERİlEN ATN NEWS ÖDÜllERİNDE “YIlIN HAVAlİMANI”

SEÇİlDİ.

(30)

2013’ÜN ÖNEMlİ GElİşMElERİ

2013 YIlINDA, TAV HAVAlİMANlARI GÜÇlÜ BİR ŞEKİlDE ORGANİK BÜYÜMESİNİ SÜRDÜRÜRKEN PORTFÖYÜNÜ GENİŞlETMİŞ VE ÜSTÜN FİNANSAl GETİRİlER ElDE ETMİŞTİR.

08.01.2013, Tiflis yeni Pist İnşaası Hakkında 24.08.2012 tarihinde yapılan Özel Durum

açıklamasında, TAV Havalimanları Holding’in %76 oranında paya sahip olduğu TAV Urban Georgia llc tarafından işletilen Tiflis Uluslararası Havalimanı’nda mevcut bulunan iki paralel pistten, halihazırda kullanımda olmayan pistin yeniden inşaası konusunda yerel idare United Airport Georgia (“yerel idare”) ile anlaşma imzalandığı ve bu anlaşma uyarınca yapımı yeniden gerçekleşecek pist için yapılacak yaklaşık 65 milyon ABD doları seviyesinde yatırım karşılığında TAV Urban Georgia’nın Şubat 2027’ye kadar olan işletme süresinin, Yap-İşlet-Devret sözleşmesi kapsamında 10 yıl 9 ay süreyle, 8 Kasım 2037’ye kadar uzaması konusunda tarafların anlaşmaya (“anlaşma”) vardığı duyurulmuştur.

Bununla birlikte, Gürcistan’da 2012 yılı Ekim başında yapılan seçimle iktidara gelen yeni hükümet tarafından alınan kararname ile pist inşaatının yerel idare tarafından ifa edilmesine, inşaat ile ilgili finansmanın Gürcistan Finans Bakanlığı ve Ekonomi Bakanlığı desteği ile bizzat hükümet tarafından yerine getirilmesine ve TAV Urban Georgia ile önceki hükümet döneminde 2012 yılı Ağustos ayında imzalanan söz konusu anlaşmanın şartları taraflarca karşılıklı olarak mutabakata varılmak suretiyle sona erdirilmesine karar verildiği bildirilmiştir. TAV Urban Georgia’nın Yap-İşlet-Devret sozlesmesi gereğince işletme hakkı aynen devam etmekte olup, Şubat 2027’ye kadar sürecektir.

22.01.2013, DHMı’den gelen Bilgilendirme Hakkında TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. (“TAV İstanbul”), Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü (“DHMİ”) ile imzaladığı Kira Sözleşmesi uyarınca, 03.07.2005 tarihi saat 00.01’den başlamak ve 02.01.2021 tarihi saat 24.00’te sona ermek üzere, toplam 15,5 yıl süreyle Atatürk Havalimanı dış ve iç hatlar terminal binası, katlı otopark ile genel havacılık terminalini işletme hakkını haizdir.

DHMİ tarafından TAV İstanbul’a ve TAV Havalimanları Holding A.Ş’ye 22 Ocak 2013 tarihinde gönderilen yazıda, İstanbul’un Avrupa yakasına yapılacak yeni havalimanının TAV İstanbul’un Kira Sözleşme süresinin bitiminden önce hizmete açılması halinde, çakışma dönemine ilişkin Şirket’in uğrayacağı tüm kâr kayıplarının DHMİ tarafından tazmin edileceği ve tüm kayıpların hesaplanması için bağımsız kuruluşlardan yararlanılabileceği ifade edilmiştir.

25.01.2013, yönetim Kurulu ve Komite Üyesi Değişiklikleri

Şirket’in 24 Ocak 2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı’nda alınan kararlar aşağıda yeralmaktadır:

• Yönetim Kurulu üyelerinden, Sayın François Paul Antoine Rubichon’un istifasının kabulüne, bu istifa ile boşalan yeni Yönetim Kurulu üyeliğine Sayın Augustin Pascal Pierre louis Marie De Romanet De Beaune ‘nin yapılacak olan ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesine;

(31)

23

121 > 231

112 > 120

• Şirket’in Yönetim Kurulu üyesi Sayın Augustin Pascal Pierre louis Marie De Romanet De Beaune’nin Şirket’in Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmesine; öncesinde Yönetim Kurulu Başkanvekili olarak görev yapmakta olan Sayın Pierre Georges Denis Graff’ın görev unvanının sadece Yönetim Kurulu Üyesi olarak belirlenmesine,

• Şirket’in Riskin Erken Tespiti Komitesi’nden istifa eden Sayın Pierre Georges Denis Graff’ın yerine Sayın Augustin Pascal Pierre louis Marie De Romanet De Beaune’nin Şirket’in Riskin Erken Tespiti Komitesi’ne seçilmesine;

• Şirket’in Kurumsal Yönetim Komitesi’nden istifa eden Sayın Francois Paul Antoine Rubichon’un yerine Sayın Augustin Pascal Pierre louis Marie De Romanet De Beaune’in Şirket’in Kurumsal Yönetim Komitesi’ne seçilmesine;

• Şirket’in Aday Gösterme Komitesi’nden istifa eden Sayın Pierre Georges Denis Graff’ın yerine Sayın Augustin Pascal Pierre louis Marie De Romanet de Beaune’nin Şirket’in Aday Gösterme Komitesi’ne seçilmesine;

• Şirket’in Riskin Erken Tespiti Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi’nde yukarıda belirtilen değişiklikler dışında kalan tüm komite üyelerinin üyeliklerinin devamına karar verilmiştir.

03.05.2013, yeni İstanbul Havalimanı İhalesi Hakkında

Devlet Hava Meydanları İşletmesi tarafından 3996 sayılı kanun ve 2011/1807 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenen usul ve esaslar çerçevesince Yap-İşlet-Devret modeli ile yapımı gerçekleştirilecek olan İstanbul Yeni Havalimanı ihale şartnamesi uyarınca 3 Mayıs 2013 tarihinde yapılan ihalede en iyi teklifin başka bir ortak girişim tarafından verildiği öğrenilmiştir. İhale sonucu ile ilgili olarak tarafımıza yapılan yazılı bir bildirim bulunmamaktadır.

08.05.2013, Genel Kurul Toplantı Çağrısı 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili,

2. Şirket’in 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması, müzakeresi ve onaylanması,

3. 2012 Yılı Bilanço ve Kâr zarar Hesapları’nın okunması, müzakeresi ve onaylanması,

4. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket’in “Kâr Dağıtım Politikası” hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

5. Yönetim Kurulu’nun 2012 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

6. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ve Denetçilerin Şirket’in 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri,

7. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesine göre Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin Genel Kurul’un onayına sunulması, 8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası

Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

9. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.c. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uyum gereği Şirket Esas Sözleşmesi’nin 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 34A, 34B, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42. maddelerinin değiştirilmesi ve 43 ve 44. maddelerinin iptali ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sisteminde süre uzatımı nedeniyle, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 6. Maddesinin değiştirilmesinin Genel Kurul’un onayına sunulması,

10. Türk Ticaret Kanunu’nun 419/2 maddesi ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 40 ve devamı maddeleri uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’nin Genel Kurul’un onayına sunulması, 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince

Ücretlendirme Politikası’nın Genel Kurul’un bilgisine sunulması,

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Bağış ve Yardım Politikası’nın Genel Kurul’un onayına sunulması ve Şirket’in 2012 yılı içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Bilgilendirme Politikası’nın Genel Kurul’un bilgisine sunulması,

(32)

14. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV no:52 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV No:41 sayılı Tebliğinin 5.

Maddesi kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih

ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca, verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri’ne Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396 inci maddelerinde yazılı işlemlerin ifası hususunda gerekli izinlerin verilmesi,

17. Dilek ve temenniler, 18. Kapanış.

30.05.2013, Genel Kurul Toplantı Sonucu

Alınan kararları içeren Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, Hazır Bulunanlar listesi, Esas Sözleşme Tadil Metinleri, Kâr Dağıtım Tablosu ve İç Yönerge’ye ilişkin detaylı bilgiye http://www.kap.gov.tr/bildirim- sorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=286989 adresinden ulaşılabilmektedir.

31.05.2013, Temettü Dağıtımı

zorunlu karşılıkların ayrılmasından sonra dağıtılabilir kâr 142.929.000 Tl seviyesinde olup; Yönetim Kurulu’nun temettünün dağıtılması önerisi Genel Kurul’un onayına sunularak kabul edilmiştir. Pay başına 0,3344 Tl temettü dağıtımı 31 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla gerçekleşmiştir.

Temettü dağıtım tablosu ve pay başına temettü bilgileri tablosu aşağıda sunulmaktadır.

2013’Ün Önemli geliŞmeleri

10.06.2013, Esas Sözleşme Değişikliği

Sermaye Piyasası Kurulu ile T.c. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uyum gereği Şirket Esas Sözleşmesi’nin 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 34A, 34B, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42. maddelerinin değiştirilmesi ve 43 ve 44.

maddelerinin iptali ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sisteminde süre uzatımı nedeniyle, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 6.

Maddesi Olağan Genel Kurulu’nun onayına sunularak kabul ve tasdik edilmiştir.

Tadil edilmiş en güncel Şirket Esas Sözleşmesi’ne aşağıda yeralan adresten ulaşılabilmektedir.

http://www.tavyatirimciiliskileri.com/tr-TR/Pages/

Anasozlesme.aspx

29.07.2013, laGuardia Havalimanı Önyeterlilik Alınması

TAV Havalimanları ile birlike Aéroports de Paris (ADP) Management, Goldman Sachs (GS Global Infrastructure Partners II, l.P. ve GS International Infrastructure Partners II, l.P.), Tutor Perini

corporation, Ove Arup & Partners Pc, Kohn Pederson Fox Associates Pc, Suffolk construction company, STV Incorporated ve ADP Ingenierie ortak girişim grubunun oluşturduğu konsorsiyum, yerel idare New York ve New Jersey liman İşletmeleri (Port Authority of New York and New Jersey, PANYNJ) tarafından düzenlenen, Amerika Birleşik Devletleri New York şehrinde bulunan “laGuardia Uluslararası Havalimanı Ana Terminali Dizayn/Yapım/Finans/İşletim ve Bakım&Onarım’ı kapsayan Yeniden Inşası Projesi”

ihalesine teklif vermek üzere ön yeterlilik almıştır.

laGuardia Uluslararası Havalimanı 2012 yılı itibarıyla 26 milyon yolcuya hizmet vermiştir.

(33)

25

121 > 231

112 > 120

TAV Havalimanları 2012 yılı Kâr Dağıtım Tablosu (Tl)

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 363.281.250

2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 20.240.231

Esas Sözleşme uyarınca kâr dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi

SPK’ya Göre yasal Kayıtlara Göre

3. Dönem Kârı 369.931.000 210.848.826

4. Ödenecek Vergiler (-) (84.073.000) -

5. Net Dönem Kârı ( = ) 285.858.000 210.848.826

6. Geçmiş Yıllar zararları (-) - -

7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) (10.542.441) (10.542.441)

8. NET DAğITIlABİlİR DÖNEM KÂRI (=) 275.315.559 200.306.385

9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 765.086

10. Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net

dağıtılabilir dönem kârı 276.080.645

11. Ortaklara Birinci Temettü (*) -

- Nakit 55.216.129

- Bedelsiz -

- Toplam -

12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü -

13. Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlara vb. temettü -

14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü -

15. Ortaklara İkinci Temettü 87.712.871

16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe -

17. Statü Yedekleri - -

18. Özel Yedekler - -

19. OlAğANÜSTÜ YEDEK 132.386.559 -

20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - -

- Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler

- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

(34)

23.08.2013, Kurumsal yönetim Derecelendirme Notu Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, uluslararası derecelendirme kuruluşu ISS corporate Services tarafından “ Kurumsal Yönetim Derecelendirme Dönemsel Revizyon Raporu” tamamlanmıştır.

Şirket’in, 24.08.2012 itibarıyla 92,44 (10 üzerinden 9,24) olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, TAV Havalimanları’nın kurumsal yönetim ilkelerini uygulama alanında yaptığı sürekli iyileştirme çabaları sonrasında, 23.08.2013 tarihi itibarıyla 93,97 (10 üzerinden 9,39) olarak yukarı yönlü revize edilmiştir.

Kurumsal yönetim derecelendirme notunun alt başlıklar itibarıyla dağılımı aşağıda verilmektedir.

Alt Kategoriler Ağırlık Alınan

Not Tahsis

Edilen Not

Pay Sahipleri 0,25 92,62 9,26

Kamuyu Aydınlatma

ve Şeffaflık 0,35 96,59 9,65

Menfaat Sahipleri 0,15 94,53 9,43

Yönetim Kurulu 0,25 91,31 9,13

Toplam 1 93,97 9,39

26.08.2013, yönetim Kurulu Üyesi Değişikliği Hakkında

TAV Havalimanları Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Pierre Georges Denis Graff’ın Yönetim Kurulu Üyeliği’nden ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliği’nden istifasının kabulüne, bu istifa ile boşalan yeni Yönetim Kurulu ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliği’ne Sayın Edward Rodolphe PaullWarkwright

‘ın yapılacak olan ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere seçilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir.

08.11.2013, Beklentilerde Değişiklik 22 Şubat 2013 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Şirket’in 2013 yılı için normal piyasa koşulları altında operasyonel ve mali hedeflerini duyurulmuştu. ciro beklentisi, Türk lirası’nın diğer para birimleri karşısındaki değer kaybı nedeni ile %14 ile %16 arası büyüme yerine, %10 ile %12 arası büyüme olarak revize edilmektedir. Sene başında açıklanmış olunan FAVÖK büyüme beklentisini ise aynen korunmaktadır.

06.12.2013, zagreb Havalimanı’nın Devralınması Hakkında

20.11.2012 tarihli özel durum açıklamasında TAV Havalimanları Holding’in Nisan 2012 tarihinde yapılmış olan Hırvatistan zagreb Uluslararası Havalimanı ihalesindeki konsorsiyuma %15 oranında katılım için niyet mektubu imzaladığı açıklanmıştı.

2013’Ün Önemli geliŞmeleri

(35)

27

121 > 231

112 > 120

5 Aralık 2013 günü itibarıyla, zagreb Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini yerel otoriteden devralan Aéroports de Paris Management (Aéroports de Paris şirketinin iştiraki) ve Bouygues Batiment International, Viadukt, IFc ve Marguerite Fund’un oluşturduğu Konsorsiyum, Havalimanını Nisan 2042 tarihine kadar işletecektir. Konsorsiyum, havalimanına 2016 yılının sonuna kadar yapacağı yatırımla havalimanının yıllık kapasitesini 2 milyon yolcudan 5 milyon yolcuya çıkaracaktır. Daha sonraki aşamalarda havalimanının kapasitesi 8 milyon yolcuya çıkacaktır.

Konsorsiyuma havalimanı işletmeciliği konusunda danışmanlık verecek bir “İşletme Hizmet Şirketi”

görevlendirmiştir. AMS Airport Management Services D.O.O. ünvanıyla kurulan İşletme Hizmet Şirketine TAV Havalimanları dolaylı olarak %40 oranında, Aéroports de Paris Management ise %60 oranında ortak olacaktır.

Havalimanıyla ilgili detaylı bilgiler internet sitemizde (http://www.tavyatirimciiliskileri.com) bulunan yatırımcı sunumları bölümündeki “imtiyazlar genel görünümü” tablosunda izah edilmektedir.

24.12.2013, şirketimizin İlgilendiği İstanbul Sabiha Gökçen uluslararası Havalimanı yatırım, yapım ve İşletme A.ş ve lGM Havalimanı İşletmeleri Ticaret ve Turizm A.ş. Hisselerinin Belirli Kısmının Satışı Projesinde Mevcut ortaklardan Birinin Ön Alım Haklarını Kullanma Kararı Hakkında

Şirket’in; GMR Infrastructure limited, GMR

Infrastructure Overseas limited ve GMR Infrastructure (Global) limited şirketlerinin (“Satıcılar”) İstanbul Sabiha Gökçen Uluslararası Havalimanı Yatırım, Yapım

ve İşletme A.Ş (“ISG”) ve lGM Havalimanı İşletmeleri Ticaret ve Turizm A.Ş. (“lGM”) şirketlerinde sahip oldukları hisselerin satışı projesine ilgisi ilgili taraflara belirtilmiştir.

Satıcılar’ın mevcut yükümlülükleri uyarınca ISG ve lGM hisseleri, şirketlerin diğer ortaklarına tanınan ön alım hakları dahil olmak üzere çeşitli hisse devri kısıtlamalarına tabidir. Bu nedenle, Şirket Yönetim Kurulu, 2013/27-A no.lu ve 25 Ekim 2013 tarihli kararıyla, sürecin olumsuz yönde etkilenmemesi, Şirket yasal hak ve menfaatlerinin korunması ve kesinleşmeyen proje hakkında yatırımcıların yanıltılması risklerinin önlenmesi ve bu süreç çerçevesinde üstlenilen gizlilik yükümlülüklerinin ihlaline sebep olmaması için Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VIII, No:54 Sayılı Tebliği’nin 15.

Maddesi kapsamında içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesine oy birliği ile karar vermiştir.

Ancak, ISG ve lGM mevcut ortaklarından Malaysia Airports Holdings Berhad (“MAHB”), dolaylı iştiraki Malaysia Airports MSc Sdn Bhd vasıtasıyla söz konusu ön alım hakkını kullanmaya karar verdiğini ilgili borsaya 23 Aralık 2013 tarihiyle yaptığı açıklama ile beyan etmiştir. MAHB tarafından Satıcılar’a ön alım bildiriminin usulüne uygun yapıldığı ve söz konusu ön alım haklarının geçerli olarak kullanıldığı tespit edildiği takdirde, Şirket söz konusu işleme taraf olmayacaktır.

İşleme dair özel durum açıklamasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz yapılan işbu açıklamayı yatırımcılarımızın dikkatine sunarız.

2013’ÜN ARDıNDAN

04.02.2014, yönetici Sorumluluk Sigortası

3 Ocak 2014 tarihinde yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 4.2.8 maddesine uygun olarak; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerimiz için hâlihazırda var olan “Yönetici Sorumluluk Sigortası” toplam tutarı, şirket sermayemizin %25’ini aşan bir bedel karşılığı olarak, 45 milyon ABD dolarına yükseltilmiştir.

(36)

> DEğERlENDİRMElER

yÖNETİM KuRulu’NuN MESAJı

2013 YIlINDA, TÜRKİYE VE DÜNYA ÇAPINDA HAVAlİMANI İŞlETMEcİlİğİNİN GElİŞİMİNE KATKIDA BUlUNMAYI SÜRDÜRDÜK.

Dünyanın önde gelen havalimanı işletmecilerinden TAV

Havalimanları, 2013 yılında da yüksek marka itibarına yaraşır adımlar atarak kurumsal gelişimini istikrarlı bir biçimde sürdürmüştür.

Şirketimiz, bir taraftan teknoloji ve küresel ekonomideki güncel gelişmeler ışığında mevcut hizmet altyapısını geliştirmeye devam etmiş, diğer taraftan güncel risk ve fırsatları etkin bir biçimde değerlendirerek iş geliştirme faaliyetlerini sürdürmüştür.

TAV Havalimanları, 2013 yılında da yurt içinde ve yurt dışında işletmekte olduğu toplam 13 havalimanı ve markalaşmış hizmet şirketleriyle önemli başarılara imza atarak kârlı finansal yapısını ve iş mükemmelliğine dayalı kurumsal yapısını güçlendirmeye devam etmiştir. Başarılı çalışmaları neticesinde 2012 yılında

297 milyon Tl net kâr açıklayan

Şirketimiz, hisse başına %39 oranında, toplamda ise 142,9 milyon Tl seviyesinde kâr payı dağıtarak hissedarlarının birikimlerine değer katmaya devam etmiştir. 2013 yılı net kârından ise hisse başına brüt 0,55 Tl olmak üzere toplam 199 milyon Tl kâr payı dağıtımı Genel Kurulumuzun onayına sunulmuştur.

Şeffaflık ve hesap verebilirlik kriterleri çerçevesinde sermaye piyasalarında örnek çalışmalara imza atan Şirketimiz, 10 üzerinden 9,24 olan kurumsal derecelendirme notunu 2013 yılında 9,39’a

yükselterek paydaşları nezdindeki itibarlı konumunu pekiştirmiştir.

Bu alandaki başarılı çalışmalarımız neticesinde Thomson Reuters Extel Surveys tarafından 15.000 fon ve aracı kurum çalışanının oylarıyla gerçekleştirilen Avrupa Yatırımcı İlişkileri Anketi’nde Şirketimiz

“Türkiye’nin En İyi Şirketi”

seçilmiştir.

Sürekli gelişim ilkesi ışığında faaliyet gösteren TAV

Havalimanları, Aralık 2013 tarihinde Hırvatistan zagreb Havalimanı’nı portföyüne ekleyerek üç kıta ve yedi ülkede işletmekte olduğu toplam havalimanı sayısını 13’e çıkarmıştır. Şirketimiz, bu atılımın yanı sıra Aéroports de Paris Grubu ve ABD merkezli Goldman Sachs ile oluşturduğu konsorsiyumla ABD’nin New York kentinde bulunan laGuardia Uluslararası Havalimanı Ana Terminali için ön yeterlilik alarak büyüme iradesini bir kez daha ortaya koymuştur.

Şirketimizin Saudi Oger ve Al Rajhi Holding ile ortaklaşa yürüttüğü Medine Havalimanı Projesi’nin Project Finance International tarafından “Orta Doğu ve Afrika’da Yılın Altyapı Anlaşması” seçilmesi de bizler açısından gurur vesilesi olmuştur.

Havalimanı işletmeciliği sektörünün

(37)

29

BİR BAKIŞTA TAV

1 > 27 DEĞERLENDİRMELER

121 > 231

AVRO BAZLI FİNANSALLAR

112 > 120

yenilikçi gücüne öncülük eden TAV Havalimanları, 2013 yılında da uluslararası platformlarda havacılık sektörüne katkı sunmaya devam etmiştir. Bu doğrultuda, Şirketimiz havalimanı işletmeciliği sektörünün küresel çatı örgütü AcI World ve Avrupa kolu AcI Europe’un Genel Kurulları’na ev sahipliği yaparak, 174 ülkede konumlanan 1.751 havalimanını temsil eden 800’den fazla üst düzey yöneticiyi İstanbul’da ağırlayarak havacılık ve havalimanlarının geleceğiyle ilgili tartışmalara katkı sağlamıştır.

Başarılı faaliyet çizgisini ödüllerle pekiştirmeyi gelenek haline getiren TAV Havalimanları 2013 yılında da çok sayıda ödüle layık görülmüştür.

İşletmekte olduğumuz

havalimanlarından İstanbul Atatürk Havalimanı, Birleşmiş Milletler Sivil

Havacılık Örgütü (IcAO) tarafından her yıl düzenlenen ATN News Ödülleri’nde “Yılın Havalimanı”, anna.aero tarafından düzenlenen Euro Annies 2013 Ödülleri’nde

“Avrupa’nın En Hızlı Büyüyen Havalimanı” seçilmiştir. Üsküp Havalimanı ise, Airports council International (AcI) tarafından “2 milyondan az yolcu” kategorisinde

“Avrupa’nın En Kaliteli Havalimanı”

ödülüne layık görülmüştür.

Çevresel sürdürülebilirlik alanında referans uygulamalara imza atan TAV Havalimanları tarafından işletilen Tunus, Enfidha Havalimanı, AcI Europe’un prestijli karbon akreditasyonu sertifikasını Afrika kıtasında alan ilk işletme olurken, halen devam etmekte olan İzmir Adnan Menderes İç Hatları Terminali Projesi kapsamında uygulamaya geçirdiğimiz

Hamdi akın Yönetim Kurulu

Başkanı dr. m. Sani Şener

Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı augustin de romanet

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

geri dönüşüm programı ise Sürdürülebilir Kalkınma Derneği tarafından “İnnovatif Sürdürülebilirlik Uygulamaları”

ödülüne layık görülmüştür.

Kurulduğu 1997 senesinden bu yana dünyanın en zorlu sektörlerinden birisi olan

havalimanı işletmeciliği sektöründe sayısız başarıya imza atarak milyonlarca yolcuya üstün kalite standartlarında hizmet sunmanın gururunu yaşayan TAV Havalimanları’nın 2013 faaliyetlerine katkı sağlayan hissedarlarımıza, iş ortaklarımıza, çalışanlarımıza ve müşterilerinize teşekkürlerimizi sunarız. Önümüzde dönemde

“başarı hikayemizin” aynı şevk ve kıvançla sürmesi dileğiyle.

Saygılarımızla,

(38)

> DEğERlENDİRMElER

İcRA KuRulu BAşKANı’NıN MESAJı

2013 YIlINA YÖNElİK İDDİAlI HEDEFlER BElİRlEDİK VE BU HEDEFlERİN TÜMÜNÜ YIl İÇİNDE GERÇEKlEŞTİRDİK.

Havalimanı işletmeciliği alanında yeniliklerin öncüsü olan TAV Havalimanları, 2013 faaliyet dönemine önemli başarıları sığdırarak Türkiye ekonomisine sağladığı güçlü desteği sürdürmüştür. Aralık ayında portföyümüze yeni katılan Hırvatistan zagreb Havalimanı ile birlikte üç kıtada ve yedi ülkede konumlanan toplam 13 havalimanı işleten Şirketimiz, bir önceki yıla kıyasla %17 artışla toplam

84 milyon yolcuya hizmet vererek toplam konsolide cirosunu 2.245 milyon Tl’ye yükseltmiştir.

Şirketimizin FAVÖK’ü ise %26 artışla 880 milyon Tl’ye yükselmiş, net kârımız ise 336 milyon Tl olarak gerçekleşmiştir.

Bu yılın başında kendimize iddialı operasyonel ve mali hedefler belirledik ve hedeflerimizi teker teker gerçekleştirdik. Her alanda sürekli gelişim ilkesini benimseyerek, yıl içerisinde hissedarlarımızın birikimlerine değer katacak kârlı finansal süreçlere imza atmanın yanı sıra kurumsal yapımızı sürdürülebilir kılacak yatırım ve iş geliştirme faaliyetlerini de başarıyla sürdürdük.

TAV Havalimanları’nın hizmet verilen yolcu sayısı alanında yakaladığı artış, yılların birikim ve uzmanlığı ışığında şekillenen yatırım tercihlerimizin doğruluğunu tescil etmiştir. Yıl içerisinde oldukça dalgalı bir seyir izleyen finans ve sermaye piyasa ortamına karşın TAV Havalimanları Holding hisseleri (TAVHl), 2013 yılında en yüksek 16.45 Tl’ye, piyasa degeri olarak da 2,85 milyar ABD doları seviyesine ulaştı. TAVHl hisseleri 2013 yılında

%75 nominal getiri sağlarken, Borsa Istanbul’un %102 üzerinde relatif getiri sağladı.

Türkiye’nin son dönemdeki en önemli altyapı projelerinden İstanbul Yeni Havalimanı

projesiyle ilgili süreçleri yakından takip eden ve 3 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleşen ihalede katılımcı olan Şirketimiz, ortaklarının ve yatırımcılarının uzun vadeli çıkarlarını gözeterek ihaleden çekilmiştir. DHMİ ile TAV Havalimanları arasında gerçekleştirilen yazışmalar neticesinde de Yeni Havalimanı Projesi’nin Şirketimizin İstanbul Atatürk Havalimanı işletmesi

kapsamında sahip olduğu kira sözleşmesi öncesinde tamamlanması halinde, çakışma dönemine ilişkin uğrayacağımız kâr kayıplarının tazmin edileceği tarafımıza bildirilmiştir.

Tüm paydaşları için en yüksek değeri yaratmak misyonuyla hareket eden TAV Havalimanları, önümüzdeki dönemde de odaklandığı sektörle ilgili projeleri yakından takip ederek, başarılı faaliyet çizgisini kesintisiz kılacak yatırımlara imza atma kararlılığındadır. Bu süreçte, ana ortağımız Aéroports de Paris’in uluslararası havalimanı işletmeciliği alanındaki köklü deneyim ve uzmanlığı ışığında Orta Doğu, Balkanlar, Kuzey Afrika ve Kafkaslar’ın yanı sıra diğer bölgelerdeki yatırım fırsatları ile de ilgilenmekteyiz. Bu stratejik yönelim ışığında, Şirketimiz 2013 yılında önemli bir adım atarak, Aéroports de Paris Grubu ve ABD merkezli Goldman Sachs ile oluşturduğu konsorsiyumla ABD’nin New York kentinde bulunan laGuardia Uluslararası Havalimanı Ana Terminali ihalesi

(39)

31

BİR BAKIŞTA TAV

1 > 27 DEĞERLENDİRMELER

121 > 231

AVRO BAZLI FİNANSALLAR

112 > 120

için ön yeterlilik almıştır. Bunun yanı sıra, TAV Havalimanları ile Aéroports de Paris Grubu’nun içinde yer aldığı konsorsiyum, Aralık 2013 tarihi itibarıyla zagreb Havalimanı’nın işletmesini devralmıştır. Şirketimizin yeni markalarından TAV Akademi tarafından oluşturulan TAV

Aviation Minds gelişim programının Çin Havalimanları’nda eğitime başlaması ise Şirketimizin her alanda ulaştığı üstün kalite standartlarını gözler önüne sermektedir.

Güçlü finansal yapısı ve

hissedarlarının güveni sayesinde küresel piyasalardaki belirsizlikten etkilenmeden yatırımlarına devam eden TAV Havalimanları, işletmekte olduğu İzmir Adnan Menderes ve Medine Havalimanları’na yönelik yatırımlarına 2013 yılında da devam etmiştir. Medine Havalimanı’nı 2015 yılının ilk yarısı itibarıyla tamamlamayı planlayan Şirketimiz, Adnan Menderes Havalimanı’nın yıllık hizmet kapasitesini 35 milyon yolcu seviyesine çıkaracak yatırımı ise 2014 yılında tamamlamayı planlamaktadır.

Amiral gemimiz İstanbul Atatürk, 2013 yılında yakaladığı büyüme ile Avrupa’nın en büyük beşinci, dünyanın ise en büyük 17.

havalimanı oldu. Makedonya’daki havalimanlarımız %17 büyüyerek 1 milyon yolcu barını geçti ve kiraları

%15’ten %4’e düştü. Kapasite geliştirme faaliyetleri planladığımız Gazipaşa Havalimanı’nda ise 350 bin yolcu, TAV hizmet kalitesi ile tanıştı. Sene içinde Gürcistan’da

%18, Ankara’da %18, İzmir’de %9 büyüme yakaladık. Medine’de yatırımların tamamlanması ve Tunus’ta siyasi istikrarın sağlanması ile bu ülkelerdeki büyüme oranları da çok daha yükselecektir.

İstanbul Atatürk Havalimanı bünyesinde DHMİ, THY ve TAV’ın oluşturduğu ortak karar alma mekanizması tarafından yürütülen kapasite artırım çalışmaları kapsamında yatırımı DHMİ tarafından üstlenilen park yeri çalışmalarının 2014 yılında tamamlanması hedeflenmektedir.

Bu sayede amiral gemimiz olan Istanbul Atatürk Havalimanı’nın karşılaştığı en önemli darboğaz olan uçak park yeri sorunun

dr. m. Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı

üstesinden gelinmiş olacak, saatlik uçak iniş/kalkış verimliliğinde büyük ölçüde iyileşme görülecektir.

TAV Havalimanları İcra Kurulu Başkanı olarak TAV markasını ve Türkiye’yi başarıyla temsil edecek yeni bir uluslararası göreve seçilmenin kıvanç ve mutluluğunu sizlerle paylaşmak isterim. 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapacağım sektörümüzün çatı örgütü AcI World’ün sektörel platformlarına TAV’ın kurumsal birikimleri ışığında önemli katkılar sağlamayı planlamaktayım.

Küresel bir marka olma bilinciyle 2013 yılında hayata geçirdiğimiz projelerin başarılı olmasında emeği geçen tüm paydaşlarımıza teşekkürlerimi sunuyorum.

Önümüzdeki dönemde başarılarımızın artarak sürmesi dileğiyle.

(40)

> FAAlİYETlERİMİz

TÜRK HAVAcılıK SEKTÖRÜ VE TAV

TAV HAVAlİMANlARI’NIN TÜRKİYE’DE İŞlETMESİNİ ÜSTlENDİğİ HAVAlİMANlARININ TOPlAM YOlcU

SAYISININ, TÜRKİYE’DEKİ HAVAlİMANlARININ TOPlAM YOlcUSUNA ORANI GEÇTİğİMİz YIllA AYNI SEVİYEDE GERÇEKlEŞEREK %49 OlMUŞTUR.

48 42 41 30 23 17 10 9 TAV HAVAlİMANlARı 9

ToPlAM yolcu SAyıSı (MİlYON)

84 72 53

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

103 86 79 70 65 57 45 34 TÜRKİyE ToPlAM 34

yolcu SAyıSı (MİlYON)

150 130 118

İç Hatlar Kaynak: DHMİ

Kaynak: TAV Havalimanları Dış Hatlar

2002 9 25

2003 9 25

2004 14 31

2005 21 36

2006 31 34

2007 32 38

2008 36 44

2009 41 44

2010 51 53

2011 58 59

2012 65 65

2013 76 73

%14

2002/2013 yılları arası bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO)

%23

(41)

33 33

BİR BAKIŞTA TAV

28 > 31 FAALİYETLERİMİZ

121 > 231

AVRO BAzLI FİNANSALLAR

112 > 120

350 207

190 172

150 130

118 104

DHMİ’NİN GElEcEK 86 yıllARA İlİşKİN yolcu BEKlENTİSİ (MİlYON)

2009 2010 2011 2012 2013 2014T 2015T 2016T // 2023T

Kaynak: DHMİ

yıllıK oRTAlAMA BÜyÜME BEKlENTİlERİ (2013-2032) Dünya ekonomisi (GSyİH)

%3,1

Dünya Ticareti

%3,8 uçak Filosu

%3,7

Kaynak: Airbus Global Market Forecast 2013-2032

%11

(42)

> FAAlİYETlERİMİz

TÜrk HaVacılık SekTÖrÜ Ve TaV

Devlet Hava Meydanları İşletmesi’nin (DHMİ) açıkladığı verilere göre; Türkiye’deki havalimanlarını kullanan toplam yolcu sayısı 2013 yılında 2012 yılının aynı dönemine göre %15 oranında artış göstererek, 150 milyon seviyesine ulaşmıştır.

TAV Havalimanları’nın Türkiye’de işletmesini

üstlendiği havalimanları olan İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa, İzmir A. Menderes ve Antalya Gazipaşa Havalimanları’nın toplam yolcu sayısının, Türkiye’deki havalimanlarının toplam yolcusuna oranı 2012 yılıyla aynı seviyede %49 olarak gerçekleşmiştir.

0 5 10 15 20

Haz

May

Mar Nis

Şub

Oca Ara

Eki

Eyl

Ağu

Tem Kas

TÜRKİyE yolcu TRAFİğİ (MİlYON)

2011 2012 2013