2008 YILINA ILISKIN 31.03.2009 TARIHLI ORTAKLAR OLAGAN GENEL KURULU
BILGILENDIRME DOKÜMANI
Sirketimizin 2008 yilina iliskin Ortaklar Olagan Genel Kurul Toplantisi 31 Mart 2009, Sali günü, saat 11:00’da, Büyükdere Caddesi Tofas Han No:145 Zincirlikuyu 34394 Istanbul, adresindeki Sirket Merkezi’mizde gerçeklestirilecektir.
Hisseleri Merkezi Kayit Kurulusu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydilestirilmis olan ortaklarimiz, kendilerini MKK düzenlemelerine göre Genel Kurul Blokaj Listesi’ne kayit ettirerek alacaklari giris kartlari ile Genel Kurul Toplantisina katilabileceklerdir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayit ettirmeyen hissedarlarimizin toplantiya katilmalarina kanunen imkân bulunmamaktadir.
Hisselerini henüz kaydilestirmeyen ortaklarimiz ise Sermaye Piyasasi Kanunu’nun Geçici 6’nci maddesi uyarinca hisse senetlerini kaydilestirmedikleri sürece Genel Kurullara katilamayacaklarindan, ortaklik haklarini kullanamayacaklardir. Hisse senetlerini henüz kaydilestirmeyen yatirimcilarimizin Genel Kurula katilim basvurulari, ancak hisse senetlerinin kaydilestirilmesini takiben dikkate alinabilecektir.
Toplantiya bizzat istirak edemeyecek ortaklarimizin oy haklarini vekil araciligiyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, 02.03.2009 tarihli Milliyet ve Radikal Gazetelerinde yayimlanan Genel Kurul Çagri Ilanlari’nda (ve ayrica T.Ticaret Sicili Gazetesi’nde) yer aldigi ve belirtildigi gibi, Yapi Kredi Yatirim Menkul Degerler A.S. (Yapi Kredi Plaza/Levent-Istanbul) ve Sirket Merkezimiz (Zincirlikuyu-Istanbul veya www.tofas.com.tr aresindeki sirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekaletname örnegine göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasasi Kurulu’nun Seri: IV, No:8 Tebliginde öngörülen diger hususlari yerine getirerek, imzasi noterce onayla nmis vekaletnamelerini Sirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.
Genel Kurul Toplantisinda Gündem Maddelerinin oylanmasinda el kaldirma usulu ile açik oylama yöntemi kullanilacaktir.
Sirketimiz Ana Sözlesmesi’nin 9. ve 15. maddelerine göre Yönetim Kurulu ve Denetçi seçimlerinde imtiyazli oy hakki mevcuttur. Sirketimizin 500.000.000 TL olan çikarilmis sermayesinin, her biri 1 oy hakkina sahip olan ve %37,8560’ini temsil eden 18.927.985.687 adet A Grubu imtiyazli paylar, toplam oy hakkinin
%37.8560’ina sahiptir. Her biri 1 oy hakkina sahip olan ve sermayenin
%37,8560’ini temsil eden D Grubu paylar ise 18.927.985.687 adet olup toplam oy hakkinin %37,8560’ina sahiptir.
2008 faaliyet yilina ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporlari, Bagimsiz Dis Denetle me Kurulusu Raporlari, Bilanço ve Gelir Tablosu, kar dagitim önerisi, Genel Kurul Toplantisi’ndan 21 gün önce, Sirket Merkezinde ve www.tofas.com.tr adresindeki sirket internet sitesinde ortaklarimizin incelemesine sunulmaktadir.
Genel Kurul Toplantimiza tüm hak ve menfaat sahibi paydaslarimiz ile basin- yayin organlari davetlidir.
Sayin Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
GENEL KURUL GÜNDEMINE ILISKIN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açilis ve Baskanlik Divani seçimi
“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Sermaye Sirketlerinin Genel Kurul Toplantilari ve bu Toplantilarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanligi Komiserleri Hakkinda Yönetmelik” (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantisini yönetecek Baskan ve Baskanlik Divani’nin seçimi gerçeklestirilecektir.
2. 2008 yili faaliyet ve hesaplari hakkinda Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporlari ile Dis Denetim sirketi Güney Bagimsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.’nin hazirladigi Bagimsiz Denetim Rapor özetinin okunmasi, müzakeresi, Yönetim Kurulu’nun 2008 yili Bilançosu ve Gelir Tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, degistirilerek kabulü veya reddi,
TTK ve Yönetmelik hükümleri ve Kurumsal Yönetim Ilkeleri çerçevesinde Sirketimiz Merkezinde ve www.tofas.com.tr adresinde Ortaklarimizin incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu, Bagimsiz Denetim Rapor özeti, Genel Kurulda okunarak, Ortaklarimizin görüsüne ve onayina sunulacaktir. Sirketimiz internet sitesinde sözkonusu Raporlar, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nun da yer aldigi Faaliyet Raporu ve ilgili diger belgeler Ortaklarimizin incelemesine Genel Kurul tarihinden 21 gün önce kanuni süresi içinde sunulmus olacaktir.
3. Türk Ticaret Kanunu’nun 315. Maddesine göre yil içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapilan degisikligin onaylanmasi
Dönem içinde Yönetim Kurulu’muzda herhangi bir degisiklik veya atama sözkonusu olmamistir.
4. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin Sirketin 2008 yili faaliyetlerinden dolayi ibra edilmeleri
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2008 yili faaliyet, islem ve hesaplarindan ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayina sunulacaktir.
5. Yönetim Kurulunun 2008 yili kazancinin dagitilmasi ve dagitim tarihi konusundaki önerisinin kabulü, degistirilerek kabulü veya reddi
Sirketimiz tarafindan Sermaye Piyasasi Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayili Tebligi hükümleri çerçevesinde Uluslararasi Finansal Raporlama Standartlarina uyumlu olarak hazirlanan ve Ernst & Young - Güney Bagimsiz Denetim ve S.M.M.M.A.S. tarafindan denetlenen 01.01.2008- 31.12.2008 hesap dönemine ait finansal tablolarimiza göre 175.754.000-TL “Konsolide Net Dönem Kari” elde edilmis olup, uzun vadeli topluluk stratejimiz, sirketimiz ile istirak ve bagli ortakliklarinin sermaye gereksinimleri, yatirim ve finansman politikalari, karlilik ve nakit durumu dikkate alinarak hazirlanacak kar dagitim
önerisi www.tofas.com.tr adresindeki internet sayfamizda yer alacak olup, Genel Kurul’da alinacak karara göre, hissedarlara dagilmasi öngörülebilecek brüt temettü ödeme sekli hakkinda karar verilecektir.
6. Ortaklarimizin Kurumsal Yönetim Ilkelerine uygun olarak Kâr Payi Dagitim Politikamiz hakkinda bilgilendirilmeleri,
Sirketimizin asagida yer alan kar dagitim politikasi genel kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrica www.tofas.com.tr adresinde de ilan edilmistir.
KURUMSAL YÖNETIM ILKELERI KAPSAMINDA 2009 KAR DAGITIM POLITIKASI
Sirketimiz Kar Dagitim Politikasi, önceki yillara ait Kurumsal Yönetim Ilkeleri Uyum Raporlari’nda ve geçen yil Genel Kurul Toplanti Tutanagi’ nda da yer aldigi gibi; TTK ve Sermaye Piyasasi Kanunu ile Sermaye Piyasasi Kurulu’nun ilgili Tebligleri ve düzenlemeleri çercevesinde, Kurumsal Yönetim uygulamalari ve Sirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatirim ve finansal planlari dogrultusunda ele alinarak belirlenmektedir. Bu kapsamda belirlenen 2009 yilina yönelik kar dagitim politikamiz, sermaye piyasasi düzenlemeleri ve Ana Sözlesme’mizin ilgili maddelerine uygun olarak, önceki dönemlerde oldugu gibi, Sirketimizin gerek Faaliyet Raporu, gerekse Ortaklar Genel Kurulu’nda pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadir.
Sermaye Piyasasi Kurulu’nun ilgili Teblig hükümlerine istinaden, dagitilabilir karin, en az % 20’sinin dagitilmasi öngörülmektedir. Sirketimiz, bu orandan az olmamak kaydiyla stratejik planlarini ve finansal yapisini da gözönünde tutarak, hissedarlarimiza azami oranda kar payi dagitilmasini prensip olarak benimsemistir.
Kar paylari, Ortaklar Genel Kurul’umuzun kararlari çerçevesinde nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dagitilabilecegi gibi, belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay olarak da dagitilabilir.
Kar payi dagitiminda imtiyaz sözkonusu degildir. Kar paylari, mevcut paylarin tamamina, bunlarin ihraç ve ihtisap tarihlerine bakilmaksizin esit olarak dagitilir.
Ilgili yasal düzenlemeler ve Sirket Ana Sözlesmesi’nin kar dagitimina iliskin 29. maddesi dikkate alinarak, tespit edilen kar payi dagitim tutarlari belirlenmis kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu’nun tasvibini müteakip, yine Genel Kurul’un tespit ettigi tarihte ortaklarimiza dagitilacaktir.
Bunun yanisira, Ana Sözlesme’mizin 29. maddesine istinaden Genel Kurul tarafindan yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu Karari ile ortaklarimiza temettü avansi dagitilmasi da imkan dahilindedir.
Sayin Pay Sahiplerinin bilgilerine sunulur.
7. SPK tarafindan yayimlanan Sermaye Piyasasinda Bagimsiz Denetim Standartlari Hakkinda Teblig geregi, Denetim Komitesi’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafindan yapilan Bagimsiz Dis Denetleme Kurulusu seçiminin onaylanmasi,
Sermaye Piyasasi Kurulunun Seri:X, No:22 Tebliginin Üçüncü Kisim 6. maddesi çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi dogrultusunda Yönetim Kurulunca yapilacak bagimsiz denetim firmasi seçiminin Genel Kurulun onayina sunulmasi gerekmektedir.
8. SPK tarafindan yayimlanan Seri.IV, No:41 Tebligi çerçevesinde, iliskili taraflarla yapilan islemler dolayisiyla hazirlanan degerleme raporlari hakkinda bilgi verilmesi,
Sirketimizin 2008 yili içinde SPK’nin Seri:IV, No:41 Tebligi’nin 4. maddesi kapsaminda iliskili taraflari ile aktif toplami veya satis hasilatinin %10’unu asan herhangi bir varlik, yükümlülük veya hizmet transferi olmamistir.
9. Sirketin Sermaye Piyasasi Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanligi’ndan gerekli izinlerin alinmis olmasi halinde Ana Sözlesme’nin “Yönetim Kurulu” baslikli 9. ve “Umumi Heyet” baslikli 17. maddelerine iliskin degisiklik taslaklarinin onaylanmasi,
Kurumsal Yönetim Ilkeleri’ne uyumun güçlendirilmesi amaciyla yapilan Ana Sözlesme degisikliklerine iliskin tadil tasarilari 02.02.2009 tarihli Özel Durum Açiklamamiz ile yatirimcilarimizla paylasilmistir. Sözkonusu madde tadilleri Sirketimiz web sitesinin Duyurular bölümünde yer almaktadir. SPK ve Bakanlik izinleri alinmis olup, Ortaklarimizin onayina sunulacaktir.
10. Sirketin sosyal yardim amaciyla vakif ve derneklere 2008 yilinda yaptigi bagis ve yardimlarin Genel Kurulun bilgisine sunulmasi
Sermaye Piyasasi Kurulunun Seri:IV, No:27 sayili Tebliginin 7. maddesi uyarinca yil içinde yapilan bagislarin Genel Kurulun bilgisine sunulmasi gerekmektedir. Sözkonusu madde Genel Kurul’un onayina iliskin olmayip, sadece bilgilendirme amacini tasimaktadir. Sirketimiz Ana Sözlesmesi’nin konu ile ilgili hükümlerine uygun olarak 2008 yilinda vergi muafiyetini haiz vakif ve derneklere toplam 2.308.769,63-TL (2.000.000-TL’si Vehbi Koç Vakfi’na olmak üzere) bagis yapilmistir.
11. Görev süresi dolmus bulunan Denetçilerin tekrar seçilmeleri veya degistirilmeleri
TTK ve Yönetmelik geregince Ana Sözlesme’mizde yer alan hükümler dikkate alinarak denetçiler seçilecektir.
Ana Sbözlesme’mizin 15. maddesine göre;
Asgari bir adedi A ve asgari bir adedi D grubundan olmak sartiyla Genel Kurul, A ve D grubunun 0gösterecegi adaylar arasindan üç murakip seçer.
Bu kapsamda, A Grubu hissedarlari temsilen Sn. Mert S. BAYRAM ve Sn. Serkan ÖZYURT ile, D Grubu hissedarlari temsilen Sn. Allessandro GILI öngörülen Denetçi adaylaridir.
2008 Faaliyet Raporu ile www.tofas.com.tr’den mevcut Denetim Kurulu’nun sözkonusu adaylarina dair özgeçmislerine ulasilabilir.
12. Yönetim Kurulu Baskan ve üyeleri ile denetçilerin aylik brüt ücretlerinin tespiti
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Ana Sözlesme’mizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu baskan ve üyeleri ile Denetçilerin aylik brüt ücretleri Genel Kurul’ca belirlenecektir.
13. Yönetim Kurulu Üyelerine, sirketin konusuna giren isleri, bizzat veya baskalari adina yapmalari ve bu nevi isleri yapan sirketlerde ortak olabilmeleri ve diger islemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri geregince Yönetim Kurulu Üyelerinin, Fiat Grubu tarafindan veya lisansi altinda üretilen motorlu araçlar disinda motorlu tasit ticareti ile istigal eden bir ise sahip üçüncü taraf veya sirketlerde Yönetim Kurulu üyesi, yönetici veya isçi sifatiyla çalismamalari kaydiyla, izin verilmesi,
“Sirketle Muamele Yapma yasagi” baslikli 334 ve “Rekabet Yasagi”
baslikli 335’nci maddeleri çerçevesinde islem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayi ile mümkün oldugundan, sözkonusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarimizin onayina sunulacaktir.
14. Genel Kurul toplanti tutanaginin Baskanlik Divaninca imzalanmasi ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesi,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde genel kurulda alinan kararlarin tutanaga geçirilmesi konusunda Baskanlik Divanina yetki verilmesi hususu ortaklarimizin onayina sunulacaktir.
15. Dilek ve Görüsler.
Sirket hakkinda temenni, istek ve görüslerin paylasilmasi saglanacaktir.
TOFAS TÜRK OTOMOBIL FABRIKASI ANONIM SIRKETI’NIN 31.03.2009 TARIHLI A VE D GRUBU IMTIYAZLI PAY SAHIPLERI
TOPLANTI GÜNDEMI
1. Açilis ve Baskanlik Divani seçimi,
“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Sermaye Sirketlerinin Genel Kurul Toplantilari ve bu Toplantilarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanligi Komiserleri Hakkinda Yönetmelik” (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Imtiyazli Pay Sahipleri toplantisini yönetecek Baskan ve Baskanlik Divani’nin seçimi gerçeklestirilecektir.
2. 31.03.2008 tarihli Olagan Genel Kurulu’nun Ana Sözlesme degisikligine iliskin kararinin onaylanmasi,
Ortaklar Genel Kurulu’nda SPK ve Bakanliktan geldigi haliyle Ana Sözlesmenin kabul edilmesi öngörülen 9. ve 17. maddeleri nin onaylanmasi karara
baglanacaktir.
3. Imtiyazli Pay Sahipleri Genel Kurul Toplanti Tutanagi’nin Baskanlik Divani’nca imzalanmasi ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesi.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Toplantida alinan kararlarin tutanaga geçirilmesi konusunda Baskanlik Divanina yetki verilmesi hususu pay sahiplerinin onayina sunulacaktir.
