TİCARET SİCİL MEMURLUĞUNA ANKARA
BAKANLAR MEDYA ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN 2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI
Şirketimizin 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Ağustos 2016 Perşembe günü̈, saat 10:00’da Barbaros Mahallesi Uphill Towers B Blok No: 26 Ataşehir İSTANBUL adresinde yapılacaktır.
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanmayacaktır. Bu çerçevede, pay senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını MKK nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç̧ Olağan Genel Kurul Toplantı tarihinden bir gün önce (24 Ağustos 2016 Çarşamba günü̈ saat 16:30'a kadar) kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen ‘’kısıtlamanın’’ kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız, Şirketimizin 2015 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına iştirak edemeyeceklerdir.
Şirketimizin pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı’na, bizzat veya temsilcileri aracılığıyla katılabilecekleri gibi; MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden, güvenli elektronik imzalarını kullanarak bizzat veya temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na EGKS üzerinden katılacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK nezdindeki e- MKK Bilgi Potalına kaydolmaları gerekmektedir.
Olağan Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bununla ilgili yükümlülüklerini, 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan ‘’Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik’’
ile 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ‘’Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ’’ hükümlerine uygun olarak yerine getirmeleri gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahipleri katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş̧ açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK’nın internet sitesi (www.mkk.com.tr)’den bilgi alabilirler.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini, Şirket merkezimiz veya internet sitemizden temin edebilecekleri vekâletname örneğine göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliğinde öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış̧ vekâletnameleri ibraz etmeleri gerekmektedir.
Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun düzenlenmiş̧ 2015 yılına ait finansal tabloları, bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulu faaliyet raporu ve gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanı Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirket merkezinde ve internet adresimizde ortakların incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Sayın ortaklarımızın bilgilerine sunarız.
Saygılarımızla,
BAKANLAR MEDYA A.Ş.
Gündem Maddeleri:
1. Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturularak Toplantı Başkanına Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için yetki verilmesi,
2. 2015 Yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Bağımsız Denetim Raporunun okunması, müzakere edilmesi,
3. 2015 Yılı Bilanço ve Gelir tablolarının okunması, müzakeresi ve kabulü veya reddi hakkında karar alınması,
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi 6. Yönetim kurulu ücretleri konusunda karar oluşturulması,
7. Şirket’in ana sözleşmesinin 9’uncu maddesi tadil metninin görüşülmesi
8. Yönetim Kurulu’nun Şirketin 2016 yılına ilişkin bağımsız dış denetiminin yapılması hususunda bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin teklifin görüşülerek karara bağlanması ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca denetçi seçiminin yapılması,
9. 2015 yılı Kar dağıtımı konusundaki Yönetim Kurulu’nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi hakkında karar alınması,
10. Yönetim Kurulunun 22.07.2016 tarihinde kabul ettiği Geri Alım Programı’nın görüşülmesi 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin 2015 yılında 3. kişiler lehine verdiği
teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2015 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
13. Şirketimizin yönetim kontrolünü sağlayan pay devri sonrasında 30.03.2015 tarihinde yapılan Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklaması doğrultusunda Şirketimiz faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin 20.04.2015 tarihli yönetim kurulu kararının görüşülmesi.
a. Söz konusu işlem Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” uyarınca ayrılma hakkı doğuran önemli nitelikteki bir işlem olduğu, bu kapsamda konunun görüşüleceği genel kurula katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcileri paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacakları,
b. SPK’nın “Ayrılma hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin
“Ayrılma hakkı kullanım fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatının) ayrılma hakkı fiyatının pay başına 2,2781 Türk Lirası olduğu, c. SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu
maddesinin 6’ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması hisse satışının onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı itibaren en geç̧ 6 (altı) işgünü̈ içinde başlanacağı ve 10 (on) iş günü̈ süreceği,
d. SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 9’uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,
e. SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 7’nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapan aracı kurum nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştirileceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü̈ Şirketimizce ödeneceği,
f. İşlemin Genel Kurul Toplantısı’nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, hususlarında Genel Kurul’a bilgi verilmesi.
14. Şirketimizin yönetim kontrolünü sağlayan pay devri sonrasında 30.03.2015 tarihinde yapılan Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklaması doğrultusunda matbaacılık faaliyetine ilişkin aktif ve pasiflerin tasfiye edilmesi hususunun görüşülmesi.
a. Söz konusu işlemler bir bütün olarak ele alındığında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.1 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca ayrılma hakkı doğuran önemli nitelikteki bir işleme tekabül ettiği, bu kapsamda konunun görüşüleceği genel kurula katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcileri paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacakları,
b. SPK’nın “Ayrılma hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin
“Ayrılma hakkı kullanım fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatının) ayrılma hakkı fiyatının pay başına 2,2781 Türk Lirası olduğu, c. SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu
maddesinin 6’ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması hisse satısının onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı itibaren en geç̧ 6 (altı) işgünü̈ içinde başlanacağı ve 10 (on) iş günü̈ süreceği,
d. SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 9’uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,
e. SPK’nın II-23.1 Tebliği’nin “Ayrılma hakkının kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 7’nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapan aracı kurum nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştirileceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü̈ Şirketimizce ödeneceği,
f. İşlemin Genel Kurul Toplantısı’nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, hususlarında Genel Kurul’a bilgi verilmesi.
15. Şirketimiz eski hâkim ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet BAKAN ile yaşanan ihtilaflar ve bu ihtilaflara ilişkin olarak gelinen aşama hakkında bilgi verilmesi.
16. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nca Şirketimize gönderilen 11.03.2015 tarih ve 29833736-115.02-646 2708 sayılı İdari Para Cezası konulu yazının 1. Maddesinin a bendinde yer alan ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan ve Şirketin paylarının halka arz edildiği tarihte görevde bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezası nedeniyle rücu edilip edilmeyeceği hususunun görüşülmesi.
17. Dilek ve temenniler ve kapanış.
BAKANLAR MEDYA ANONİM ŞİRKETİ TADİL METNİ
ESKİ ŞEKLİ GENEL KURUL
Madde 9- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a- Davet Şekli:
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
b- Toplantı Vakti:
Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
c- Oy Verme ve Vekil Tayini:
Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 479 uncu maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (Onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.
Oy kullanımında ve vekâleten oy verme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.
d- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda uygulanacak toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine tabi olacaktır.
e- Toplantı Yeri:
Genel kurul şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f- Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin Bulunması:
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır.
Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
YENİ ŞEKLİ GENEL KURUL
Madde 9- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a- Davet Şekli:
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
b- Toplantı Vakti:
Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
c- Oy Verme ve Vekil Tayini:
Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 479 uncu maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (Onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.
Oy kullanımında ve vekâleten oy verme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.
d- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda uygulanacak toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine tabi olacaktır.
e- Toplantı Yeri:
Genel kurul şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f- Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin Bulunması:
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır.
Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
g- Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
VEKALETNAME BAKANLAR MEDYA A.Ş.
BAKANLAR MEDYA A.Ş.’nin 25.08.2016 Perşembe günü, saat 10:00’da Barbaros Mahallesi Uphill Towers B Blok No: 26 Ataşehir İSTANBUL adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...’yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri (*) Kabul Ret Muhalefet Şerhi 1.
2.
3.
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
